湖南新五丰股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度


                              （修订稿）

       第一条   为完善湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有效防范内幕
交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）、《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（中国证券监督管理委
员会公告〔2022〕17 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及《湖南新五丰股份有限
公司章程》的有关规定，特制定本制度。
       第二条   本制度所称内幕信息，是指《证券法》第五十二条规定的涉及
公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。发
生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知的，
属于内幕信息。本款所称重大事件包括：
       （一）公司的经营范围和经营方针的重大变化；
       （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的百分之三十；
       （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
       （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
       （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
       （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
       （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者
经理无法履行职责；
       （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者
       控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
       （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
       （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者
       宣告无效；
       （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
       （十二）中国证监会规定的其他事项。
       公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚
未得知的，为内幕信息。本款所称重大事件包括：
       （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
       （二）公司债券信用评级发生变化；
       （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
       （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
       （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
       （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
       （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
       （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
       （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
       （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
       （十一）中国证监会规定的其他事项。
       第三条   内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接知悉内
幕信息的人，包括：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
    （十）本公司认定的其他人员。


    第四条    内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信
息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内
幕交易。


    第五条   公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内
幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内
幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记（档案格式见附件 1）、归档事宜。
公司董事会办公室是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办
事机构，由董事会秘书负责管理。


   内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向
监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘
书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。
   公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
       第六条 在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填写内幕信息知情人
 档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的
 时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查
 询。


       第七条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对
 其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：
       （一） 上述主体第一负责人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，
 各部门、各分子公司第一负责人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时
 起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度
 及流转情况、报送内幕信息知情人登记表格。
       （二） 内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的各部门、
 各分子公司第一负责人填写公司内幕信息流转审批表（格式见附件 2），经分管
 高管批准，再报董事会秘书审核同意后方可流转。各部门、各分子公司第一负
 责人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。
       （三） 各部门、各分子公司第一负责人向董事会秘书报送涉及内幕信息事
项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当
日。
       （四） 公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情
人档案管理。


       第八条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等形式，须填写公司对外信息发布审批单，经部门负责人、
分管高管审批,董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。
各部门、各分子公司第一负责人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登
记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。


       第九条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快
报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。


    第十条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购
人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发
起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。
    董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案
 分阶段送达公司、且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该
 内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇
 总。
    公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事
 会应予以拒绝。


    第十一条   公司各对接业务部门、分子公司应当向接触到公司内幕信息的
行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。
     公司各对接业务部门、分子公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策
 要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重
 大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管
 理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉
 及到行政管理部门时，公司各对接业务部门、分子公司应当按照一事一记的方
 式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
 幕信息的时间。


    第十二条   公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁
止内幕交易告知书》（格式见附件 3），并经内幕信息知情人签字确认，以尽到告
知义务。
     内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》(格式见
 附件 4)，该《协议》应明确规定各方的权利、义务及违约责任。
       第十三条   公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、
股权激励重大事项的，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘
录》(格式见附件 5），内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。


       第十四条   内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10
年。


       第十五条   公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、
股权激励重大事项公开披露后 5 个工作日内，将该《重大事项进程备忘录》连同
内幕信息知情人档案报中国证监会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）及上
海证券交易所。


       第十六条   公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，
公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应
报监管部门备案的，在变动发生后 2 个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的
内幕信息知情人名单。


       第十七条   公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权
激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知
情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。
发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的，或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本
制度对相关人员进行责任追究，于 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南
证监局。


       第十八条   公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理
等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降
职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。


    第十九条   公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会视情
节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等
措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依
法向其进行追偿。


    第二十条   公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交
易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司
内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券
监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。


    第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
着单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管
机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规
向其追偿。


    第二十二条 公司董事会办公室对各相关责任主体的内幕信息知情人登记管
理工作情况进行检查。


    第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等规范性文
件和公司章程的规定执行。


    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。