健民集团 2018 年变更募集资金投资项目的专项法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所
湖北得伟君尚律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司
变更募集资金投资项目的
专项法律意见书
2018 年 12 月
湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区唐家墩路 32 号国创大厦 20 楼
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健民集团 2018 年变更募集资金投资项目的专项法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所
湖北得伟君尚律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司变更募集资金投资项目的
专项法律意见书
（2018）得伟君尚字第 4390 号
致：健民药业集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称本所）接受健民药业集团股份有限公司
（以下简称公司）的委托，对公司本次变更募集资金投资项目之事项出具法律意
见书。
本所律师依据本意见书出具日以前已发生或存在的、与公司本次变更募集资
金投资项目相关的事实，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》等规范性文件以及《公司章程》的规定，发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次变更募集资金投资项目之事项
的相关文件，向上海证券交易所报告并公告。本法律意见书仅供公司为本次变更
募集资金投资项目之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、 公司 2004 年公开发行股票募集资金的投资项目情况
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经查，2004 年 4 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]37
号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 3,500 万股（以下简称该
次发行），每股发行价格为人民币 11.60 元，募集资金 40,600 万元，扣除各项发
行费用后，募集资金净额为 39,074 万元。该次发行募集资金情况经原武汉众环
会计师事务所有限责任公司<现为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）>武
众会[2004]302 号《验资报告》验证。
根据公司该次发行的招股说明书，该次发行募集资金的投资项目（以下简称
募投项目）共 11 项，计划以募集资金投入总额为 43,086 万元（指人民币，下同）。
具体如下：
单位：万元
计划以募集
序 号 项目名称
资金投入额
1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 4,475
2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓储技术改造 5,015
3 武汉健民液体制剂生产线技术改造 2,431
4 武汉健民随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化 4,197
5 武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产业化 3,697
6 健民大药房连锁店 5,034
7 武汉健民中药外用药开发生产基地建设 3,815
8 武汉健民前处理车间及仓贮技术改造 1,700
9 武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业 4,420
10 武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设 3,402
11 武汉市中药现代化工程研究中心建设 4,900
合计 43,086
二、公司已变更募投项目的情况
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1、经查，2005 年 5 月，经公司第四届董事会第四次会议、公司 2004 年年
度股东大会审议通过《关于变更募集资金拟投资项目的议案》，公司取消了原募
投项目中的健民大药房连锁店项目，变更为投资武汉大鹏药业有限公司重组项目。
2、经查，2015 年 3 月，经公司第七届董事会第二十一次会议、公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司募集资金投向的议案》，公司取
消了原募投项目中的“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射
液产品企业”和“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造”两个项目，将原拟投入
上述两个项目的 6,120 万元募集资金投入到“健民集团中药生产技术及设备升级
改造”项目。
3、经查，2015 年 7 月，经公司第七届董事会第二十六次会议、公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%
股权）暨关联交易议案》，公司将原募投项目“武汉健民英山中药材茯苓规范化
种植基地建设”的剩余募集资金 2,902 万元，用于“健民集团叶开泰国药公司股
权收购项目”。
三、目前公司募投项目的投入情况
根据公司的说明，公司该次发行所募集资金目前已投入 31,470.03 万元，尚
余 7,604.15 万元募集资金未使用，加上募集资金投资银行理财产品滚存的利息收
益，截止 2018 年 12 月 21 日，募集资金本息结余为 9,929.77 万元。
公司该次发行原募投项目 11 个，其中 4 个项目已变更，变更后募投项目为
10 个。目前，已完成 7 个项目，1 个项目尚在建设中，未启动项目 1 个，暂停项
目 1 个。具体情况如下表（单位：万元 币种：人民币）：
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投 未投入 进展
号 投资金额 投资金额 资金额 资金
1 武汉健民中药 武汉健民中药 3,815.00 3,815.00 3,815.00 未启动
外用药开发生 外用药开发生
产基地建设 产基地建设
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2 武汉市中药现 武汉市中药现 4,900.00 2,999.76 350.63 2,649.13 启动后暂
代化工程研究 代化工程研究 停
中心建设 中心建设
3 武汉健民前处 1,700.00
理车间及仓贮
技术改造 健民集团中药 6,120.00 4,979.98 1,140.02 建设中
武汉健民与湖 生产技术及设 4,420.00
北省十堰康迪 备升级改造项
制药厂合资建 目
立生产中药注
射液产品企业
4 武汉健民颗粒 武汉健民颗粒 4,475.00 4,475.00 4,475.00 已完成
剂生产线技术 剂生产线技术
改造 改造
5 武汉健民片 武汉健民片 5,015.00 3,797.42 3,797.42 已完成
剂、胶囊剂生 剂、胶囊剂生
产线及配套前 产线及配套前
处理、仓储技 处理、仓储技
术改造（国家 术改造（国家
经贸委双高一 经贸委双高一
优项目） 优项目）
6 武汉健民液体 武汉健民液体 2,431.00 2,431.00 2,431.00 已完成
制剂生产线技 制剂生产线技
术改造 术改造
7 武汉健民随州 武汉健民随州 4,197.00 4,000.00 4,000.00 已完成
制药有限公司 制药有限公司
片剂及新药慢 片剂及新药慢
肝宁产业化 肝宁产业化
8 武汉健民随州 武汉健民随州 3,697.00 3,000.00 3,000.00 已完成
制药有限公司 制药有限公司
颗粒剂产业化 颗粒剂产业化
9 武汉健民英山 3,402.00 500.00 500.00 启动后暂
武汉健民英山 中药材茯芩规 停，项目
中药材茯芩规 范化种植基地 已变更
范化种植基地 建设
建设 健民集团叶开 2,902.00 2,902.00 已完成
泰国药公司股
权收购项目
10 健民大药房连 武汉大鹏药业 5,034.00 5,034.00 5,034.00 已完成
锁店 有限公司重组
项目
小 43,086.00 39,074.18 31,470.03 7,604.15
计
注：1.“募集前承诺投资金额”43,086 万元，实际到位募集资金 39,074 万元，差额部分以自有资金投入。
2.“募集后承诺投资金额”为募集资金投入情况，不含自有资金部分。
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四、本次变更募投项目有关情况
（一）拟取消的募投项目的基本情况
1、武汉健民中药外用药开发生产基地建设项目
（1）项目投资与实际投入情况
经查，公司原计划使用该次发行所募集资金，拟在武汉庙山医药科技园征地
30 亩，按 GMP 规范要求建设武汉健民中药外用药开发生产基地，项目总投资
3,815 万元。目前，该项目尚未启动。
（2）项目变更的原因
根据公司的说明，该项目立项于 2000 年初，项目所在地武汉庙山医药科技
园位于武汉市汤逊湖园畔。2004 年 4 月公司募集资金到位后，由于湖北省两型
社会的建设要求，武汉市政府对湖区生态环境制定了相应的保护政策，园区内禁
止工业生产，故该项目暂停。加之医药市场环境变化较大，该项目原测算盈利指
标的实现面临重大不确定性和较大困难，该项目的可行性丧失。
2、武汉市中药现代化工程研究中心建设项目
（1）项目投资与实际投入情况
经查，公司原计划使用该次发行所募集资金，拟在武汉经济技术开发区征地
30 亩，建设中药现代化工程研究大楼、中试车间等。项目总投资 4,900 万元，其
中 2,999.76 万元来自于公司该次发行的募集资金，剩余部分公司用自有资金补足，
现已投入募集资金 350.63 万元。该项目已暂停。
（2）项目变更的原因
根据公司的说明，由于医药环境变化及消费需求转变，公司对未来发展战略
进行重新规划调整，2015年将公司原研发中心资源进行整合，组建成立健民集团
儿童药物研究院，2018年以自有资金投资1,713万元对健民集团儿童药物研究院
进行建设改造。为此 “武汉市中药现代化工程研究中心建设”项目可行性丧失，
公司拟取消该项目。
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根据公司的说明，公司本次将原拟投入武汉健民中药外用药开发生产基地建
设项目的 3,815 万元募集资金和武汉市中药现代化工程研究中心建设项目的
2,649.13 元募集资金，合计募集资金本金 6,464.13 万元，加上募集资金滚存的利
息（截止 2018 年 12 月 21 日利息总计 2,325.62 万元）全部以增资方式投入到健
民集团叶开泰国药（随州）有限公司，用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与
扩产升级项目（以下简称“该项目”）的一期项目建设，以改进和提升健民集团
整体产能。
（二）本次变更后的募投项目的具体内容
经查，经公司 2016 年第二次临时股东大会批准，公司原拟非公开发行股票
募集资金建设该项目，由于市场环境变化等多种因素，该非公开发行股票事项于
2017 年 7 月经第八届董事会第九次会议决议终止，并撤回了相关申请材料。
根据企业投资项目备案证明，该项目的项目法人为健民集团叶开泰国药（随
州）有限公司（公司的全资子公司。以下简称“叶开泰国药（随州）公司”），
建设地点为随州高新技术产业园区，建设性质为扩建。根据公司的说明，其中一
期项目的主要建设及改造扩建内容为：前处理车间、综合提取楼、危险品仓库、
污水处理站、垃圾站等。该项目建设期为 1 年，预计 2019 年 12 月完成建设。项
目建设完成后，叶开泰国药（随州）公司的中药前处理能力、中药提取能力处理
能力均将达到 10000 吨/年。
根据公司的说明，该项目计划分三期进行建设，非公开发行股票事项终止后，
公司积极筹措资金推进该项目的实施，拟投入 18,000 万元用于该项目的一期项
目建设，其中以首次公开发行的募集资金 6,464.13 万元加滚存的全部利息（截止
2018 年 12 月 21 日利息总计 2,325.62 万元），预计募集资金投入约 8,900 万元（预
计数包含了未到期的利息收入），不足部分以自有资金投入。
根据公司的说明，公司股东大会批准实施该项目后，公司积极推进该项目前
期工作开展，现已投入自有资金 1,180 万元，用于实施项目规划与设计、污水处
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理站、垃圾站、电力增容等配套工程。上述拟投入一期项目的 18,000 万元包含
已投入的该部分资金。
经查，叶开泰国药（随州）公司拥有该项目建设用地的土地使用权，权属证
书完备；该项目已于 2016 年在湖北省发展和改革委员会登记备案，备案编码为
2016-421303-27-03-327926；该项目已取得湖北省随州市环保局出具的环评报告
（随环建审字 2016[224]号）。
五、本次变更募投项目所履行的程序
经查，公司关于本次变更募投项目事项的《变更募集资金用途暨健民集团叶
开泰国药（随州）智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设的议案》经第
八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董
事发表了同意的明确意见。根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，上述议
案将提交公司股东大会进行审议。
本律师认为，公司本次变更募投项目经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意的明确意见；公司本次变更募投项目经股东大会批准后方予以实
施。公司所履行的程序符合《管理办法》的规定。
六、结论意见
综上，本律师认为，公司本次变更募投项目所履行的程序，符合《管理办法》、
《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；变更后的募投项目为
发展公司的主营业务，符合《管理办法》的规定。
（以下无正文。）
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（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更募
集资金投资项目的专项法律意见书》之签章页。）
2018 年 12 月 28 日
