健民集团：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-08-29
健民药业集团股份有限公司
二○一九年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二○一九年九月五日
健民药业集团股份有限公司
二○一九年第三次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司 2019 年第三次临时
股东大会。
二、会议出席者：2019 年 8 月 30 日下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法
委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2019 年 9 月 5 日下午 14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民药业集团股份
有限公司总部办公大楼二楼 209 会议室
五、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股
东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
六、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2019 年第三次临时股东大会表决办法说
明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
（1）关于选举第九届董事会成员的议案；
（2）关于选举第九届监事会成员的议案；
（3）关于开展票据池业务的议案；
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（4）关于修改《公司章程》部分条款的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统
计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至
公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2019 年第三次临时股东大会结束。
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健民药业集团股份有限公司
二○一九年第三次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1.关于选举第九届董事会成员的议案；
1.01关于选举何勤先生为董事的议案；
1.02关于选举裴蓉女士为董事的议案；
1.03关于选举汪思洋先生为董事的议案；
1.04关于选举杨庆军先生为董事的议案；
1.05关于选举许良先生为董事的议案；
1.06关于选举李宏娅女士为董事的议案；
1.07关于选举杨世林先生为独立董事的议案；
1.08关于选举果德安先生为独立董事的议案；
1.09关于选举李曙衢先生为独立董事的议案。
2、关于选举第九届监事会成员的议案；
2.01关于选举杜明德先生为监事的议案；
2.02关于选举肖琪经先生为监事的议案；
2.03关于选举胡剑先生为监事的议案。
3、关于公司开展票据池业务的议案；
4、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计
票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负
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责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人
出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（9
月 5 日 15:00 之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行
网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投
票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对
各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，
三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多
选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表
决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息
或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总
数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人
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员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计
票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并
在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○一九年第三次临时股东大会议案
（第一号）
关于选举第九届董事会成员的议案
各位股东：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经第八届董事会第二
十八次会议推举，现提请股东大会选举公司第九届董事会成员，具体
如下：
1、选举何勤先生为董事
简历：何勤，男，1960 年生，中共党员，博士，获研究员资格。
中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理
科学与工程博士。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理，
香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理，中国科技开发院
医药科技开发所所长，深圳智源医药实业发展有限公司总经理，武汉
智源现代医疗用品有限公司董事长，昆药集团股份有限公司董事、董
事长、总裁，健民药业集团股份有限公司董事长，华立集团股份有限
公司副总裁、高级副总裁。现任华立医药集团有限公司董事长，浙江
华方医护有限公司董事长，健民药业集团股份有限公司董事、总裁。
2、选举裴蓉女士为董事
简历：裴蓉，女，1971 年 4 月出生，会计硕士毕业，中国注册
会计师，国际注册内审师。1992 年起参加工作，任杭州侨兴织带机
厂财务科副科长，1994 年 7 月进入华立集团工作，历任审计室主任、
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审计部部长、运营总监、财务总监、副总裁。现任华立集团股份有限
公司董事、总裁，兼任华立医药集团有限公司董事、健民药业集团股
份有限公司董事、昆药集团股份有限公司董事，兼任浙江华媒控股股
份有限公司监事。
3、选举汪思洋先生为董事
简历：汪思洋，男，1987 年 2 月出生，华中科技大学电气工程
和自动化本科毕业，2011 年美国波士顿大学硕士毕业。曾任华立集
团股份有限公司投资管理部副部长、总裁助理。2011 年 7 月至 2015
年 1 月任浙江华媒控股股份有限公司董事。现任华立集团股份有限公
司常务副总裁,华立医药集团有限公司总裁，昆药集团股份有限公司
董事长，健民药业集团股份有限公司董事。
4、选举杨庆军先生为董事
简历：杨庆军,男，1981 年出生,管理学硕士。2006 年 7 月至 2007
年 6 月任广东格兰仕集团有限公司审计监察中心研究员，2007 年 7
月至 2012 年 3 月担任华立集团股份有限公司营运部副部长,2012 年 4
月至 2014 年 12 月担任内蒙古华生高岭土有限公司副总经理,2015 年
1 月至 2016 年 1 月,担任华立医药集团有限公司财务营运部部长。2016
年 1 月至今,担任华立集团股份有限公司财务营运总监。
5、选举许良先生为董事
简历：许良，男，1973 年 7 月出生，澳大利亚国立南澳大学
MBA/EMBA。曾任深圳华润三九医药贸易有限公司财务部核算财务
经理兼资金经理、财务部部长，华润三九现代中药股份有限公司财务
7
总监，华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理，浙江省
医药工业有限公司财务总监。现任华立集团股份有限公司财务营运副
总监，华立医药集团有限公司财务总监，健民药业集团股份有限公司
监事，浙江华方生命科技有限公司监事。
6、选举李宏娅女士为董事
简历：李宏娅，女，1983 年生，管理学学士。2006 年 7 月至 2008
年 5 月任浙江中瑞江南会计师事务所审计师职务。自 2008 年至今曾
任华立集团股份有限公司投资管理经理、不动产事业部财务总监、财
务共享服务中心负责人等职务，昆药集团股份有限公司、健民药业集
团股份有限公司等上市公司监事。现任华立集团股份有限公司战略投
资部部长。
7、选举杨世林先生为独立董事
杨世林，男，1953 年生，药学博士，教授，博士生导师。历任
中国医学科学院药用植物研究所所长，江西中医药大学副校长，苏州
大学医学部主任、药学教授，昆药集团股份有限公司独立董事，黑龙
江珍宝岛药业股份有限公司独立董事，贵州信邦制药股份有限公司独
立董事；现任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任，创新药
物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，江西中医药大学首
席教授、健民药业集团股份有限公司独立董事。
8、选举果德安先生为独立董事
果德安，男，1962 年生，理学博士，1996 至 2005 年历任北京医
科大学药学院副教授、北京大学药学院教授，贵州百灵企业集团制药
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股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中
药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任，
兼任健民药业集团股份有限公司独立董事。社会兼职包括国际中医药
规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会主任、美国
药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中
医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、
美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
9、选举李曙衢先生为独立董事
李曙衢，男，1971 年生，浙江大学民商法学力，律师、注册会
计师，税务师。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师
事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所全球总部合伙人，高级
合伙人律师，盈科（郑州）分所管委会主任、税法与上市部主任。兼
任河南省法学会常务理事，河南省法治智库专家，河南省法学会律师
学研究会副会长，郑州天迈科技股份有限公司的独立董事。
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健民药业集团股份有限公司
二○一九年第三次临时股东大会议案
（第二号）
关于选举第九届监事会成员的议案
各位股东：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经第八届监事会第十
七次会议推举，现提请股东大会选举公司第九届监事会成员，具体如
下：
1、选举杜明德先生为监事
简历：杜明德，男，1962 年出生，中共党员，研究生学历，高
级经济师。曾任健民药业集团股份有限公司总经理助理、副总裁，董
事会秘书；2014 年 9 月至今任健民药业集团股份有限公司监事会主
席、党委书记。
2、选举肖琪经先生为监事
简历：肖琪经,男，1965 年 8 月生,硕士。曾任浙江华立科技股份
有限公司董事长,华立国际发展有限公司董事长、总裁，华立集团股
份有限公司董事、副总裁、总裁,华立医药集团有限公司董事。现任
华立集团股份有限公司党委书记、监事会主席。
3、选举胡剑先生为监事
简历：胡剑,男，1968 年生，大学本科，会计师。历任杭州天成
丝织厂主办会计,浙江农村经济股份有限公司驻外财务负责人,浙江华
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立科技股份有限公司财务经理,浙江华立生命科技股份有限公司财务
总监,华立集团股份有限公司审计监察部部长、高级审计师、业务支
撑平台财务营运管理责任人、审计监察中心责任人,浙江宝骐汽车有
限公司财务负责人。现任华立集团股份有限公司法务监察部部长。
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健民药业集团股份有限公司
二○一九年第三次临时股东大会议案
（第三号）
关于公司开展票据池业务的议案
各位股东：
为提高健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”或“公
司”）票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟
与招商银行股份有限公司武汉分行（以下简称“招商银行”或“合作
银行”）合作开展票据池业务。具体如下：
一、票据池业务情况概述
票据池业务是指公司将合法持有并经合作银行认可的未到期承
兑汇票、保证金及/或存单质押给银行，公司及合并报表范围内子公
司可以在授信额度及票据质押额度范围内开展融资业务。质押票据到
期后托收资金自动存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保
额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
票据池业务的实施主体：公司及控股子公司健民药业集团广东福
高药业有限公司（以下简称：福高药业）
合作银行：招商银行股份有限公司武汉分行
票据池授信额度：10000 万元（其中福高药业的授信额度不超过
5600 万元）。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
授信期间：36 个月
担保情况：最高额质押担保，其中福高药业在 5600 万元授信额
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度内开展的融资业务由公司为其提供最高额质押担保，出质物均为公
司合法持有并经合作银行认可的未到期银行承兑汇票（含纸票和电
票）、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票（含纸票和电票）
(前述三种质物统称为“票据”)、保证金、存单等。
福高药业股东广州红珊投资有限公司自愿以其持有的福高药业
全部股权及其派生利益作质押，为健民集团基于福高药业票据池授信
额度内开展的融资业务所承担的质押担保提供反担保。
二、被担保公司情况
1、基本信息
公司名称：健民药业集团广东福高药业有限公司
统一信用代码：914401051905373694
类型：其他有限责任公司
法定代表人：程朝阳
注册资本：1070.85 万元
注册地址：广州市海珠区赤岗西路 286 号 418 房（仅限办公用途）
成立时间：1994 年 05 月 07 日
股东结构：公司持有 80%股权，广东红珊投资有限公司持有 20%
股权。
经营范围：西药批发;中成药、中药饮片批发;预包装食品批发；
保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；血液制品
经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；预包
装食品零售；室内装饰、装修；房屋建筑工程设计服务；机电设备安
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装工程专业承包；工程施工总承包；电子自动化工程安装服务；电子
设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；洁净
净化工程设计与施工；监控系统工程安装服务；非许可类医疗器械经
营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
工程技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；门窗安
装。
2、财务情况
科目 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额/元 276,764,551.94 220,428,179.61
净资产/元 29,649,707.61 26,561,577.29
资产负债率 89.29% 87.95%
科目 2019 年 1-6 月（未经审计） 2018 年 1-12 月（经审计）
营业收入/元 317,518,172.38 572,715,750.56
净利润/元 3,088,130.32 4,279,185.90
三、相关协议的主要内容
（一）公司（以下称乙方）拟与招商银行（以下称甲方）签署《票
据池授信协议》、《票据池最高额质押合同》，主要内容如下：
1、《票据池授信协议》
（1）甲方向乙方提供人民币壹亿元整的票据池业务授信额度（循
环额度）。在任何情况下，本协议项下甲方实际向乙方提供的各项授
信本金总额不超过授信额度和乙方提供的质押票据、保证金和存单等
质物担保总价值（以孰低者为准）。
成员企业福高药业共享授信额度，共享最高额度不超过 5600 万
元。
担保总价值为乙方所提供的质押票据、保证金和存单等所有质物
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（以下统称“出质资产”）按甲方确定的相应质押率折算价值之和。
（2）授信期间为 36 个月。乙方需要使用授信额度办理具体授信
业务的，应在该期间内向甲方提出额度使用申请，甲方不受理乙方超
过授信期间到期日提出的额度使用申请，本协议另有规定的除外。
（3）在授信期间内经乙方申请且甲方审批同意办理的具体授信
业务，均自动纳入本协议并占用本协议项下授信额度。
2、《票据池业务最高额质押合同》
为担保乙方（或授信申请人）在《票据池授信协议》项下所欠甲
方（或其他授信办理人）的所有债务能得到及时足额偿还，乙方愿意
以其所有的或依法有权处分的财产作为质物。
（1）乙方用于出质的质物为乙方合法持有并经甲方（或其他授
信办理人）认可的未到期银行承兑汇票（含纸票和电票）、财务公司
承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票（含纸票和电票）(前述三种质
物统称为“票据”)、保证金、存单。
（2）本合同质押担保的范围为甲方（或其他授信办理人）根据
《票据池授信协议》在授信额度内向乙方（或授信申请人）提供的贷
款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整），以及利
息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现
质权费用和其他相关费用。
（3）质押期间指从本合同生效之日起至《票据池授信协议》项
下授信债权诉讼时效届满的期间。
（4）质押票据到期兑现/托收款项全额存入乙方（或授信申请人）
在甲方（或其他授信办理人）开立的保证金账户（账号以资金存入时
甲方系统自动生成或记录的为准），该资金自进入保证金账户之日起
视为特定化及移交甲方（或其他授信办理人）占有，继续作为乙方（或
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授信申请人）在《票据池授信协议》项下债务的质押担保，未经甲方
（或其他授信办理人）同意乙方不得动用。
（5）授信期间届满乙方（或授信申请人）偿还《授信协议》项
下贷款和垫款本息及其他一切费用的，或者乙方（或授信申请人）提
前清偿《授信协议》项下一切债务的，甲方（或其他授信办理人）应
当返还质物和出质权利凭证。
（6）《授信协议》项下任意一笔业务履行期届满/提前到期，或
发生本协议项下甲方（或其他授信办理人）有权处分质物的情形时，
甲方（或其他授信办理人）有权直接扣划乙方保证金或其他账户资金
或存单资金，用以清偿乙方（或授信申请人）所欠甲方（或其他授信
办理人）的债务本息和相关费用。账户余额不足的，甲方（或其他授
信办理人）有权另行向乙方追索，或依法处分出质资产。
（二）公司与广州红珊投资有限公司签署《担保协议》，主要内
容如下:
1、被担保债权：合同所担保的债权为健民集团就上述《票据池
授信协议》等约定之担保债权的本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁
费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过
户费、公告费等）和其他所有应付费用等向招商银行履行保证义务后
所产生的福高药业不能按期向招商银行清偿的债权。
2、健民集团所担保债权的本金最高余额：人民币 56,000,000 元
（大写：伍仟陆佰万元整。）
3、广州红珊投资有限公司就其在福高公司所有股权及其派生权
益向健民集团提供质押担保。
（三）上述协议尚未签署。
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四、开展票据池业务的影响及风险控制
（一）对公司的影响
1、票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使
用，有利于解决公司及合并报表范围内子公司之间票据供需不均衡的
问题，全面盘活票据资源；
2、公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金
额的票据，用于支付日常经营发生的款项，提高流动资产的使用效率，
实现股东权益最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统
筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。
（二） 风险和控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专
项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。
应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入
公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动
性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解
除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于
支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理
托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，
导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排
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专人与合作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票
据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和
流动性。
本议案经第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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健民药业集团股份有限公司
二○一九年第三次临时股东大会议案
（第四号）
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》第十三条相关规定，公司拟修订
《公司章程》第八条相关内容，具体如下：
“第八条”原条款：“董事长为公司的法定代表人”。
“第八条”拟修订为：“总裁为公司的法定代表人”。
公司本次《公司章程》部分条款的修订经第八届董事会第二十八
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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