健民集团：健民集团2021年限制性股票激励计划（草案）2021-02-09
证券简称：健民集团 证券代码：600976
健民药业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
健民药业集团股份有限公司
二零二一年二月
2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《健民药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称：本激励计划）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《健民
药业集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为健民药业集团股份
有限公司（以下简称：公司或本公司）从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 106.24 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 15339.86 万股的 0.69 %。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公
告时公司股本总额的 1%。
四、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格、授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 7 人，为公司公告本激励计划时在公
司任职的董事长及高级管理人员。参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 13.89 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票
的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期从限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义...................................................................................................................................6
第二章 限制性股票激励计划的目的 ...........................................................................................7
第三章 限制性股票激励计划的管理机构 ...................................................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...........................................................................................9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................. 11
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .........13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .........................................................15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .............................................................................16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .....................................................................19
第十章 限制性股票的会计处理 .................................................................................................21
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .............................................................................23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................28
第十四章 限制性股票回购注销原则 .........................................................................................31
第十五章 附则.............................................................................................................................34
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
健民集团、本公司、公司、上市公司 指 健民药业集团股份有限公司
本激励计划、本计划、限制性股票激励计 健民药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售后流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事
激励对象 指
长、总裁、副总裁、财务总监
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《健民药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 限制性股票激励计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照收益与贡献对等的原则，制定本激励计划。实施本
激励计划的目的主要有以下几个方面：
1、建立利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，最终为股东带
来更高效、更持久的价值回报；
2、建立健全公司长期激励与约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸
引和保留优秀管理人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持
续、健康发展；
3、进一步完善公司法人治理结构，建立内部员工积极参与公司经营管理和监
督的长效机制。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事长、高级管理人员等核心管理人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 7 人，包括公司董事长、总裁、副总裁、财务
总监。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
具有聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。且激励对象不存在不得成为
激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激
励计划的情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场已经回购的本公司 A 股普
通股。
根据 2020 年 7 月 6 日公司第九届董事会第八次会议决议，公司拟使用自有资
金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币 2,500 万
元，不超过人民币 4,000 万元，回购股份的价格不超过 24 元/股，回购期限为自公
司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内（即 2020 年 7 月 6 日-2021 年 7
月 5 日）。2021 年 1 月 4 日公司第九届董事会第十七次会议决议将本次股份回购的
价格由不超过 24 元/股调整为不超过 35 元/股，股份回购方案的其他内容未发生变
化。
截至 2020 年 2 月 8 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 1,062,401 股，
已回购股份占公司总股本的比例为 0.69%，成交的最高价为 30.20 元/股、最低价为
20.40 元/股，支付的资金总额为人民币 30,081,028.26 元（不含印花税、佣金等交易
费用），公司回购金额已超过回购方案中回购资金总额的下限。公司本次激励计划
将使用 1,062,401 股，占已回购股份总额的 100%。
公司后续将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规
定及公司股份回购方案，根据市场情况在回购期限内继续实施股份回购，并依据相
关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 106.24 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 15339.86 万股的 0.69%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票总 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(股) 数的比例 比例
何勤 董事长 318720 30.00% 0.208%
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
汪俊 总裁 254977 24.00% 0.166%
裴学军 副总裁 127488 12.00% 0.083%
黄志军 副总裁 106240 10.00% 0.069%
布忠江 副总裁 84992 8.00% 0.055%
高凯 副总裁 84992 8.00% 0.055%
程朝阳 财务总监 84992 8.00% 0.055%
合计（7 人） 1062401 100.00% 0.69%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司
总股本的 1%，；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期从限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予完成本次全部限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的日期不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划所授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应
第一个解除限售期 50%
授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应
第二个解除限售期 30%
授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应
第三个解除限售期 20%
授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离职半年后按国家相
关法律法规执行；
2、激励对象将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事长、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股 13.89 元，即满足授予条件后，激励对
象可以按每股 13.89 元的价格购买公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%(本激
励计划公告前一日交易均价 25.081 元/股的 50%为 12.54 元/股)。
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%。(本激励计划公告前 20 个交易日均价 28.984 元/
股的 50%为 14.49 元/股、60 个交易日均价 28.296 元/股的 50%为 14.15 元/股、120
个交易日均价 27.767 元/股的 50%为 13.88 元/股)。
为进一步调动核心管理团队积极性、责任感、使命感、保持公司人才竞争力，
公司本次股权激励计划定价综合考虑了激励力度和激励对象对公司的贡献程度等
多种因素，根据相关法律法规，并结合资本市场情况，本激励计划按照不低于本激
励计划公告前 1 个交易日及前 120 个交易日的交易均价的 50%确定授予价格。该定
价方式符合《管理办法》的相关规定，有利于稳定核心管理团队、维护公司整体长
远利益。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
在满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有
责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年考核净利润为基数，2021年考核净利润增长不低于20%
第二个解除限售期 以2020年考核净利润为基数，2022年考核净利润增长不低于44%
第三个解除限售期 以2020年考核净利润为基数，2022年考核净利润增长不低于72.8%
注：①考核净利润指归属于上市公司股东的净利润剔除武汉健民大鹏药业有限公司带来的
投资收益后的部分；
②公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考核的相关规定执行，根据考核
结果确定激励对象的实际解锁额度。
考核得分 80 分（含）以上 80-70 分（含） 70 分以下
解锁比例 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人解锁比例。
激励对象考核当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
为鼓励公司核心管理团队专注于主业发展，提高净利润中非联营企业收益占比，
公司层面的业绩考核所设定的考核净利润指标为归属于上市公司股东的净利润扣
除联营企业武汉健民大鹏药业有限公司（以下简称：大鹏药业）投资收益后的部分。
大鹏药业为公司联营企业，公司持有其 33.54%股份，系该公司二股东。大鹏药业
投资收益占公司归属于上市公司股东的净利润比例 2017 年、2018 年、2019 年分别
为 36.59%、54.98%、57.44%，因此公司设定的本激励计划中的考核净利润指标更
能反映公司内生业务成长性和盈利能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司本次限制性股票激励计划设定的公司层面业绩考核指标将以 2020 年考核
净利润为基数，2021 年、2022 年、2023 年考核净利润较 2020 年分别增长不低于
20%、44%、72.8%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业绩考核
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、 库存股”、 资本公积”，
同时就回购义务确认负责。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
公司向激励对象授予限制性股票 1062401 股。按照草案公布前一交易日的收盘
数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 1,180.11 万元
（按照 2 月 8 日收盘价测算），该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
2021 年 3 月授予，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1180.33 596.65 425.87 132.43 25.37
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的
净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履
行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责
实施限制性股票的授予、解除限售、回购等相关工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年限制
性股票激励计划授予限制性股票协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
授予本计划规定的限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解
除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审
议通过。
2、除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列
情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本激励计划及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》等规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公
司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，其中对该情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二））公司若发生合并、分立或控制权变更等情形，原则上所有已授予的限
制性股票不作变更。但若因合并、分立或控制权变更导致本激励计划涉及的标的股
票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情
形不负有个人责任的激励对象回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激
励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会
应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以
达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和进
行回购注销。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。若激励对象成为公司独立董事或监事等不得为激励对象的
情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按照
授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制
性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票仍然按照
本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条
件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税
交于公司代扣代缴。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动
能力前本计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所
得税交于公司代扣代缴；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本计划规定的相应程序进行，且董
事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2021 年限制性股票激励计划
授予限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合
理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格按照本激励计划中相关约
定确定。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交股东
大会批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》、《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行处理。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
3、公司按照本计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解除限售该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
4、在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
健民药业集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 8 日
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