健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会
会
议
资
料
二○二一年四月十九日
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司 2020 年年度股东大会。
二、会议出席者：2021 年 4 月 13 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董
事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2021 年 4 月 19 日下午 14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民药业集团股份有限公司总
部办公大楼二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或
授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2020 年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1） 2020 年董事会工作报告；
（2） 2020 年监事会工作报告；
（3） 2020 年独立董事述职报告；
（4） 2021 年度融资额度的议案；
（5） 公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告；
（6） 公司 2020 年度利润分配方案；
（7） 公司 2020 年年度报告；
1
（8） 关于聘任公司 2021 年度审计机构及其报酬的议案；
（9） 关于公司董事长薪酬标准及董事津贴标准的议案；
（10） 关于公司监事津贴标准的议案；
（11） 关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续
进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2020 年年度股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
2
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
1、 2020 年董事会工作报告；
2、 2020 年监事会工作报告；
3、 2020 年独立董事述职报告；
4、 2021 年度融资额度的议案；
5、 公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告；
6、 公司 2020 年度利润分配方案；
7、 公司 2020 年年度报告；
8、 关于聘任公司 2021 年度审计机构及其报酬的议案；
9、 关于公司董事长薪酬标准及董事津贴标准的议案；
10、 关于公司监事津贴标准的议案；
11、 关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4 月 19 日 15:00 之前）
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次
股东大会的表决权总数。
3
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明
确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写
股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按
无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依
次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清
点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上
签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
4
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第一号）
2020 年董事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》及《董
事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，认真履行股东大会赋予的
职责和权力。进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，
充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司各项业务发展。
第一部分 2020 年董事会工作情况回顾
一、董事会会议情况
2020 年公司董事会依照股东大会和《公司章程》赋予的职责和权力，对公
司重大事项及时召开董事会进行审议，公司董事、独立董事会前认真审阅议案资
料，对疑点提出质询；会上认真审议每个议案，审慎决策；会后加强决议的严格
执行。全年共召开 13 次董事会，其中以现场方式召开 2 次，以现场结合通讯召
开 1 次，以通讯方式召开 10 次，共审议 47 项议案，具体如下：
（1）2020 年 1 月 7 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过关于
使用部分闲置募集资金投资银行理财产品、制造中心部分生产线升级改造等 3
项议案；
（2）2020 年 4 月 3 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过公司
及子公司向银行申请综合授信额度等 2 项议案；
（3）2020 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过公
司 2019 年年度报告、2019 年利润分配方案等 17 项议案；
（4）2020 年 4 月 28 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过公
司 2020 年第 1 季度报告、关于执行新会计准则等 2 项议案；
（5）2020 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过关于
5
通过集中竞价交易方式回购公司股份的议案；
（6）2020 年 7 月 31 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过关
于全资子公司外用药生产车间改造、文化总部博物馆及旅游卖场改造升级项目等
3 项议案；
（7）2020 年 8 月 11 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过公
司 2020 年半年度报告；
（8）2020 年 8 月 11 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过
关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》部分条款的议案；
（9）2020 年 9 月 9 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过选
举公司董事长、聘任公司总裁、副总裁、董秘等 7 项议案；
（10）2020 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通
过公司 2020 年第 3 季度报告、签订《技术委托开发合同》等 3 项议案；
（11）2020 年 11 月 23 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通
过关于放弃参股合伙企业财产份额优先购买权等事项暨关联交易的议案等 2 项
议案；
（12）2020 年 12 月 4 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过
关于购置生产设备、授权管理层办理参股合伙企业华盖医疗健康基金相关事宜等
2 项议案；
（13）2020 年 12 月 15 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通
过子公司向银行申请综合授信额度、与武汉先路医药科技股份有限公司签订《技
术开发合同》等 3 项议案。
本年度董事会决策的 47 项议案已按计划落实执行。
二、董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与风
险控制委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内
控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪
公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的
事项，及时召开会议进行审议，充分履行各自职责。2020 年共召开 1 次薪酬与
考核委员会会议，1 次提名委员会会议，5 次审计委员会会议。
6
三、公司独立董事履职情况
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，出席每次董事会、股东大会，对
公司关联交易、人员聘任、担保、募集资金使用等事项进行重点审查，发表独立
董事意见 12 份，召开专项会议 1 次。
2020 年年审工作。独立董事加强对 2020 年年度审计的过程控制，审计前沟
通确定审计计划，审计中 3 次督促年审工作，并于 2021 年 3 月 3 日会同审计委
员会与年审会计师通过视频会议的形式沟通年审情况，独立董事就注册会计师的
独立性，以及与财务报表审计相关、且会计师根据职业判断认为与治理层责任相
关的重大事项进行沟通。
休会期间工作。独立董事在董事会休会期间定期了解公司经营动向、财务状
况及重大事项进展等情况，公司以经营简报的形式就关注问题进行汇报，全年汇
报 3 次。独立董事还利用工作便利与公司管理层沟通战略、研发、财务等情况，
帮助管理层提升管理能力，促进公司健康发展。
四、本年度股东大会召开情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重大事项，及
时召集股东大会审议，对股东大会审议通过的事项及时落实执行。2020 年共召
开 3 次股东大会，具体如下：
（1）2020 年 5 月 8 日，召开 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年董事
会工作报告、2019 年监事会工作报告、2019 年年度报告等 8 项议案。
（2）2020 年 9 月 12 日，召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过关于
修改《公司章程》部分条款的议案。
（3）2020 年 12 月 9 日，召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过关于
放弃参股合伙企业财产份额优先购买权等事项暨关联交易的议案。
以上会议决议公告均在中国证券报、证券时报、上海证券报和上海证券交易
所网站进行了披露，全部决议均严格落实执行。
五、内部控制情况
2020 年，公司严格按照《健民集团内部控制手册》及《内部控制评价手册》，
加强公司内部管理。2020 年董事会通过对内控体系建设情况、内控制度的运行
情况进行自查，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，并根据公司内控体系
7
运作的实际情况，编制《2020 年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事
务所审计出具《内部控制审计报告（众环审字[2021]0100616 号）》，认为：公司
于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
六、董事、高管合规履职
公司董事和高级管理人员积极学习，丰富专业知识，增强履职能力。一是公
司董事、高管完成湖北上市公司协会组织的 2020 年履职培训并考核通过，独立
董事全部参加了 2020 年第五期独立董事后续培训并考核合格；部分人员还参加
实控人培训、董事会秘书后续培训等；二是董事会办公室通过邮件方式向董事、
高级管理人员等传达最新的监管动向、新法律法规等学习文件，全年发送交易窗
口期提醒、减持股份等重点提示 3 份，证监会、交易所政策法规等学习文件数份。
七、信息披露情况
公司严格遵照上交所《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》
等相关法规和公司制度，及时、公平地披露公司应当披露的所有信息，确保信息
的真实、准确、完整，同时增加自愿性信息披露力度，加大对重大事项风险提示，
便于投资者能够客观分析，理性决策。2020 年共披露信息 80 份，其中定期报告
4 份，临时公告 42 份，规范性文件 34 份，公司信息披露工作获得上交所考评为
B。
八、做好投资者关系管理
公司与投资者保持沟通与互动，通过专人专线、投资者关系管理邮箱、E 互
动平台等多种渠道或方式加强与投资者沟通与交流，让投资者能够通过多种渠道
获取公司信息。2020 年接待投资者电话咨询数次，参加湖北省投资者网上集体
接待日活动 1 次，2020 年荣获上市公司投资者关系天马奖“最佳董事会”。
第二部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2020 年是极具挑战的一年，突如其来的新冠疫情席卷全球，全球及国内经
济充满不确定性。在医药领域，国家医保局在保障药品供应的同时，进一步提高
医疗资源使用效率，一方面医保目录动态调整，集采常态化，医保支付方式改革
等持续深入推进，药品价格持续下降，进一步压缩了企业利润空间；另一方面新
《药品管理法》实施，行业监管趋严，鼓励创新药物发展的政策不断出台和落地
8
执行，医药行业加速去劣存优和转型升级。
报告期内，公司积极克服疫情不利影响，顺应行业环境及政策变化，有序推
进、既定战略目标，实现经营业绩的持续提升。
一、报告期主营业务情况
报告期内实现营业收入 245,599.63 万元，同比增长 9.69%，其中医药工业
117,434.85 万元，同比增长 5.95%，医药商业 128,164.78 万元，同比增长 13.37%；
实现归属于上市公司股东的净利润 14,778.84 万元，同比增长 61.53%。净利润的
增长主要是公司龙牡壮骨颗粒等主导产品收入增加以及参股的武汉健民大鹏药
业有限公司投资收益增加所致；
经营活动产生的现金流量净额同比增长 68.62%，主要系公司加强回款管理，
销售回款率上升，优化支付方式而减少现金流出所致；
总资产同比增加主要系金融资产、存货、基建投入增加所致。
单位：元
主要会计
2020年 2019年 同比增减 2018年
数据
营业收入 2,455,996,298.21 2,238,937,123.13 9.69% 2,161,476,637.85
归属于上市公司 147,788,378.57 91,490,271.53 61.53% 81,217,735.22
股东的净利润
归属于上市公司 137,505,035.43 83,011,313.86 65.65% 62,185,486.61
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 125,538,929.68 74,449,432.67 68.62% 63,598,253.15
现金流量净额
2020年末 2019年末 同比增减 2018年末
归属于上市公司 1,316,907,795.03 1,201,459,541.60 9.61% 1,139,760,504.37
股东的净资产
总资产 2,417,176,831.31 1,928,540,639.98 25.34% 1,722,182,745.84
二、报告期内重点工作完成情况
2020 年，公司紧紧围绕“蝶变.跃迁”年度工作主题，聚焦核心业务，突破
思维，变革创新，圆满完成年度各项重点工作目标。
1、营销工作
品牌建设方面，优化媒体投放策略，加强广告精准投放。与央视、浙江卫视、
东方卫视、爱奇艺等媒体合作，有效链接消费者，及时跟踪、监测、反馈、评估
9
广告投放效果，实现广告的精准投放，提升龙牡品牌影响力，主导产品龙牡壮骨
颗粒收入增长 75%；
营销管理方面，调整营销模式，重塑一二级商业，实施 OTC 全渠道控销；加
大营销信息化建设，实施终端数字化营销管理，精准指导营销决策；变革营销组
织架构，建立省区市场经理、财务经理队伍，提高团队专业化能力；优化考核机
制，提升团队积极性；
产品梯队培育方面，在聚焦核心品种龙牡壮骨颗粒的同时，公司重点打造的
雌二醇凝胶、便通胶囊、健脾生血颗粒等梯队产品保持增长，新产品左乙拉西坦
口服溶液在国家集中采购中中标并实现销售。
2、研发工作
加大新药研发投入，各项研发工作稳步推进。左乙拉西坦口服溶液获得生产
批件，拔毒生肌散获得标准批件并重新上市；3 个新制剂项目完成中试研究；中
药 1.1 类新药利胃胶囊提交生产注册申请；小儿止咳糖浆及牛黄小儿退热贴Ⅲ期
临床研究进展顺利；枳术通便颗粒、通降颗粒等研发工作按计划推进；报告期内
完成 4 个儿科新制剂及高端制剂项目的立项；
报告期内公司通过高新技术企业认定，技术中心通过国家企业技术中心认
定，同时获得湖北省重点产业创新链科技重大专项、湖北省重点研发计划、湖北
省技术创新专项重大项目（揭榜制）等资助，并荣获湖北省科技进步奖、湖北省
技术创新示范企业、湖北省暨武汉市企校联合创新中心等多项荣誉。
3、生产工作
创新采购模式，打造阳光采购体系，确保优质药材及原辅包料的及时供应；
精细化生产管理，通过推行标准化手册及工作流程，融合信息技术手段，生
产车间全面实现目视化标准管理，确保生产过程受控，产品质量优质；
以批次为核心，通过标准工时、标准物耗、标准能耗的梳理，正式建立了精
益成本核算体系，完成 4 个（龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、健脾生血片、麝香
壮骨膏）产品的“黄金批次”打造，提升产品品质的同时降低生产成本；
叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）进展顺利，中中药前处理、
提取车间的生产线于 2020 年 12 月底通过湖北省药品监督管理局符合性现场检查,
完成《药品生产许可证》的变更备案。
10
4、创新业务发展
大健康业务方面，通过健民滋补养生旗舰店与健民叶开泰化妆品旗舰店等线
上运营，深入探索互联网销售；优化经销商，拓展线下终端及新零售销售渠道，
新增益生菌等健康产品 30 余个，销售实现同比较大增长；
中医诊疗方面，打造特色中医街区，赋能中医诊疗服务。叶开泰传统中药制
剂方法申报国家非物质文化遗产的工作有序推进，博物馆、秘药局升级改造完成，
国家 3A 级景区“健民叶开泰中医药文化创意产业园”正式开园并荣获湖北省服
务业“五个一百工程”示范园区。
5、管理工作
持续加大信息化投入，推进 5S 管理与检查，提升管理效率与效益；完善干
部培养与培训体系，加大中青年干部培养，优化人才梯队；完善公司长效激励机
制，制定干部年轻化三年行动方案等，持续增强组织活力；加强 BP 体系建设，
促进业财融合，业务协同逐步深入；通过开展读书会、抗疫助农、团队联谊等活
动持续推进企业文化建设，增强员工使命感、责任感及归属感。
第三部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
2021 年，医药行业仍然蕴藏着诸多发展机遇：
一是行业政策引导医药产业逐步向创新方向转型升级。新版医保目录启用和
集采常态化，优质优价的产品将得到更多的机会；同时在国家鼓励创新药物发展
的一系列政策影响下，产业结构也将加速升级与优化；
二是医药行业竞争格局变化，疫情进一步带动医药电商发展，电商将成为医
药市场重要的新终端；国家大力推进互联网诊疗、电子处方流转、药品网络销售
等服务，院外市场将为众多药企带来更多机遇；
三是一致性评价、新《药品管理法》执行、飞检常态化等加速行业的去劣存
优，药品质量和用药安全将得到进一步提升，有利于优质企业长远发展。
二、公司发展战略
公司以“健民”“龙牡”“叶开泰”三大品牌为依托，立足中药产业，以中药
制造为核心，深耕儿童用药和儿童大健康领域，积极探索中医诊疗、中医药健康
旅游等领域，形成以中医药为核心的大健康产业集团。
11
三、经营目标
根据公司经营计划，2021 年预算营业收入 26.85 亿元，预计增长 9.33%，预
算净利润 1.82 亿元，预计增长 22.62%。
四、经营目标的保障措施
2021 年将围绕“明道、取势、谋远”年度工作计划，紧盯战略目标，发挥
优势，创新机制，内修实力，外拓市场，进一步夯实健民集团长期、快速、健康
发展的基础。
在营销板块，将持续加大品牌建设，强化品效协同，提高转化率；完善产品
梯队，培育大产品，推出新产品；强化终端分级管理，提升终端铺货率、达标率；
持续开展营销信息化建设，加强 OTC、RX 数字化能力；完善营销人才培养机制，
建立关键岗位中长期考核机制；探索合伙人制等营销新模式，以机制创新助推年
度销售目标的达成。
在生产板块，将着力提升产供销协同能力，提高库存周转率及物流效率，保
障市场供应；改进设备，提升产能，制剂车间设备提档升级，生产管理实现信息
化；继续推进精益生产，打造 10 个“黄金批次”产品；完善质量体系，强化质
量考核机制，优化工艺质量标准，保障和提升产品品质。
在研发板块，将继续加快在研品种研发进度，加速成果转化；以市场为导向，
持续布局儿科新制剂及高端制剂品种开发，立项 3～5 项新制剂；充分利用国家
企业技术中心平台优势，适时开展经典名方、名家验方、大品种二次开发等中药
研究与创新开发；对国医馆和大健康业务提供技术支持，助力创新业务发展。
在创新业务板块，将创新中医诊疗服务，打造特色中医馆，积极探索国医馆、
博物馆、健康旅游等一体化融合发展；加速特色健康产品开发，深入探索线上线
下销售模式，实现业务拓展。
为保障各项业务顺利推进达成目标，2021 年将加大信息化建设力度，实现
招聘、绩效、培训、销售、生产、采购、仓库等信息化协同管理，提高管理效率；
加大人才培养力度，创新机制，实行引进一批、提拔一批、储备一批、退出一批
等管理措施，三年内完成人才梯队优化目标。
2021 年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态
度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索新方法，在经营上充分
12
授权，在风险防范上健全监督机制，努力改善营运质量，提升经营效益，确保公
司 2021 年经营目标和战略目标的完成。
本议案经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
13
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第二号）
2020 年监事会工作报告
各位股东：
2020 年监事会依照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、
勤勉地履行职责，列席公司董事会和经营班子会议，对公司董事、高级管理人员
执行公司职务时的行为进行监督，重点关注公司财务活动、重大生产经营活动、
重大工程项目等重大事项，具体情况如下。
一、2020 年监事会工作
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开 5 次会议，其中以通讯方式召开 3 次，以现场召开
1 次，现场结合通讯召开 1 次，共审议 10 项议案。
1、监事会会议的出席情况
监事姓名 本年应参加监事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
杜明德 5 5 0 0
肖琪经 5 5 0 0
胡剑 5 5 0 0
陈莉 5 5 0 0
孙玉明 5 5 0 0
2、监事会会议议案的审议情况
（1）2020 年 1 月 7 日以通讯方式召开第九届监事会第三次会议，审议通过
“关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案”，同意公司在 10000 万
元的额度内对募集资金进行现金管理。
（2） 2020 年 4 月 16 日以视频会议的方式召开第九届监事会第四次会议，
会议审议通过 2019 年监事会工作报告、公司 2019 年年度报告、公司 2019 年度
利润分配方案、公司 2019 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告、公司
2019 年内部控制自我评价报告等五项议案。
（3） 2020 年 4 月 28 日以通讯方式召开第九届监事会第五次会议，会议审
14
议通过公司 2020 年第 1 季度报告、 关于会计政策变更的议案。
（4）2020 年 8 月 11 日在杭州华立集团总部一楼会议室召开健民药业集团
股份有限公司第九届监事会第六次会议，会议审议通过公司 2020 年半年度报告。
（5）2020 年 10 月 20 日以通讯方式召开公司第九届监事会第七次会议，会
议审议通过公司 2020 年第 3 季度报告。
（二）监事会出席股东大会情况
2020 年公司召开了 2019 年年度股东大会、2020 年两次临时股东大会共 3
次股东大会。监事会出席了上述股东大会，并充分利用会上、会后时间与股东交
流，认真听取股东意见和建议。2020 年度召开的 3 次股东大会均由公司董事会
依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，会议全程由湖北得
伟君尚律师事务所见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
（三）监事会列席董事会情况
监事会成员列席董事会,2020 年公司共召开 13 次董事会，以现场方式召开 2
次, 通讯表决 10 次，视频会议 1 次, 监事会对董事会会议的召开程序、会议资料、
决策过程等监督，对董事会决议的执行情况以及对董事、高管人员履职情况进行
监督。
（四）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员出席公司经营会议，及时了解公司经营情况,对公司重大事项
进行跟踪；监事会确认公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及公司制度进行
管理和规范化运作。公司董事会召集、召开程序合规，决策合理，经营管理规范，
内部管理制度健全，并能够得到有效执行，未发现损害股东权益的情形。
（五）监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内监事会定期对公司财务进行监督检查，每月监事会会同公司审计部
门对公司财务状况、经营情况进行了解，及时掌握公司财务状况、资产质量和资
产运营情况。报告期内没有发现公司财务有违反法律、法规或《公司章程》的行
为，公司 2020 年度财务报告和中审众环华会计师事务所出具的标准无保留意见
的《健民集团 2020 年审计报告》，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和
经营成果。
15
（六） 监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2020
年12月31日，公司已投入募集资金34,706.51万元，尚余募集资金本金4,367.67万
元，募集资金滚存的利息收益为2,896.33万元。建设中的募集资金项目2个，具体
如下：
单位:万元
募集资金投入 自有资金投入
计 划 合计
募集资金投资项目 实际投 未使用 计划投 实际投 说明
投 入 投入
入资金 资金 入金额 入金额
资金
健民集团叶开泰智能
制造基地建设与扩产 8900 2596.71 6303.29 9100 9024.25 11620.96 建设中
升级项目（一期）
健民集团中药生产技
术及设备升级改造项 6120 5619.75 500.25 147.23 0 5619.75 建设中
目
公司根据董事会决议对闲置的募集资金开展现金管理，2020年收到的募集资
金利息合计174.40万元，开展的理财业务具体如下：
单位:万元
发行银 认购 实际 收回
理财产品名称 成立日 到期日
行 金额 收益 本金
中国民
挂钩利率结构性存款 7,900 2020-3-6 2020-4-15 32.47 7,900
生银行
挂钩利率区间累计型法人
中国工
人民币结构性存款产品-专 7,900 2020-4-24 2020-5-26 25.63 7,900
商银行
户型2020年第63期B款
光大银 2020年挂钩利率对公结构
6,900 2020-5-26 2020-8-26 60.38 6,900
行 性存款定制第五期产品461
“汇利丰”2020年第
中国农
6009期对公定制人民币 6,900 2020-9-1 2020-11-27 55.92 6,900
业银行
结构性存款产品
合计 174.40
（七）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经公司 2020 年第二次临时股东大会决议，公司放弃参股合伙企业武汉健民
资本合伙企业（有限合伙）财产份额优先购买权，武汉健民资本合伙企业（有限
合伙）引入新的有限合伙人亚宝药业集团股份有限公司，投资份额 12000 万元，
16
已出资完成。
公司上述资产处置行为决策程序合规，未发现有损害公司及公司股东的情
况。
（八）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易的开展进行监督，重点对审批程序、执行过程进行审
查。报告期内发生的关联交易如下：
经公司第九届董事会第六次会议批准，2020 年公司日常关联交易预计总额
为 2027 万元，实际发生关联交易 1620.18 万元，没有异常的日常关联交易发生。
经公司 2020 年第二次临时股东大会决议，公司放弃参股合伙企业武汉健民资本
合伙企业（有限合伙）财产份额优先购买权，
董事会做出有关关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，
定价以市场为基础，公平合理，对超出决策权限的事项提交股东大会审议，没有
违反法律、法规和《公司章程》的行为。关联方对关联交易的执行能严格按照双
方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东利益的行为。
（九）监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进行了审查，认
为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司董事会出具的
《2020 年公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设和运行情况，中审众环会计师事务所对公司内部控制情况进行审计，并出
具《内部控制审计报告（众环审字[2021]0100616 号）》，认为：公司于 2020 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
2021 年公司监事会将以《监事会工作细则》为指导，继续完善监事会工作
机制，以“日常监督与集中检查相结合”、“财务监督与重大事项跟踪相结合”的
工作思路，勤勉有序开展监督、检查与评价工作，促进公司持续健康、稳定发展。
本议案经第九届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
17
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第三号）
2020 年独立董事述职报告
各位股东：
2020 年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董
事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2020 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、杨世林
药学博士，教授，博士生导师。1993——1995 年在中国医学科学院药用植
物研究所先后担任副研究员、研究院、副所长,1995——1996 年,在中国医学科学
院药用植物研究所云南分所担任所长,1996——2001 年,在中国医学科学院药用
植物研究所任所长、博士生导师、享受国务院特殊津贴,1998——2001 年,在中国
医 学 科 学 院 海 南 分 所 任 所 长 ,2002——2008 年 在 汇 仁 集 团 任 研 发 总 监 ，
2006——2011 年，在苏州大学医学部主任、药学教授，2002——2018 年，任中
药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任；2015——2018 年任创新药物与高
效节能降耗制药设备国家重点实验室主任, 曾担任了昆药集团股份有限公司独
立董事、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司
独立董事；现任江西中医药大学首席教授、广西中医药大学名誉校长、健民药业
集团股份有限公司独立董事。
2、果德安
理学博士，1996 至 2005 年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学
院教授；2014 年 1 月至 2017 年 4 月任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立
董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室
18
主任、上海中药现代化研究中心主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。社
会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会
主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中
医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学
委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
3、李曙衢
硕士研究生，具有律师、中国注册会计师、税务师资格，会计师职称。曾任
北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。曾任北京大成
律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事
务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）郑州律师事务所股权高级合伙人、管
委会主任、税法与上市部主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。兼任河南
省法学会常务理事，河南省法治智库专家，河南省法学会律师学研究会副会长，
河南省法学会证券法学研究会常务副会长，河南省律师协会财政税收业务委员会
主任，郑州天迈科技股份有限公司的独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司
前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2020 年公司召开 13 次董事会，其中现场会 2 次，以现场结合通讯召开 1 次，
以通讯方式召开 10 次。我们亲自出席了每次董事会，董事会上我们认真审议每
个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对
公司的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、
19
公正的判断，发表专业性意见 12 份；2020 年公司董事会召集和召开程序均符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对
公司 2020 年董事会的各项决议提出异议。
2020 年我们还召开了独立董事专项会议 1 次，审计见面会 1 次。董事会休
会期间，我们按季度审查公司经营、财务状况及重大事项进展等情况，公司按要
求向我们提供季度经营情况。
（二）出席股东大会情况
2020 年，公司召开了 2019 年年度股东大会和两次临时股东大会，我们出席
了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见
和建议，进一步改进和提高我们工作水平和效率。
2020 年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020 年我们保持与管理层的积极沟通，疫情期间关注公司复工复产情况，
在召开现场董事会及独董见面会的同时，与管理层就疫情后的采购、物流、生产、
财务状况以及投资项目进展情况等进行详细沟通，帮助公司解决问题。在 2020
年度审计期间，我们重点关注公司应收账款、关联交易、重大资产减值、有无突
击交易、委托理财等情况，并于 2021 年 3 月 3 日通过视频会议方式与年审会计
师就注册会计师的独立性、以及与财务报表审计相关、且会计师根据职业判断认
为与治理层责任相关的重大事项进行沟通。
报告期内，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供便利。
（四）股权激励等其他事项
2020年7月6日，经公司第九届董事会第八次会议决议，拟用自有资金不低于
2500万元，不超过4000万元回购公司股份用于股权激励计划，截至2020年12月31
日，公司回购股份8万股，股权激励计划未启动。
2021年2月8日公司第九届董事会第十九次会议决议实施2021年限制性股票
激励计划，并于2021年3月8日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司
独立董事李曙衢先生就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股
票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。公司独立董事按照《上市公司股权
20
激励管理办法》相关规定对公司2021年限制性股票激励计划相关事项进行审查并
发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各
重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工
作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核
实，出具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董
事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海
证券交易所网站进行公告。
经公司第九届董事会第六次会议批准，2020 年公司日常关联交易预计总额
为 2027 万元，关联交易执行 1620.18 万元，没有异常的日常关联交易发生。
经第九届董事会第十四次会议及 2020 年第二次临时股东大会决议，公司放
弃参股合伙企业武汉健民资本合伙企业（有限合伙）财产份额优先购买权，武汉
健民资本合伙企业（有限合伙）引入新的有限合伙人亚宝药业集团股份有限公司，
投资份额 12000 万元，已出资完成。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）要求，严格对公司对外担保事项审批与事后核查。报告期内，
公司对外担保行为符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行
了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益，具体如下：
经第九届董事会第十八次会议决议，公司为全资子公司维生公司正常经营业
务开展向银行申请的10000万元授信敞口额度提供连带责任保证，维生公司经营
正常，财务风险可控。截止2020年12月31日，公司为维生公司提供的连带责任保
证余额为9,998.53万元。经公司2019年第三次临时股东大会批准公司及福高公司
开展票据池业务，票据池授信额度10000万元，其中福高公司授信额度5600万元。
福高公司在5600万元授信额度内开展的融资业务由公司为其提供最高额质押担
保，出质物均为公司合法持有的票据资产。截止2020年12月31日，公司为福高公
21
司融资业务提供的质押票据票面额5,584.31万元，福高实际融资余额为4,872.51
万元。上述两项合计15,582.84万元。
2021年3月14日，我们召开第九届董事会第二次独立董事专项会议，对2020
年担保事项及对外资金占用情况进行审查，并发表专项说明和独立意见，详见上
交所网站与本报告同时披露的相关公告。
（三）募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2020
年12月31日，公司已投入募集资金34,706.51万元，尚余募集资金本金4,367.67万
元，募集资金滚存的利息收益为2,896.33万元。建设中的募集资金项目2个，具体
如下：
单位:万元
募集资金投入 自有资金投入
计 划 合计
募集资金投资项目 实际投 未使用 计划投 实际投 说明
投 入 投入
入资金 资金 入金额 入金额
资金
健民集团叶开泰智能
建 设
制造基地建设与扩产 8900 2596.71 6303.29 9100 9024.25 11620.96
中
升级项目（一期）
健民集团中药生产技
建 设
术及设备升级改造项 6120 5619.75 500.25 147.23 0 5619.75
中
目
公司根据董事会决议对闲置的募集资金开展现金管理，2020年收到的募集资
金利息合计174.40万元，开展的理财业务具体如下：
单位:万元
发行银 认购 实际 收回
理财产品名称 成立日 到期日
行 金额 收益 本金
中国民
挂钩利率结构性存款 7,900 2020-3-6 2020-4-15 32.47 7,900
生银行
挂钩利率区间累计型法人人
中国工
民币结构性存款产品-专户型 7,900 2020-4-24 2020-5-26 25.63 7,900
商银行
2020年第63期B款
光大银 2020年挂钩利率对公结构性
6,900 2020-5-26 2020-8-26 60.38 6,900
行 存款定制第五期产品461
“汇利丰”2020年第
中国农
6009期对公定制人民币 6,900 2020-9-1 2020-11-27 55.92 6,900
业银行
结构性存款产品
合计 174.40
22
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名情况
2020 年 9 月 9 日，公司第九届董事会第十二次会议决议聘任汪俊为公司总
裁、聘任高凯为副总裁、聘任周捷为董事会秘书等高级管理人员聘任事项，作为
独立董事，我们对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见
上交所网站相关公告。
2、高管薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行
业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队 2020 年绩效责任书》、《公司财
务总监 2020 年绩效责任书》，经第九届董事会第六次会议审议通过并执行。我们
认为公司高级管理人员 2020 年薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020 年，公司经营业绩指标波动范围未到达上交所规定的披露标准，未有
发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2020 年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的
进展，并对事务所 2020 年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师
事务所在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的
完成了各项审计任务，未有更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经 2019 年年度股东大会批准，公司 2019 年度分配方案为：按照公司总股本
153,398,600 股计算，每 10 股派现金红利人民币 2.00 元（含税），合计分配利润
30,679,720.00 元，尚余 479,889,011.76 元，结转以后年度分配。我们对该利润分
配方案发表了独立意见，认为该利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司
的持续、稳定、健康发展。本次利润分配工作于 2020 年 7 月 1 日完成，相关情
况详见上海证券交易所相关公告。
（八）公司及股东承诺履行情况
23
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，
未有违反承诺情形出现，2020 年新增及持续到 2020 年的承诺如下：
2019 年 9 月 26 日，华立集团股份有限公司作出增持公司股份计划，华立集
团及其一致行动人承诺本次增持公司的股票在增持实施期间及法定期限内不减
持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份
等行为。截至 2020 年 3 月 24 日，公司间接控股股东华立集团股份有限公司增持
计划实施完成，华立集团股份有限公司通过二级市场集中竞价交易方式累计增持
公司股份 464.06 万股，占公司总股本的 3.03%，累计增持金额 7800 万元。截至
2020 年 6 月 30 日华立集团及其一致行动人没有出售公司股票的行为，上述承诺
履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
在 2020 年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公
司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制
度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，全年信
息披露 107 份，其中临时公告 64 份，定期报告 4 份，其余规范性上网文件 39
份，上交所年度考核为 B。
（十）内部控制的执行情况
2020 年，公司严格按照《健民集团内部控制手册》及《内部控制评价手册》，
加强公司内部管理。2020 年董事会通过对内控体系完善情况、内控制度的运行
情况进行自查，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，并根据公司内控体系
运作的实际情况，编制《2020 年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事
务所审计出具《内部控制审计报告》（众环审字[2021]0100616 号）认为：公司于
2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委
员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专
业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于
需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开 5 次审计委员会，
24
1 次薪酬与考核委员会，1 次提名委员会。
四、总体评价和建议
2020 年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激
励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害
股东特别是中小股东合法权益的情形。
2021 年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为
全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用,持续关注公司投融资、关联
交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
本议案经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
25
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第四号）
2021 年度融资额度的议案
各位股东：
根据公司 2021 年生产经营情况预测和投资预测，公司及控股子公司拟向金
融机构申请授信额度为 8 亿元（净敞口），具体如下：
一、申请授信额度基本情况
授信额度申请主体：健民集团及其控股子公司
授信银行：全国性商业银行或国有银行
授信额度：8 亿元（包含已生效未到期的授信额度 2.35 亿元）
授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、保函、 信用证、项目贷款、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
用途：日常经营活动、项目并购融资、基建项目投资改造等。
二、有关授权情况
公司董事会提请股东大会授权总裁班子办理上述授信事宜，按照公司经营所
需具体办理贷款、贴现等融资业务；同时授权公司法定代表人签署有关银行合同
及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。
授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召
开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
三、申请授信额度的必要性
向银行申请授信额度是公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公司财
务状况，对公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。
公司 2021 年度融资额度需经股东大会批准后实施，最终授信额度将以实际
26
审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司经营实际需求确定。
本议案经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
27
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第五号）
公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2020 年度财务决算报告包括 2020 年 12 月 31 日的资产负债表、2020
年度合并利润表、2020 年度现金流量表等，中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司总裁工作报告的经营计划，2021 年预算营业收入 26.85 亿元，预
计增长 9.33%，预算净利润 1.82 亿元，预计增长 22.62%。
本议案经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司审计报告（众环审字（2021）0100615）》
（详见 2021 年 3 月 16 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告专区相
关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
28
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第六号）
公司 2020 年度利润分配方案
各位股东：
一、利润分配方案内容
中审众环会计师事务所以标准无保留意见的《审计报告（众环审字【2021】
0100615 号）》对公司 2020 年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。健民药
业集团股份有限公司 2020 年度母公司 2020 年度实现净利润 116,875,663.38 元，
加年初未分配利润 510,568,731.76 元，可供分配的利润 627,444,395.14 元，减
付 2019 年普通股股利 30,679,720.00 元，未分配利润 596,764,675.14 元。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，结合公司 2021 年的经营计划，
公司 2020 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.66 元（含税）。
根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中
的股份，不享有利润分配的权利。截至 2021 年 4 月 19 日，公司回购专用证券账
户的 1,432,001 股，按照公司总股本 153,398,600 股扣除回购专用证券账户中股
份总数 1,432,001 股，以此计算预计拟派发现金红利 55,619,775.23 元（含税），
占公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润 147,788,378.57 元的 37.63%。
根据中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号《关于支持上市公司回购
股份的意见》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司已实施的股份回购金额 1,660,168
元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 1.12%，纳入现金分红的相关
比例计算。
如在本次股东大会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不
变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
29
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2021 年 3 月 14 日召开第九届董事会第二十次会议，会议全票审
议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，并将本议案提交 2020 年年度股东大
会审议。
（二）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为健民药业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，我们就公司第九
届董事会第二十次会议中相关事项发表了独立意见，其中对公司 2020 年度利润
分配方案发表意见如下：
1、母公司 2020 年度实现净利润 116,875,663.38 元，加年初未分配利润
510,568,731.76 元，可供分配的利润 627,444,395.14 元，减付 2019 年普通股
股利 30,679,720.00 元，未分配利润 596,764,675.14 元。
2、2020 年度分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司
回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.66 元（含
税）。
3、公司 2020 年度利润分配金额预计占当年归属于上市公司股东的净利润的
30%以上，符合《公司章程》的相关规定，分配预案综合考量企业未来成长需求，
符合当前实际情况，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2021 年 3 月 14 日召开第九届监事会第九次会议，会议全票审议通
过了《公司 2020 年度利润分配预案》，监事会认为该分配预案符合相关法律法规
和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护
股东的长远利益。监事会同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
本次利润分配方案经公司 2020 年年度股东大会审议通过后实施，请各位股
东审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
30
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第七号）
公司 2020 年年度报告
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》及《股票上市规则》相关规定，以及上交所《关
于做好上市公司 2020 年年度报告及相关工作的通知》要求，编制了公司《2020
年年度报告》，中审众环会计师事务所出具了标准无保留的审计意见，经第九届
董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：健民药业集团股份有限公司 2020 年年度报告（详见 2021 年 3 月 16
日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告专区相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
31
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第八号）
关于聘任公司 2021 年度审计机构及其报酬的议案
各位股东：
健民药业集团股份有限公司于 2021 年 3 月 14 日召开第九届董事会第二十次
会议，会议全票审议通过《关于聘任公司 2021 年度审计机构及其报酬的议案议
案》，根据公司第九届董事会第八次审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）2020 年度审计工作进行的评价，公司拟继续聘任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，具体如下：
一、拟续聘事务所信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从
事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013
年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2020 年末合伙人数量 185 人、注册会计师数量 1,537 人、签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数 794 人。
（7）2019 年经审计总收入 147,197.37 万元、审计业务收入 128,898.69 万
元、证券业务收入 29,501.20 万元。
（8）2019 年度上市公司审计客户家数 160 家，主要行业涉及制造业，批发
和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，
信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费
16,032.08 万元，健民药业集团同行业上市公司审计客户家数 18 家。
2、投资者保护能力
32
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险
金，购买的职业保险累计赔偿限额 6 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导
致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律
处分，最近 3 年因执业行为受到监督管理措施 20 次。
（2）36 名从业执业人员最近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处罚
0 次，行政管理措施 41 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杨红青女士，1997 年成为注册会计师，1994 年开始从事上市
公司审计，1994 年开始在中审众环执业，2014-2018 年为健民药业集团提供审计
服务；近 3 年签署 5 家上市公司审计报告情况。
签字注册会计师：夏希雯女士，2017 年成为中国注册会计师，2005 年起开
始从事上市公司审计，2005 年起开始在中审众环执业，2019 年起为健民药业集
团提供审计服务。最近 3 年签署 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控
制负责人为范桂铭，2009 年成为中国注册会计师，2008 年起开始从事上市公司
审计，2008 年起开始在中审众环执业，2019 年起为健民药业集团提供审计服务。
最近 3 年复核 2 家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯最近 3 年未受到刑事处罚、行
政处罚、行政监管措施和自律处分。范桂铭最近 3 年收（受）行政监管措施 1 次，
未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚结果
范桂铭 2019 年 11 月 7 日 行政监管措施 湖北证监局 被出示警示函
3、独立性
中审众环及项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯、项目质量控制复核
人范桂铭不存在可能影响独立性的情形。
33
三、审计收费
董事会拟支付给会计师事务所 2021 年度审计报酬为人民币 90 万元（2020
年度审计费用为 80 万元），其中财务审计报酬 60 万元，内部控制审计报酬 30
万元。本期审计报酬按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价。
四、拟续聘审计机构履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
2021 年 3 月 14 日公司第九届董事会第八次审计委员会全票审议通过“对中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计工作的评价”，审计委员会
对中审众环会计师事务所 2020 年年度审计工作进行了评价，认为：中审众环会
计师事务所在业内具有良好信誉，执业质量符合要求，从事本公司审计工作以来，
派出的审计人员均具备较高的职业操守和履职能力，在审计过程中勤勉尽责，圆
满完成各项审计工作。为此，审计委员会建议拟继续聘任中审众环为公司 2021
年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事在董事会会议召开前对本次拟继续聘任审计机构的情况进行
了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：我们认
为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司
提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，按进度完成了
公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。为保持公司审计工作的连续
性，我们同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构，同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（三）公司于 2021 年 3 月 14 日召开的第九届董事会第二十次会议全票审
议通过了《关于聘任公司 2021 年度审计机构及其报酬的议案议案》，同意继续聘
任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并将本
议案提交股东大会审议。
本次继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审
计机构事宜需经公司 2020 年年度股东大会批准，现提请各位股东审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
34
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第九号）
关于公司董事长薪酬标准及董事津贴标准的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合行业及公司实际情况，公
司董事会薪酬与考核委员会拟定如下薪酬方案：
1、根据公司董事长的职责与分工，结合行业情况及公司实际，拟将董事长
薪酬标准调整为 90 万元/年（含税）；
2、结合行业具体情况，拟给予未在公司领取报酬的其他董事职务津贴 6.25
万/年（含税）。
本议案经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
35
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第十号）
关于公司监事津贴标准的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合行业及公司实际情况，考
虑到未在公司领取报酬的其他监事在公司规范运作方面发挥的重要作用，拟给予
其职务津贴为 1.875 万/年（含税）。
本议案经第九届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
36
健民药业集团股份有限公司
二○二○年年度股东大会议案
（第十一号）
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市股则》及《公司章程》的相关规定，拟修订
《董事会议事规则》第十二条“董事会的职权”第（二十一）款内容：
修改前 修改后
第十二条 董事会职权 第十二条 董事会职权
（二十一） 决定或批准公司及控股 （二十一） 决定或批准公司及控股子
子公司超过100万元（含同一内容或项 公司超过500万元（含同一内容或项目累
目累计）的固定资产投资、技术改造 计）的固定资产投资、技术改造投资事项。
投资事项。
本议案经第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司董事会议事规则》（详见 2021 年 3 月 16
日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告专区相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二一年四月十九日
37
