湖北得伟君尚律师事务所

      关于健民药业集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予事项的




                    法律意见书


                    二○二一年四月二十日




湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区唐家墩路 32 号国创大厦 15 楼、20 楼
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                  湖北得伟君尚律师事务所
              关于健民药业集团股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划授予事项的
                         法律意见书


致：健民药业集团股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下称“本所”）接受健民药业集团

股份有限公司（以下称“健民集团”或“公司”）委托，作为公司

2021 年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本次限制性股票激

励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、

行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《健民药

业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，根

据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实对与出具本

法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法

律意见书的出具特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对公司本计划所涉及的相关

法律事项进行了核查。公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了

出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影


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响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部

文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存

在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原

件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的

事实，本所律师依赖于有关政府部门、健民集团及其他有关单位或有

关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

    2、本所律师仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，不对

公司本计划所涉及的健民集团股票价值、考核标准等问题的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关

财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但

该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何

明示或默示的保证。

    3、本法律意见书仅供健民集团为实施本次限制性股票激励计划

之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书

作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法

律意见书承担相应的法律责任。

    4、本所同意公司在其本次限制性股票激励计划的相关文件中引

用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解。公司已保证在呈报相关文件之前取得本所律

师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，须经本所律

师再次审阅并确认。

    本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理


                               2
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和

验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次限制性股票激励计划授予的批准与授权

    （一）2021 年 2 月 8 日公司董事会召开第九届董事会第十九次

会议，审议通过了关于《健民药业集团股份有限公司 2021 年限制性

股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》的议案、

关于《健民药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》（以下简称《激励计划实施考核办法》）的议案、关

于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议

案、关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案。同日，公司

监事会召开第九届监事会第八次会议，审议通过关于《2021 年限制

性股票激励计划（草案）》的审核意见，监事会对授予股票期权/限

制性股票的激励对象名单进行了核实。独立董事发表了《健民药业集

团股份有限公司关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意

见》。

    （二）2021 年 2 月 19 日至 2021 年 3 月 1 日，公司通过 OA 系统

发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）涉及的激励

对象名单公示的通知》，对本次激励计划涉及的激励对象的姓名及职

务等信息进行公示，截至公示期满，公司监事会收到针对 1 名激励对

象的匿名反馈意见，相关反馈意见尚需进一步核实，后续监事会将根


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据核查的情况，依据国家相关法律法规及《激励计划（草案）》的相

关规定予以办理。除此之外，没有其他组织或个人提出异议。公司监

事会经核查认为，本次列入《激励计划（草案）》的拟激励对象均符

合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2021 年

限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。2021 年 3 月 3 日，公

司披露了《健民集团监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激

励对象名单的公示情况说明及核查意见》。上述匿名反馈意见已核实

处理，不影响该激励对象资格。

    （三）2021 年 3 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审

议并通过了《健民药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划（草案）》的议案、关于《健民药业集团股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于授权董事会办理

公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案，并披露了《健民

集团关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买

卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2021 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第二十二次会议审

议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划》权益授予的议案。同

日，第九届监事会第十一次会议审议通过了关于公司 2021 年限制性

股票激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见，公司独立董

事发表了健民药业集团股份有限公司独立董事关于 2021 年限制性股

票激励计划授予的独立意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本


                               4
次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、

《激励计划》的相关规定。

二、本次限制性股票激励计划授予的具体情况

    （一） 本次授予的授予日

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董

事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东

大会授权董事会确定限制性股票的授予日。

    2021 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过

了关于《2021 年限制性股票激励计划》权益授予的议案，确定本次

授予的授予日为 2021 年 4 月 20 日。同日，公司第九届监事会第十一

次会议审议通过了关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名

单（截止授予日）的核查意见，同意 2021 年 4 月 20 日为授予日。

    同日，公司独立董事发表了健民药业集团股份有限公司独立董事

关于 2021 年限制性股票激励计划授予的独立意见，认为董事会确定

的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

    经公司确认并经本所核查，公司董事会确定的授予日是公司股东

大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日


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内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    基于上述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管

理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定。

    （二） 本次授予的授予对象

    2021 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过

了关于《2021 年限制性股票激励计划》权益授予的议案，公司董事

会本次确定向符合授予条件的 7 名激励对象授予 106.24 万股限制性

股票，授予价格为人民币 13.89 元/股。同日，公司第九届监事会第

十一次会议审议通过了关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对

象名单（截止授予日）的核查意见。监事会认为公司《激励计划》所

涉激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合

《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为《激励计划》

的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意 2021 年 4 月 20 日为授予日，向 7 名激励对象授予 106.24

万股限制性股票。

    同日，公司独立董事出具独立意见，认为公司“公司确定的授予

限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对

象范围，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效”。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和

《激励计划》的相关规定。


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    （三）本次授予的授予条件

   根据《激励计划》，在满足下列授予条件时，公司应向激励对象

授予限制性股票：

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）证监会认定的其他情形。


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    根据公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十一

次会议决议、独立董事意见、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

众环审字（2021）01000615 号《审计报告》、众环审字（2021）0100616

号《内部控制审计报告》、公司最近三年的年度报告、公司的说明并

经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监

督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上

交所网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及中国执行信

息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）进行查询，本所律师认为，截至

本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向

激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规

定。

三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次

授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日

和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予

的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励

计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。




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    （本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之律师签字页）




                                    见证律师：林     玲             .



                                                吴思思              .



                                             二〇二一年四月二十日




湖北得伟君尚律师事务所


负责人：蔡学恩              .