证券代码：600976        证券简称：健民集团            公告编号：2021-39


                   健民药业集团股份有限公司
                      关于关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     截至本次关联交易批准之日起的过去 12 个月，公司与同一关联人发生的

关联交易总额为 129.28 万元，且公司未有与本次关联交易类别相同或类似的关

联交易发生。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

     本次关联交易无需股东大会批准。


    武汉健民大鹏药业有限公司（以下简称：健民大鹏公司）为公司参股子公司。
为充分发挥公司及健民大鹏公司各自领域的优势，实现优势互补，合作共赢，公
司拟对健民大鹏公司给予品种支持，同时健民大鹏公司授权公司或子公司经销部
分含体外培育牛黄的制剂产品，本次交易构成关联交易，具体情况如下：
    一、关联交易的基本情况
    健民大鹏公司为体外培育牛黄的原料药生产厂家，是公司重要的参股子公
司，近年来发展良好，但其制剂品种较少，作为健民大鹏公司股东，公司拟给予
健民大鹏公司品种支持，将全资子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司产
品婴儿健脾口服液的批准文号转让给健民大鹏公司；作为交易对价，健民大鹏公
司授权公司或公司子公司经销其生产的部分含体外培育牛黄的制剂品种。
    按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易指引》，
健民大鹏公司为公司重要的参股子公司，公司监事会主席杜明德先生担任健民大
鹏公司董事职务，该交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易批准之日起的过去 12 个月，公司与健民大鹏公司发生的
关联交易总额为 129.28 万元，占最近一期经审计净资产 132326.15 万元的 0.1%，
该等交易均为日常经营相关的产品销售或购买；截至本次关联交易批准之日起的
过去 12 个月公司未有与本次关联交易类别相同或类似的关联交易发生。
    二、交易方介绍
    1、关联关系
    按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易指引》，
健民大鹏公司为公司重要的参股子公司，公司持有其 33.54%股权，公司监事会
主席杜明德先生担任健民大鹏公司董事职务，该交易构成关联交易。
    2、关联人的基本情况
企业名称       武汉健民大鹏药业有限公司     法定代表人   石聿新
注册资本       17,441.86 万元               成立日期     2005-06-15
企业信用代码   914201127745759082           企业性质     其他有限责任公司
企业注册地址   武汉市东西湖区吴南路 15 号
               研制、开发、生产和销售中药材、中药饮片、中药提取物、中成药、原料药、
               西药、消毒产品、散装食品、预包装食品；生物医药技术咨询、技术转让与
               技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
经营范围
               口除外）；对医疗机构、健康服务业、医学教育机构、医疗技术服务机构、
               医疗行业的投资与管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
               展经营活动）
               武汉大鹏药业有限公司占 45.006%，健民集团占 33.54%，余学军、周冠儒分
股东情况
               别占 3.727%，武汉鼎诺科技有限责任公司占 14% 。
    3、关联人的主要业务
    健民大鹏公司主要从事中药材、中药饮片、中药提取物、中成药、原料药等
研制、开发、生产和销售；体外培育牛黄原料药为健民大鹏公司的独家产品，中
成药品种还有西黄丸、安宫牛黄丸、牛黄解毒片等，健民大鹏公司近年来发展势
头良好，净利润逐年增长，2018 年至 2020 年分别实现净利润 1.36 亿元、1.60
亿元、2.90 亿元。
    4、关联方的主要财务指标
    健民大鹏公司财务状况良好，截至 2019 年 12 月 31 日总资产 3.92 亿元、净
资产 3.35 亿元，2019 年实现营业收入 3.47 亿元、净利润 1.60 亿元；截至 2020
年 12 月 31 日总资产 4.6 亿元、净资产 3.8 亿元，2020 年实现营业收入 4.82 亿元、
净利润 2.90 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的基本情况
药品名称   婴儿健脾口服液          规格         每支装 10ml,每瓶装 100ml/每瓶装 60ml
剂型       合剂                    批准文号     国药准字 Z20064399
           湖北省随州市高新技术
生产地址                           生产单位     健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
           产业园区
           健脾，消食，止泻。用于婴儿非感染性腹泻属脾虚挟滞证候者。症见：大便次数
适应症/
           增多，粪质稀、气臭、含有未消化之物，面色无华，乳食少进，腹胀腹痛，睡眠
功能主治
           不宁等。
    2、权属说明
    婴儿健脾口服液批准文号为公司全资子公司健民集团叶开泰国药（随州）有
限公司（以下简称：叶开泰国药）所有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情形，不存在诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移
的其他情况。
    3、出让方基本情况
企业名称   健民集团叶开泰国药（随州）有限公司    法定代表人   布忠江
注册资本   19263 万元                            企业性质     有限责任公司
注册地址   湖北省随州高新技术产业园区            信用代码     91421300747673289G
经营范围   片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、
           煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、
           橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏药、原料药（乳酸钙）、（含中药提
           取车间）生产、销售。普通货运。
财务情况   截至 2019 年 12 月 31 日总资产 4.82 亿元、净资产 1.81 亿元，2019 年实现营业
           收入 4.74 亿元、净利润 0.28 亿元；截至 2020 年 12 月 31 日总资产 5.78 亿元、
           净资产 2.33 亿元，2020 年实现营业收入 3.80 亿元、净利润 0.26 亿元。
    4、药品市场状况及销售情况
    目前国内有 2 家企业获得婴儿健脾口服液批准文号。叶开泰国药婴儿健脾口
服液 2015 年至 2017 年销售收入分别为 0 元、204.49 万元、236.98 万元；2018
年 1 月销售 34.85 万元，2018 年 2 月至今未销售。根据米内网数据，婴儿健脾口
服液市场销售规模较小，近三年年销售规模均不足两千万，婴儿健脾溶液剂市场
销售规模 2018 年为 1746 万元、2019 年为 1728 万元、2020 年为 49 万元。（该数
据来源于米内网中国【城市公立城市社区、县级公立、乡镇卫生】【中成药】【婴
儿健脾】【溶液剂】年度销售趋势及中国城市零售药店【中成药】【婴儿健脾】【溶
液剂】年度销售趋势的合计数。）
    公司（含子公司）除婴儿健脾口服液外还有婴儿健脾散等同类品种，两个品
种的成分和适应症相同，婴儿健脾散为公司自有品种，婴儿健脾口服液系 2005
年以药品品种互相支持合作的形式从健民大鹏公司处取得（叶开泰国药未支付现
金，历年来该品种亦未有相关的研发费用支出）。目前公司持续生产销售的为婴
儿健脾散，近三年未生产销售婴儿健脾口服液。婴儿健脾口服液 2015 年至 2018
年 1 月累计销售仅 476.31 万元。近几年公司主要聚焦于主导产品龙牡壮骨颗粒，
同时打造便通胶囊、健民咽喉片等特色梯队品种，婴儿健脾口服液批准文号处于
闲置状态。
    5、交易价格
    婴儿健脾口服液批准文号转让给健民大鹏公司，作为本次交易对价，健民大
鹏公司将安宫牛黄丸、西黄丸、牛黄解毒片等部分含体外培育牛黄的制剂品种经
销权授权给公司或公司子公司，第一期授权期限自首笔药品购销合同之日起三
年，后续经销权双方根据合作情况及市场情况另行商定。
    健民大鹏公司为体外培育牛黄原料药独家生产厂家，本次交易涉及的安宫牛
黄丸、西黄丸、牛黄解毒片成分均含体外培育牛黄，三个品种均为市场认可度较
高的优势品种，市场规模相对较大。本次交易有利于盘活公司闲置资产，同时公
司获得上述品种经销权，有助于公司补充特色产品品种，本次关联交易的实施不
会损害上市公司及股东利益。
    四、关联交易协议的主要条款
    公司（甲方）与健民大鹏公司（乙方）就本次关联交易事项拟签订《协议书》，
协议的主要条款如下：
    1、乙方为甲方参股子公司，为体外培育牛黄的原料药生产厂家，近年来发
展势头较好；甲方是国内 OTC 领域的优势企业，甲乙双方愿意发挥在各自领域
的优势，充分整合资源，形成发展合力，提升市场竞争力。
    2、为进一步丰富乙方产品线，支持乙方未来发展，甲方在制剂品种上给予
乙方支持；作为交易对价乙方同意授权甲方（或甲方子公司，下同）经销其生产
的部分含体外培育牛黄的制剂品种，以增加甲方经销的药品品种。
    3、经双方协商一致，达成以下条款，共同遵照执行。
    （1）甲方将婴儿健脾口服液的批准文号转让给乙方，以丰富乙方制剂品种
资源，具体转让变更审批等手续由乙方负责办理。
    （2）乙方授权甲方经销乙方安宫牛黄丸、西黄丸、牛黄解毒片等部分含体
外培育牛黄的制剂产品，以增加甲方经销渠道中的特色品种。第一期经销期间自
甲乙双方签署首笔药品购销合同中之日起三年，后续经销权双方根据合作情况及
市场情况另行商定。
    4、本次关联交易涉及的相关协议尚未签署。
       五、对公司的影响
    1、作为健民大鹏公司股东，公司给予健民大鹏公司品种支持，将婴儿健脾
口服液转让给健民大鹏公司，丰富其制剂品种，促进其快速发展，以为公司带来
更高的股东回报；
    2、通过本次交易，公司获得健民大鹏公司安宫牛黄丸、西黄丸、牛黄解毒
片等部分含体外培育牛黄制剂品种至少三年的经销权，有利于增加公司或子公司
经销药品的特色品种，进一步丰富渠道品种；
    3、公司婴儿健脾口服液近两年未销售，本次交易可有效盘活公司闲置资产，
不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，亦不存在损
害股东利益的情形。
       六、关联交易应当履行的审议程序
    1、2021 年 5 月 13 日公司召开第九届董事会第二十四次会议，会议全票审
议通过了“关于与参股子公司进行关联交易的议案”。本议案未有涉及的关联董
事。
    2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，
同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：作为健民大鹏公司股
东，公司为支持健民大鹏公司发展，将婴儿健脾口服液的批准文号转让给健民大
鹏公司；作为交易对价，健民大鹏公司授权公司或公司子公司经销其生产的部分
含体外培育牛黄的制剂品种。本次交易可以实现公司与参股子公司之间资源的有
效利用，形成优势互补、合作共赢，未发现有损害上市公司及股东利益的情形。
    3、本次关联交易无需股东大会审批。
       七、风险提示
    1、婴儿健脾口服液批准文号转让完成后，该药品批准文号将由健民大鹏公
司持有，公司将不再享有该批准文号的相关权益。
    2、公司取得安宫牛黄丸、西黄丸、牛黄解毒片等部分含体外培育牛黄的产
品经销权，受未来市场状况及公司销售能力等因素影响，未来产品的销售规模和
盈利存在不确定性；公司取得的该等产品首期经销权期限为三年，后续经销权需
根据公司与健民大鹏公司的合作情况及市场情况另行商定。
    特此公告。




                                        健民药业集团股份有限公司
                                                 董事会
                                         二○二一年五月十四日