健民集团：健民集团关于修改《公司章程》等内部制度部分条款的公告2021-07-03
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2021-50
健民药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》等内部制度部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健民药业集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于 2021 年 7 月 2 日以通讯表决
方式召开，会议全票审议通过了“关于修改公司经营范围暨修改《公司章程》部分条款的议案”、
“关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案”、“关于修改《信息披露管理办法》部分条
款的议案”、“关于修改《内幕知情人登记制度》部分条款的议案”，拟对《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《信息披露管理办法》、《内幕知情人登记制度》部分条款进行修订，现将有关
情况公告如下：
一、修改公司经营范围暨修改《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国证券法》及国家市场监管总局《关于提升信息化水平统一规范市场
主体登记注册工作的通知》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》经营范围等部分
条款进行修订：
修改前 修改后
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；饮料
丸、水 蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖 生产；食品生产；食品经营；保健食品生产；保健食品销售；
浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂、口服 货物进出口；技术进出口；中药饮片代煎服务；特殊医学用途
溶液、贴剂、膜剂、乳膏剂、气雾剂、凝 配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；进出口代理；婴
胶剂、口服液的生产；药品、医疗器械的 幼儿配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
售 ；食品及保健食品生产；食品及保健食 可证件为准）
品 经营；日用品及化妆品的销售(有效期 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
及范围与许可证一致)；塑料制品、建筑材 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化
料经营； 货物或技术进出口（国家禁止或 妆品批发；化妆品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；工程
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注：上述经营范围的修订将以行政审批结果为准
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
股东大会审议影响中小投资者利益的 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
权的股份总数。 机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
公司董事会、独立董事和符合相关规 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当及时向公司提
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 交征集文件并予以披露，征集人应当保证征集文件等披露信息
相有偿的方式征集股东投票权。公司不对 的真实、准确、完整。
征集投票权提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
除上述修订内容外，其余条款不做修订，公司本次修订《公司章程》部分条款事项尚需股
东大会批准。
二、修改《股东大会议事规则》部分条款
根据《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司《股东大会议事规则》
部分条款进行修订：
修改前 修改后
第五十四条 股东（包括股东代 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
理人）以其所代表的有表决权的股份 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
数额行使表决权，每一股份享有一票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
表决权。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
益的重大事项时，对中小投资者表决 股东大会有表决权的股份总数。
应当单独计票。单独计票结果应当及 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份
时公开披露。 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
公司持有的本公司股份没有表决 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
权，且该部分股份不计入出席股东大 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
会有表决权的股份总数。 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
公司董事会、独立董事和符合相 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当及时向公司提交征
关规定条件的股东可以公开征集股东 集文件并予以披露，征集人应当保证征集文件等披露信息的真实、
投票权。征集股东投票权应当向被征 准确、完整。
集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
股东投票权。公司不对征集投票权提 理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承
出最低持股比例限制。 担赔偿责任。
除上述修订内容外，其余条款不做修订，公司本次修订《股东大会议事规则》部分条款的
事项尚需股东大会批准。
三、修改《信息披露管理办法》部分条款
根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》
等相关规定，对公司《信息披露管理办法》进行部分修订：
修改前 修改后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范健民药业集团股份有限公 第一条 为加强健民药业集团股份有限公司（以下简称
司（以下简称“公司”）的信息披露行为，正确 “公司”）的信息披露事务管理，切实保护投资者合法权益，
履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中 及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及《公司章程》，
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 结合公司实际情况，制定本管理办法。
法》《股票发行与交易管理暂行条例》《上海证
券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员
会发布的《上市公司信息披露管理办法》关于
上市公司信息披露的有关规定，结合本公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度的使用范围：公司本部、 删除本条，相关内容合并进第二十三条
公司直接或间接控股 50%以上的公司及纳入公
司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股
或参股本公司的股东。
第三条 公司信息报告义务人包括董事、 第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本
监事、高级管理人员和各部门、各子公司的主 办法的规定，本办法所称“信息披露义务人”，除公司本身外
要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司 还包括：
的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和 （一）公司董事、监事、高级管理人员；
潜在关联人）亦应承担相应的信息报告义务。 （二）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间
关联法人、关联自然人和潜在关联人的范 接控股）、各参股公司及其主要负责人；
围根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 （三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
关规定确定。 （四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。
第二章 信息披露工作的基本原则 第二章 信息披露工作的基本原则
第五条 公司应当真实、准确、完整、及 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述 务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易
或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
证券及其衍生品种并上市的，在境外市场披露 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法
的信息，应当同时在境内市场披露，并将公告 规另有规定的除外。
和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
所； 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司应当真实、准确、
完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人 第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息 勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息
的真实、准确、完整、及时、公平。 披露的及时、公平。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员 删除本条，相关内容合并至第四条。
和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的
知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部
信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股
票交易价格；
第八条 公司披露信息时，应当使用描述 删除本条，相关内容合并至第四条。
性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实
情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词句；
第九条 公司发生的或与之相关的事件没 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
有达到上海证券交易所股票上市规则规定的披 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
响的，公司应当比照管理制度及时披露； 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司
证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵等违法违规行为。
新增：
第七条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于
公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报
告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相
关备查文件报送公司注册地证监局。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 应当披露的信息 第三章 应当披露的信息
新增：
第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 根据《上海证券交易所股票上市 删除本条，相关内容合并进第二十四条
规则》规定，控股子公司发生收购或出售资产、
关联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，
应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参
股公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘
以参股比例后，适用本制度相关规定。
第十一条 公司应当披露的信息包括定期 第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招
报告和临时报告。 股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第十二条 定期报告包括年度报告、中期 第十二条 公司应当批的定期报告包括年度报告、中期
报告和季度报告。 报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编
制完成并披露。
新增：
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人
情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的
情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报
告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司
应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项
说明。
第二节 临时报告
第十三条 发生可能对上市公司证券及其 原条款部分内容合并进第六条，其余内容修订为：
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件， 第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立
告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生 即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
的影响。 前款所称重大事件包括：
重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（一）公司的经营方针和经营范围的重大 （二）公司发生大额赔偿责任；
变化； （三）公司计提大额资产减值准备；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置 （四）公司出现股东权益为负值；
财产的决定； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
（三）公司订立重要合同，可能对公司的 公司对相应债权未提取足额坏账准备；
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期 对公司产生重大影响；
重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 资产分拆上市或者挂牌；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重 （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
大变化； 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
发生变动；董事长或者经理无法履行职责； 户风险；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实 （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 被冻结；
生较大变化； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申 （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责 （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
令关闭； 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东 （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调 （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有 更正；
权机关调查或者采取强制措施； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
（十二）新公布的法律、法规、规章、行 事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监
业政策可能对公司产生重大影响； 会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
（十三）董事会就发行新股或者其他再融 权机关重大行政处罚；
资方案、股权激励方案形成相关决议； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机
持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 关采取留置措施且影响其履行职责；
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、
限制表决权； 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或 到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
者被抵押、质押； 关采取强制措施且影响其履行职责；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十九）中国证监会规定的其他事项。
（十七）对外提供重大担保； 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响 公司，并配合公司履行信息披露义务。
的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
除上述依照强制性规定披露信息外，公司
可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策
产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不
得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露
从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行
为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。
自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确
预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风
险。
新增：
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立
即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第二十三条 公司控股子公司发生本办法第十九条规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公
司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方
式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成
证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露职责 第四章 信息披露职责
第十五条 公司信息披露工作由董事会统 第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导、安
一领导、安排和管理，公司董事会应保证所披 排和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事
露信息的及时性、准确性和完整性。 会秘书为直接责任人。公司董事会办公室为信息披露工作的
归口管理部门。
第二十条、二十一、二十二条 原内容保留并合并为第三十三条
第二十三条 公司董事、监事、高级管理 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会
人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积 秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的
极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自 各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责
身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履 地履行信息披露职责：
行信息披露职责。 （一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在
规定期限内披露。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影
响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息
披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息。
新增：
第三十五条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况
及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露
义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并
配合上市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百
分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向
公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
除上述修订内容外，其余条款不做实质性修订。
四、修改《内幕信息知情人登记制度》部分条款
根据《中华人民共和国证券法》、证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的
规定》、上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律法规及《公司章程》
的有关规定，对公司《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行修订：
修改前 修改后
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕 第五条 本制度所指内幕信息是是指根据《证券法》
人员所知悉的，涉及公司战略、规划、经营、 第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市
财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格可 公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
能产生较大影响的尚未公开的信息,包括但不 （一）根据《证券法》第八十条规定，发生可能对公
限于： 司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括但不限
（一）公司尚未披露的定期报告、业绩预 于：
告、业绩快报、公司尚未公布的财务数据等内 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
容； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
（二）公司的经营方针和经营范围的重大 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用
变化； 主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
（三）公司的重大投资行为和重大的购置 百分之三十；
财产的决定； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
（四）公司订立重要合同,可能对公司的资 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任； 约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失； 5、公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变
（八）公司的董事、1/3 以上监事或者经理 动，董事长或者经理无法履行职责；
发生变动；董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实
际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发 际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
生较大变化； 业务的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
令关闭； 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 采取强制措施；
机关调查或者采取强制措施； 12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（十三）董事会就发行新股或者其他再融 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、
资方案、股权激励方案形成相关决议； 进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面
（十四）公司利润分配、以公积金转增股 告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
本的计划； （二）根据《证券法》第八十一条相关规定，发生可能
（十五）公司控股股东重大资产重组、增 对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事
持或减持公司股份的计划； 件包括但不限于：
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 2、公司债券信用评级发生变化；
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
限制表决权； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
者被抵押、质押； 产的百分之二十；
（十八）主要或者全部业务陷入停顿； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分
（十九） 公司债务担保的重大变更； 之十；
（二十）获得大额政府补贴等可能对公司 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及
的额外收益； 申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一） 变更会计政策、会计估计； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十二） 因前期已披露的信息存在差 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
错、未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法
责令改正或者经董事会决定进行更正； 采取强制措施；
（二十三） 中国证监会、上海证券交易 11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
所规定的其他情形。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信 第七条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条
息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位 规定的有关人员，包括但不限于：
及个人,包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、
（二）持股 5%以上的股东及其董事、监事 监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、
和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监 高级管理人员；
事和高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
（三）公司控股的公司及其董事、监事、 高级管理人员；
高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以
（四）公司收购人及其一致行动人或交易 获取公司有关内幕信息的人员；
对手及其关联方,以及其董事、监事、高级管理 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股
人员； 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（五）公司保荐人及其保荐代表人,为公司 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场
提供服务的证券、审计及评估等中介服务机构 所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关
及其相关人员； 人员；
（六）因履行工作职责获取公司内幕信息 （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管
的单位及个人； 理机构工作人员；
（七）上述规定的自然人配偶、子女及父 （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及
母； 其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
（八）中国证监会及上海证券交易所规定 主管部门、监管机构的工作人员；
的其他人。 （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕
信息的其他人员。
第三章 登记备案 第三章 登记备案
第八条 公司内幕知情人及其所在的部门 第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当如
应如实、完整记录在内幕信息公开前的商议筹 实、完整填写内幕信息知情人档案（见附件 1），及时记
划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段 录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知
有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内
信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监 幕信息知情人应当进行登记确认。
管机构查询。
第九条 公司应对董事、监事、高级管理 删除原条款，相关内容合并进第十七条。
人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告
前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日
内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖
公司股票的情况进行自查，坚决杜绝相关人员
利用内幕信息从事内幕交易。
新增：
第九条 内幕信息事项原则上采取一事一记的方式
在内幕信息知情人档案中登记，公司可根据自身内幕信息
管理的需要适当增加登记内容。
第十条 公司应准确填报内幕信息在公开披露前的
内幕信息知情人的登记管理工作。填报获取内幕信息的方
式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等；填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、
合同订立，内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司董事会应当保证内幕信息知 本条“登记程序”相关内容合并进第十四条、第十五
情人档案的真实、准确和完整。监事会应当对 条、第十七条；其余内容修订为第十一条。
公司内幕信息知情人登记情况进行监督。公司 第十一条 公司董事会应当保证《内幕信息知情人档
董事会办公室在董事会秘书领导下负责办理公 案》真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘
司内幕信息知情人档案的登记管理工作,登记 书负责组织办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
程序如下： 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的
（一） 在第四条所述重大事件发生时,相 真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室
关知情人应及时将相关情况告知董事会秘书； 在董事会秘书领导下负责办理公司内幕信息知情人档案
（二）董事会秘书应第一时间要求内幕信 的登记管理工作。
息知情人填写《健民药业集团股份有限公司内
幕信息知情人档案》,并对相关内容进行核实,
确保填写内容的真实性、准确性、完整性；
（三）《健民药业集团股份有限公司内幕信
息知情人档案》的内容包括但不限于内幕信息
知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，
工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方
式，知悉的时间等。
（四）董事会秘书核实无误后,报董事会及
董事长审核。董事会审核通过后内向湖北证监
局、上海证券交易所报备。
（五）涉及并购重组、发行证券、收购、
合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，
在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将相关
内幕信息知情人名单报送证监局和上海证券交
易所备案。
（六）内幕信息知情人档案由董事会秘书
负责保存，保存时间不低于三年。
新增：
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研
究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易
价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息
知情人登记表（附件 1，下同）。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机
构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价
格有重大影响的，应当填写本公司《内幕信息知情人登记
表》（附件 1）。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公
司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写
本公司内幕信息知情人登记表。
上述主体应当保证内幕信息知情人登记表所列事项
真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记
表分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人登记表的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人
登记表应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人
进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕
信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕
信息知情人所填写的内幕信息知情人登记表汇总，形成完
整的内幕信息知情人档案。
第十三条 公司在披露前按照相关法律法规和政策
要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送
部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名
称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信
息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条：公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本
制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录（见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认，并在内幕信息依
法公开披露后五个交易日内及时将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，同时按照上
海证券交易所的要求及时披露重大事项进程备忘录中的
相关内容。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能
员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人 部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备 影响的参股公司的主要负责人，在知悉内幕信息的情况下
案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以 应当及时向董事会秘书报告，并积极配合董事会秘书做好
及相关内幕信息知情人的变更情况。 《内幕信息知情人档案》登记工作；第一时间告知董事会
秘书关于内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶
段送达公司董事会秘书处。
新增：
第十七条 公司应及时补充报送完善内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少
保存10年。
第十八条 公司根据中国证监会及上海证券交易所
的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自
查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其
内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，
并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地
中国证监会派出机构和上海证券交易所。
除上述修订内容外，其余条款不做修订。
公司本次修改《公司章程》部分条款、修改《股东大会议事规则》部分条款事宜尚需股东
大会批准实施。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○二一年七月二日
