健民药业集团股份有限公司
二○二一年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二○二一年十月十四日
健民药业集团股份有限公司
二○二一年第三次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会。
二、会议出席者：2021 年 10 月 8 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董
事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2021 年 10 月 14 日下午 14:30
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民药业集团股份有限公司总
部办公大楼二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或
授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2021 年第三次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
⑴关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
⑵关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案；
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⑶关于修改《独立董事工作制度》部分条款的议案；
⑷关于公司《董事、监事薪酬管理制度》的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续
进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2021 年第三次临时股东大会结束。
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二○二一年十月十四日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年第三次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
⑴关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
⑵关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案；
⑶关于修改《独立董事工作制度》部分条款的议案；
⑷关于公司《董事、监事薪酬管理制度》的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（10 月 14 日 15:00 之前）
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次
股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明
确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
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未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写
股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按
无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依
次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清
点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上
签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○二一年十月十四日
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二○二一年第三次临时股东大会议案
（第一号）
关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
为有效盘活公司自有资金，提高资金收益，经公司第九届董事会第三次会议、
第九届董事会第九次会议决议，公司董事会授权管理层在 50000 万元的额度范围
内使用自有闲置资金进行现金管理，投资于低风险、流动性好的理财产品。由于
公司第九届董事会第三次会议决议授权期限即将届满，2021 年 9 月 28 日，公司
召开的第九届董事会第二十八次会议全票审议通过“关于运用自有闲置资金进行
现金管理的议案”，拟提请股东大会授权在不超过 80000 万元的总额度内对自有
闲置资金进行现金管理，具体如下：
一、本次理财概况
（一）理财目的
在不影响公司日常经营资金需求和保障资金安全的前提下，使用自有闲置资
金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，能够提高资金使用效率，增加公司
收益的同时为公司未来发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值；
（二）资金来源：自有闲置资金；
（三）理财产品的类型：安全性高、流动性好的理财产品，包括国债、国债
逆回购、银行理财产品和证券公司理财产品等，该等投资产品不得用于抵押；
（四）投资理财产品资金金额：公司使用自有闲置资金投资理财产品的总额
不超过 80000 万元；
（五）相关授权及效期
董事会提请股东大会在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。授权期限自股东大会审议通过之日
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起三年。
（六）公司对理财相关风险的内部控制
公司投资标的为三年以内的理财产品，公司按照决策、执行、监督职能相分
离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，保证理财产品购买事宜的有
效开展和规范运行,确保理财资金安全。公司管理层应按确定的相关要求参与理
财产品的投资，确保理财产品购买事宜的规范化运行,严格控制理财资金的安全
性。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
二、本次理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
具体委托理财合同条款以实际签署的合同为准。
（二）风险控制分析
1、公司将本着控制风险的原则，严格按照公司内部控制管理的相关规定对
理财产品的收益类型、投资类型、流动性进行评估，购买安全性高、流动性好、
低风险的理财产品。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金
理财事项的有关进展情况及时予以披露。
三、理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的银行、证券公司等金融机
构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
公司投资标的为低风险理财产品，公司管理层在充分考虑生产经营资金需求
的情况下购买理财产品，理财资金的使用不会影响公司日常经营运作和发展的需
求，有利于提高闲置资金的收益。公司最近一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日
资产总额 258,471.92 241,717.68
6
负债总额 118,549.15 109,391.54
归属于上市公司股东的净资产 139,257.37 131,690.78
项目 2021 年 1-6 月（未经审计） 2020 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 7,757.51 12,553.89
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金及理财产品金额合计数为 65,149.29
万元；本次授权使用自有闲置资金进行现金管理的总额度为 80000 万元，占最近
一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 60.75%。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 45.87%，公司不存在有大额负
债的同时购买大额理财产品的情形。
本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，将产生的利息
收益计入利润表中“投资收益”、“公允价值变动收益”。
五、风险提示
公司使用部分自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财
产品，虽属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响
较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，无法实现预期收益等风险。公
司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、决策程序的履行及独立董事意见
（一）决策程序的履行情况
2021 年 9 月 28 日公司第九届董事会第二十八次会议审议通过“关于运用自
有闲置资金进行现金管理的议案”，同意公司使用不超过 80000 万元自有闲置资
金进行现金管理，并将本议案提交公司股东大会审议。
（二）尚需股东大会审批
公司使用自有闲置资金投资理财产品的总额度为 80000 万元，占最近一期经
审计归属于上市公司股东的净资产的 60.75%，本次使用自有闲置资金进行现金
管理事项尚需股东大会审批。
（三）独立董事意见
在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司将自有闲置资金进行现
金管理，本次自有闲置资金现金管理额度 80000 万元，主要用于投资结构性存款
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及低风险理财产品，有利于提高资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司决
策程序合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意本议案，并同意提交公司股东大会进行审议。
七、董事会决议日前十二个月内公司使用自有闲置资金购买理财产品情况
单位：万元
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益 尚未收回本金
1 收益凭证 5,000.00 5,000.00 99.73
2 结构性存款 10,000.00 10,000.00 82.27
3 结构性存款 10,000.00 10,000.00 170.47
4 结构性存款 5,000.00 5,000.00 37.96
5 结构性存款 3,000.00 3,000.00 3.45
6 结构性存款 5,000.00 5,000.00 38.88
7 结构性存款 5,000.00 5,000.00 39.89
8 结构性存款 3,000.00 3,000.00 49.56
9 资管计划 5,000.00 5,000.00 115.91
10 结构性存款 5,000.00 5,000.00 45.25
11 结构性存款 5,000.00 5,000.00 40.56
12 定期存款 5,000.00 5,000.00 22.40
13 结构性存款 5,000.00 5,000.00
14 结构性存款 5,000.00 5,000.00
15 结构性存款 5,000.00 5,000.00
16 定期理财 10,000.00 10,000.00
17 资管计划 5,000.00 5,000.00
18 大额存单 3,000.00 335.91 3,000.00
19 大额存单 2,000.00 189.26 2,000.00
20 大额存单 3,000.00 208.77 3,000.00
21 大额存单 1,000.00 43.54 1,000.00
22 大额存单 1,000.00 23.69 1,000.00
23 大额存单 1,000.00 23.79 1,000.00
24 随存随取型理财 400.00 400.00
25 随存随取型理财 900.00 900.00
26 随存随取型理财 2,670.00 2,670.00
合计 1,571.28 44,970.00
最近 12 个月内单日最高投入金额 49,970.00
最近 12 个月内单日最高投入金额/2020 年 37.94%
归属于上市公司股东的净资产
最近 12 个月委托理财累计收益/2020 年归 10.63%
属于上市公司股东的净利润
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目前已使用的理财额度 44,970.00
尚未使用的理财额度 5,030.00
总理财额度 50,000.00
本议案经第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二一年十月十四日
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二○二一年第三次临时股东大会议案
（第二号）
关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，拟对公司《监事会
议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后 依据
第二条 公司依法设立监事会，行使监 本条删除，内容拆分，修订成如下两条： 《 上 市 公
督权，保障股东权益、公司利益和员工 第二条 公司设立监事会，根据法律法 司 治 理 准
的合法权益不受侵犯，对股东大会负责。 规及《公司章程》的规定行使监督职能。 则》
监事会设监事会主席，作为监事会的召
集人。
第三条 监事会依法对公司的董事、高
级管理人员及公司的经营活动实施监
督，维护公司和股东的合法权益。
第二章 监事 第二章 监事会的组成与职权
新增 《上市公
第四条 监事会由 5 名监事组成，其中 司监事会
股东代表担任的监事 3 人、公司职工代 工 作 指
表担任的监事 2 人。监事会设监事会召 引》
集人一名即监事会主席，由监事会选举
产生。监事会召集人不能履行职权时，
由该召集人指定一名监事代行其职权
第五条 监事应具有法律或会计等相关
领域专业知识和工作经验，以及独立、
有效履职所需的判断、监督能力。
公司董事和高级管理人员不得兼任
公司监事。
监事候选人存在下列情形之一的，
不得被提名担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社 会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年的；
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（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经 理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企 业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、 企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施以及被中国 证监会认定为不
适当人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司监 事，期限尚未届满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
监事在任职期间出现本条所列情
形的，监事会应提请股东大会或职工代
表大会等解除其职务。
第三条 监事由股东代表和公司职工代 修订成两条： 《上市公
表担任。股东担任的监事由股东大会选 第六条 监事由股东代表和公司职工代 司治理准
举或更换，职工担任的监事由公司职工 表担任。股东担任的监事由股东大会选 则》
民主选举产生或者更换。监事每届任期 举或更换，职工担任的监事由公司职工
三年，可连选可以连任。监事任期届满 民主选举产生或者更换。
前，股东大会不得无故解除其职务。 第七条 监事每届任期三年，连选可以连
任。监事任期届满前，股东大会不得无
故解除其职务。
监事可以在任期届满以前提出辞
职，监事辞职应当向监事会提交书面辞
职报告。如因监事的辞职导致公司监事
会低于法定最低人数时，该监事的辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。
第四条 监事应当具备下列一般任职条 第四条、第五条为删除，修订合并如下： 《 上 市 公
件： 第八条 监事会的职权 司治理准
（一）具有与股东、职工和其他相 （一）对董事会编制的证券发行文件、 则》
关利益者进行广泛交流的能力，能够维 定期报告等进行审核，并签署书面确认
护所有者的权益； 意见；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事 （二）列席董事会会议，有权对董事
公道； 会决议事项提出质询或建议；
（三）具有法律、财务、会计等方 （三）监督公司经营情况、财务状况
面的专业知识或工作经验。 和公司重大决策事项，发现异常情况有
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第五条 监事享有以下权利： 权进行检查和调查，必要时可聘请第三
（一）了解公司经营情况，享有公 方专业机构提供协助，相关费用由公司
司各种决策及经营情况的知情权； 承担；
（二）经监事会委托，核查公司业 （四）对董事、高级管理人员执行公
务和财务状况，查阅簿册和文件，有权 司职务的行为进行监督,对违反法律、行
要求董事及公司有关人员提供有关情况 政法规、《公司章程》或者股东大会决
报告； 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（三）出席监事会会议，并行使表 议；
决权； （五）当董事、高级管理人员的行为
（四）出席公司股东大会，列席公 损害公司的利益时,要求董事、高级管理
司董事会会议； 人员予以纠正；
（五）在有正当理由和目的情况下， （六）提议召开临时股东大会,在董事
建议监事会召开临时会议； 会不履行《公司法》规定的召集和主持
（六）根据《公司章程》规定和监 股东大会职责时召集和主持股东大会；
事会的委托，行使其他监督权。 （七）向股东大会提出提案；
第六条 监事应履行的义务： （八）依照《公司法》的相关规定,对
(一)遵守法律、行政法规和公司章 董事、高级管理人员提起诉讼；
程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠 （九）根据法律、行政法规的规定应
实履行监督职责； 由监事会行使的其他职权。
(二)执行监事会决议，维护股东、 第九条 监事会主席行使以下职权：
员工权益和公司利益； （一）召集和主持监事会议；
(三) 监事除依照法律规定或者经 （二）组织履行监事会的职责；
股东大会同意外，不得泄露公司秘密， （三）审定、签署监事会报告和其他
不得擅自传达董事会、监事会的内容； 重要文件；
(四)监事对在履行职务时了解公 （四）代表监事会向股东大报告工作；
司的商业秘密负有保密义务，对于监事 （五）《公司章程》规定的其他职责。
会、董事会审核的议案，在公司未正式
披露前，不得向外披露；
（五）监事发现股东、董事、高级
管理人员有违反法律、法规或者《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及本规则或公司其它规
章制度的行为，应及时向监事会主席报
告，监事会主席应召集监事会依法处理；
（六）监事在工作中违反法律、法
规、公司《章程》或者制度的规定，给
公司造成损害的，应承担相应责任；
第十条 监事可以在任期届满以前 删除，合并至第七条 《上市公
提出辞职，监事辞职应当向监事会提交 第十三条 监事会设监事会办公室，负责 司 治 理 准
书面辞职报告。如因监事的辞职导致公 保管监事会印章、监事会资料，记录监 则》
司监事会低于法定最低人数时，该监事 事会纪要及档案，处理监事会日常事务。
的辞职报告应当在下任监事填补因其辞 监事会主席可以要求公司证券事务代
职产生的缺额后方能生效。 表或者其他人员协助其处理监事会日常
事务。
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第三章 监事会的组成及职责、权力 修订合并至 第二章 监事会的组成与职 《上市公
第十一条 监事会由 5 名监事组成，其 权 司治理准
中股东代表担任的监事 3 人、公司职工 则》
代表担任的监事 2 人。监事会设监事会
召集人一名即监事会主席，由监事会选
举产生。监事会召集人不能履行职权时，
由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会召集人应履行以下职责：
（一） 召集和主持监事会会议；
（二） 负责组织制定监事会年度工作计
划；
（三） 负责审查和签发有关监事会的文
件；
（四） 检查监事会决议的执行情况；
（五） 监事会闭会期间代表监事会行使
日常监督职能；
（六） 代表监事会向股东大会做工作报
告；
（七） 公司章程规定的其它职权；
（八） 负责监事会决定的其它事项。
第十二条 监事会的职责：
（一）作为公司最高监督机构，对股东
大会负责，忠实执行股东大会决议。定
期召开监事会会议，列席董事会会议，
必要时提议召开临时董事会会议和临时
股东大会，承担公司可持续、稳定健康
发展和股东利益不受侵犯的责任。
（二）制订监事会议事规则，并报股东
大会批准;
（三）主动了解董事会、总裁班子的各
项重大决策内容，对损害或可能损害公
司和股东利益的决策及时提出纠正意
见。
（四）主动了解、监督董事会、总裁班
子对公司中高级管理人员的任免情况。
（五）对公司、公司内独立核算部门及
公司控股子公司年度经营状况的真实性
进行审计检查。
（六）对公司、公司内独立核算部门及
公司控股子公司执行公司财务管理制
度、费用报销政策的情况进行审计检查，
对违规者、违规行为可出具“监事会意
见书”要求纠正。
（七）对公司董事、总裁和其他高级管
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理人员及公司控股子公司主要负责人行
使职权时未尽职守、违反法律法规、违
反公司章程和各项制度规定、损害公司
和股东利益、以权谋私、利用职权为他
人谋取利益等行为进行监督。
（八）受理对公司及公司控股子公司的
董事和中高级管理人员涉嫌违法、违规、
违纪、侵犯公司和股东利益等行为的检
举和投诉，并组织调查。
（九）严守公司机密，对调查、审计、
检查的情况不得随意泄露和公开，在调
查、审计、检查过程中，不得干预正常
的生产经营和管理工作。
（十）公司章程规定或股东大会要求的
其他职责。
第十三条 监事会的权力：
（一）全体监事有权列席董事会正式会
议，监事会召集人有权列席董事会各种
会议和总裁办公会议。
（二）对股东大会决议的执行情况和董
事会重大决策程序进行监督。
（三）认为必要时有权对董事会决议、
总裁班子的决定提出建议。
（四）认为必要时有权提议召集临时董
事会和临时股东大会。
（五）当董事、总裁和其他高级管理人
员存在违反法律、法规或公司章程以及
损害公司利益、股东利益和员工合法权
益的行为时，监事会经调查核实，有权
向东大会提议罢免该董事或向董事会提
议解聘该高级管理人员。
（六）监事会可以要求公司董事、高级
管理人员、内部及外部审计人员等列席
监事会会议，回答所关注的问题。
（七）认为必要时有权要求董事会增拨
专项财务经费用于审计调查开支，有权
开展不受干扰的、独立的、秘密的调查
和检查。
（八）有权对公司及公司控股子公司的
所有行政档案、财务资料、劳动人事资
料、奖励分配资料等进行检查，任何部
门、任何人不得拒绝。
（九）有权对公司及公司控股子公司各
种金额较大的投资、技改、基建、融资、
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担保、购并项目进行重点监控，必要时
可组织独立事中或事后审计检查和抽
查。
（十）公司章程规定或股东大会授予的
其他权力。
第十四条 监事会行使职权时，可以授权
公司审计、法务等部门组成专门小组独
立开展工作，专门小组直接对监事会负
责并向监事会报告工作；必要时监事会
可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用
由公司承担。
第十五条 监事会发现董事、高级管理人
员违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事会通报或者向
股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他
部门报告。
第十六条 监事会应当向股东大会报告
董事、监事履行职责的情况、绩效评价
结果及其薪酬情况，并予以披露。
监事的履职评价采取自我评价、相互评
价等方式进行。
第三章 监事会会议的召开程序
第十七条 监事会设监事会办公室，负责 调整至第二章第十二条
保管监事会印章、监事会资料，记录监
事会纪要及档案，处理监事会日常事务。
监事会主席可以要求公司证券事务代
表或者其他人员协助其处理监事会日常
事务。
第十八条 出现下列情况之一的，监事会 第十四条 监事会会议以现场或通讯方 《上市公
应当在十日内召开临时会议： 式召开，每年召开二次定期会议。分别 司治理准
（一）任何监事提议召开时； 在公司公布上一年度报告、中报的前两 则》
（二）股东大会、董事会会议通过了违 日内召开，审议相关报告和议题。
反法律、法规、规章、监管部门的各种 以通讯方式召开时，监事应当将其对审
规定和要求、公司章程、公司股东大会 议事项的书面意见和表决意见在签字确
决议和其他有关规定的决议时； 认后传真至监事会召集人。
（三）董事和高级管理人员的不当行为 出现下列情况之一的，监事会应当
可能给公司造成重大损害或者在市场中 在十日内召开临时会议：
造成恶劣影响时； （一）任何监事提议召开时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人 （二）股东大会、董事会会议通过了违
员被股东提起诉讼时； 反法律、法规、规章、监管部门的各种
（五）公司、董事、监事、高级管理人 规定和要求、公司章程、公司股东大会
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员受到证券监管部门处罚或者被上海证 决议和其他有关规定的决议时；
券交易所公开谴责时； （三）董事和高级管理人员的不当行为
（六）证券监管部门要求召开时； 可能给公司造成重大损害或者在市场中
（七）《公司章程》规定的其他情形。 造成恶劣影响时；
第十九条 监事会每年召开二次定期 （四）公司、董事、监事、高级管理人
会议。分别在公司公布上一年度报告、 员被股东提起诉讼时；
中报的前两日内召开，审议相关报告和 （五）公司、董事、监事、高级管理人
议题。 员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 监事会会议由监事会主席 调整顺序至第二十条
召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持。
第二十三条 监事会会议通知按以下形 第十七条 监事会定期会议召开十日前、 《 上 市 公
式送达全体监事： 临时会议召开三日前将监事会会议通知 司 治 理 准
监事会定期会议和临时会议召开十日和 通过直接送达、传真、电子邮件或者其 则》
三日前将盖有监事会印章的书面会议通 他方式，提交全体监事。非直接送达的，
知，通过直接送达、传真、电子邮件或 还应当通过电话、短信等进行确认，监
者其他方式，提交全体监事。非直接送 事已出席会议的，视作其已收到会议通
达的，还应当通过电话进行确认并做相 知。
应记录。
第二十四条 会议召开方式 修订至第十三条
监事会会议以现场或通讯方式召开。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事
项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真至
第二十七条 监事会会议应由三分之二 第十八条 监事会会议应由过半数的监 《上市公
以上（含三分之二）的监事出席方可举 事出席方可举行。监事会会议应当由监 司治理准
行。监事会会议应当由监事本人出席， 事本人出席，监事因故不能出席的，可 则》
监事因故不能出席的，可以书面委托其 以书面委托其他监事代为出席。
他监事代为出席。
新增： 《上市公
第二十条 监事会会议在审议有关议案 司 治 理 准
和报告时，可要求公司董事、总裁及其 则》
他高级管理人员、内部及外部审计人员，
以及其他监事会认为必要的人员列席监
事会会议，对有关事项作出必要的说明，
并回答监事会所关注的问题。
第二十五条 监事议事的主要范围： 删除本条，与监事会职权重复
（一）对公司董事会决策经营目标、方 新增第二十条 监事会会议由监事会主
针和重大投资方案提出监督意见； 席召集和主持；监事会主席不能履行职
（二）对公司中期、年度财务预算、决 务或者不履行职务的，由半数以上监事
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算的方案和披露的报告提出意见； 共同推举一名监事召集和主持。
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损
方案和披露的报告提出意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵
押、担保等提出意见；
（五）对公司内部控制制度的建立和执
行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、总裁等高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规、章
程，损害股东利益和公司利益的行为提
出纠正意见；
（七）监事换届、辞职，讨论推荐新一
届监事名单或增补名单提交股东大会；
（九）其他有关股东利益，公司发展的
问题。
第二十七条 监事会会议档案，包括会议 第二十八条 监事会会议档案，包括会议 《 上 市 公
通知和会议材料、会议签到簿、表决票、 通知、会议材料、会议签到簿（若有）、 司 治 理 准
经与会监事签字确认的会议记录、会议 会议录音资料（若有）、表决票、会议记 则》
纪要、决议记录、决议公告等，作为公 录、决议公告等，由专人负责保管。 监
司档案由监事会办公室和董事会秘书保 事会会议记录作为公司档案至少保存十
存，保存期限为十年以上。 年。
第三十二条 监事会决议公告事宜，由董 第二十九条 监事会决议公告事宜，由董
事会秘书根据《上海证券交易所股票上 事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。 监事会会议 市规则》的有关规定办理。
结束后一个工作日内应将监事会决议的
原件和会议记录交至董事会秘书，由董
事会秘书报送上海交易所备案，并根据
上海交易所的要求进行公告。
第三十三条 监事对监事会会议所议事 删除第三十三条，监事的保密义务是《公
项和决议在公开披露前负有保密义务， 司章程》及法律规定。
不得擅自泄露有关信息。
新增： 《上市公
第四章 监事会决议的执行和反馈 司治理准
第三十条 监事会作出的决议，如涉及 则》
提议召开临时董事会、临时股东大会或
向股东大会提出议案的，应在规定时间
内，以书面形式向董事会、股东大会提
交会议议题和内容完整的议案，并保证
提案内容符合法律、行政法规、其他规
范性文件及《公司章程》的规定。
第三十一条 监事应当督促有关人员或
部门落实监事会决议。监事会主席应当
在以后的监事会会议上通报决议的执行
情况。
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其余条款不做修订，本议案经第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司监事会议事规则》（详见 2021 年 9 月 29
日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二一年十月十四日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年第三次临时股东大会议案
（第三号）
关于修改《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，拟对公司《独
立董事工作制度》部分条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后 依据
第三条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东负 《上市公
有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维 有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维 司独立董
护公司整体利益，尤其要关注中小股东 护公司整体利益，尤其要关注中小股东 事履职指
的合法权益不受损害。独立董事应当按 的合法权益不受损害。 引》
时出席董事会会议，了解公司的生产经
营状况和运作情况，主动调查、获取做
出决策所需的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作 第十五条 为了充分发挥独立董事的作 《上市公
用，独立董事除应当具有《公司法》和 用，独立董事除应当具有《公司法》和 司独立董
其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 事履职指
公司还赋予独立董事以下特别职权： 公司还赋予独立董事以下特别职权： 引》
（一） 公司拟与关联人达成的总额高于 （一） 公司拟发生重大关联交易应由独
300 万元或高于公司最近经审计净资产 立董事认可后，提交董事会讨论；独立
值的 5%的关联交易应由独立董事认可 董事作出判断前，可以聘请中介机构出
后，提交董事会讨论；独立董事作出判 具独立财务顾问报告，作为其判断的依
断前，可以聘请中介机构出具独立财务 据；
顾问报告，作为其判断的依据； （九） 法律、行政法规、部门规章、规
（九） 就公司重大事项发表独立意见 范性文件、《公司章程》等规定的其他特
等。 别职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可 公司应当保证独立董事享有与其他董事
向公司董事会说明情况，要求高级管理 同等的知情权。凡须经董事会决策的事
人员或董事会秘书予以配合；独立董事 项，公司必须按法定的时间提前通知独
认为董事会审议事项相关内容不明确、 立董事并同时提供足够的资料，独立董
不具体或者有关材料不充分的，可以要 事认为资料不充分的，可以要求补充。
求公司补充资料或者作出进一步说明， 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
两名或两名以上独立董事认为会议审议 不充分或论证不明确时，可联名书面向
事项资料不充分或论证不明确时，可联 董事会提出延期召开董事会会议或延期
名书面向董事会提议延期召开董事会会 审议该事项，董事会应予以采纳。独立
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议或延期审议相关事项，董事会应予采 董事有权要求公司披露其提出但未被公
纳；独立董事有权要求公司披露其提出 司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 公司向独立董事提供的资料，公司及独
的理由。 立董事本人应当至少保存 5 年。
本条其余条款不做修订
第十八条 独立董事应按时出席董事会 第十七条 独立董事每年为公司有效工 《上市公
会议，除外，每年应保证不少于十天的 作时间原则上不低于十五个工作日，包 司独立董
时间，对公司生产经营状况、管理和内 括出席股东大会、董事会及各专门委员 事履职指
部控制等制度的建设及执行情况、董事 会会议，对公司生产经营状况、管理和 引》
会决议执行情况等进行现场调查，主动 内部控制等制度的建设及执行情况、董
调查、获取做出决策所需要的情况和资 事会决议执行情况等进行现场调查，与
料，以切实维护公司和全体投资者的利 管理层进行工作讨论，对公司重大投资、
益。 生产、建设项目进行实地调研等。
第十九条 独立董事发现公司存在下列 第十八条 独立董事发现公司存在下列 《上市公
情形时，应当积极主动履行尽职调查义 情形时，应当积极主动履行尽职调查义 司独立董
务、及时向公司进行书面质询，必要时 务、及时向公司进行书面质询，必要时 事履职指
应聘请中介机构进行专项调查： 应聘请中介机构进行专项调查： 引》
（一） 重要事项未按规定提交董事 （一） 重要事项未按规定提交董事
会审议； 会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务； （二） 未及时或适当地履行信息披
（三） 公开信息中存在虚假记载、 露义务；
误导性陈述或重大遗漏； （三） 公开信息中存在虚假记载、
（四） 其他涉嫌违法违规、违反公 误导性陈述或重大遗漏；
司章程或损害社会公众股股东权益的情 （四） 公司生产经营可能违反法
形。 律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、违反公
司章程或损害社会公众股股东权益的情
形。
确认上述情形确实存在的，独立董
事应立即督促公司改正，并有权向中国
证监会湖北监管局和上海证券交易所报
告。
第二十条 独立董事应充分发挥其在投 删除，有关事项合并至十九条 《上市公
资者关系管理中的作用，独立董事有义 司独立董
务公布通信地址或电子邮箱与投资者进 事履职指
行交流，接受投资者咨询、投诉，主动 引》
调查损害公司和中小投资者合法权益的
情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立 第十九条 当存在以下严重妨碍独立董 《上市公
董事应当发表公开声明： 事履行职责行使职权的情形时，独立董 司独立董
（一） 被公司免职，本人认为免职理由 事有权向中国证监会、中国证监会湖北 事履职指
不当的； 监管局和上海证券交易所报告： 引》
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法 （一） 被公司免职，本人认为免职理由
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行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 不当的；
（三） 董事会会议材料不充分时，独立 （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法
董事书面要求延期召开董事会会议或延 行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
期审议相关事项的提议未被采纳的； （三） 董事会会议材料不充分，两名以
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事 上独立董事书面要求延期召开董事会会
会报告后，董事会未采取有效措施的； 议或延期审议相关事项的提议未被采纳
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其 的；
他情形。 （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事行使职权的其
他情形。
第二十二条 独立董事应当向公司股东 第二十条 独立董事应当向公司股东大 《上市公
大会提交年度述职报告，对其履行职责 会提交年度述职报告，对其履行职责的 司独立董
的情况进行说明。述职报告应包括以下 情况进行说明。述职报告应包括以下内 事履职指
内容： 容： 引》
（一） 年度出席董事会及股东大会次数 （一） 上一年度出席董事会会议及股东
及投票情况； 大会会议的情况，包括未亲自出席会议
（二） 发表独立意见的情况； 的原因及次数；
（三） 保护社会公众股股东合法权益方 （二） 在董事会会议上发表意见和参与
面所做的工作； 表决的情况，包括投出弃权或者反对票
（四） 履行独立董事职务所做的其他工 的情况及原因；
作，如提议召开董事会、提议聘用或解 （三） 对公司生产经营、制度建设、董
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 事会决议执行情况等进行调查，与公司
构和咨询机构等。 管理层进行讨论，对公司重大投资、生
产、建设项目进行实地调研的情况；
（四） 在保护社会公众股股东合法权益
方面所做的工作；
（五） 参加培训的情况；
（六） 按照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、自律规则和公司章
程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七） 对其是否仍然符合独立性的规
定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
第二十三条 独立董事除履行上述职责 第二十一条 独立董事除履行上述职责 《上市公
外，还应当对以下事项向董事会或股东 外，还应当对以下事项向董事会或股东 司独立董
大会发表独立意见： 大会发表独立意见： 事履职指
（一） 提名、任免董事； （一） 对外担保； 引》
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 重大关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 董事的提名、任免；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关 （四） 聘任或者解聘高级管理人员；
联企业对公司现有或新发生的总额高于 （五） 董事、高级管理人员的薪酬和股
300 万元或高于公司最近经审计净资产 权激励计划；
值的 5％的借款或其他资金往来，以及 （六） 变更募集资金用途；
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公司是否采取有效措施回收欠款； （七） 超募资金用于永久补充流动资金
（五） 独立董事认为可能损害中小股东 和归还银行借款；
权益的事项； （八） 制定资本公积金转增股本预案；
（六） 公司应披露的关联交易； （九） 制定利润分配政策、利润分配方
（七） 公司董事会未做出现金利润分配 案及现金分红方案；
预案； （十） 因会计准则变更以外的原因作出
（八） 在年度报告中，对公司累计和当 会计政策、会计估计变更或重大会计差
期对外担保情况进行专项说明，并发表 错更正；
独立意见； （十一）公司的财务会计报告被注册会
（九） 股权激励计划； 计师出具非标准无保留审计意见；
（十）《公司章程》规定的其他事项。 （十二） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十三） 管理层收购；
（十四） 重大资产重组；
（十五） 以集中竞价交易方式回购股
份；
（十六） 内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方
案；
（十八） 优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十九） 法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规定
的或中国证监会认定的其他事项；
（二十） 独立董事认为可能损害上市公
司及其中小股东权益的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项 第二十二条 独立董事应当就上述事项 《上市公
发表以下几类意见之一：同意； 保留意 发表以下几类意见之一：同意； 保留意 司独立董
见及其理由；反对意见及其理由；无法 见及其理由；反对意见及其理由；无法 事履职指
发表意见及其障碍。 发表意见及其障碍。如有关事项属于需 引》
第二十五条 如有关事项属于需要披露 要披露的事项，公司应当将独立董事的
的事项，公司应当将独立董事的意见予 意见予以公告，独立董事出现意见分歧
以公告，独立董事出现意见分歧无法达 无法达成一致时，董事会应将各独立董
成一致时，董事会应将各独立董事的意 事的意见分别披露。
见分别披露。
新增
第二十三条 公司董事会应当设立审计
委员会，并可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。独
立董事有权参与公司董事会下设的审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会工
作，按照相关规定担任召集人并在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十六条 公司应当保证独立董事享 与十六条重复，合并至第十六条 《上市公
有与其他董事同等的知情权。凡须经董 新增 司独立董
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事会决策的事项，公司必须按法定的时 第二十四条 独立董事有权要求公司其 事履职指
间提前通知独立董事并同时提供足够的 他董事、监事、高级管理人员积极配合、 引》
资料，独立董事认为资料不充分的，可 保证其依法行使职权，有权要求公司董
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事会秘书负责与独立董事沟通、联络、
事认为资料不充分或论证不明确时，可 传递资料，直接为独立董事履行职责提
联名书面向董事会提出延期召开董事会 供支持和协助。支持和协助的事项包括：
会议或延期审议该事项，董事会应予以 （一）定期通报并及时报送公司运营情
采纳。公司向独立董事提供的资料，公 况，介绍与公司相关独立董事的职权的
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 市场和产业发展状况，提供其他相关材
料和信息，保证独立董事与其他董事同
等的知情权，必要时可组织独立董事实
地考察；
（二）为独立董事提供公司发布公开信
息的信息披露报刊或提供相应的电子资
料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的
调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独
立董事参加的会议时，为其提供会议场
所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，
并通过安排实地考察、组织中介机构汇
报等方式，为独立董事履职提供必要的
支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独
立董事工作笔录中涉及到的与独立董事
履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供
的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行
使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭
遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并
将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状
况记入工作笔录，且可以向中国证监会
湖北监管局或上海证券交易所报告。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的 第二十七条 公司应当给予独立董事适 《上市公
费用及其他行使职权时所需的费用由公 当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 司独立董
司承担。 订预案，股东大会审议通过，并在公司 事履职指
公司应当给予独立董事适当的津贴。津 年报中进行披露。 除上述津贴外，独立 引》
贴的标准应当由董事会制订预案，股东 董事不应从公司及其主要股东或有利害
大会审议通过，并在公司年报中进行披 关系的机构和人员取得额外的、未予披
露。 除上述津贴外，独立董事不应从公 露的其他利益。
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司及其主要股东或有利害关系的机构和 独立董事履职过程中支出的合理费用由
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 所任职的公司承担。独立董事有权向公
司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求公司为其履行独立董
事职责购买责任保险的权利。
新增 《上市公
第二十八条 拟任独立董事在首次受聘 司独立董
公司独立董事前，原则上至少参加一次 事履职指
证券监管部门认可的相关机构组织的任 引》
职培训。在首次受聘后的两年内，公司
应安排每年至少参加一次后续培训。此
后，应当每两年至少参加一次后续培训。
除上述修订内容外，其余条款不做修订，本议案经第九届董事会第二十八次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司独立董事工作制度》（详见 2021 年 9 月
29 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二一年十月十四日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年第三次临时股东大会议案
（第四号）
关于公司《董事、监事薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司董事、监事薪酬的制定、调整及发放流程，根据《上市公司治理
准则》《上市公司监事会工作指引》《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》
等的有关规定，拟定了《健民药业集团股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》，
经第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》（详见 2021
年 9 月 29 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二一年十月十四日
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