证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2021-65
健民药业集团股份有限公司
关于受让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以自有资金不超过 210 万澳大利亚元（折合人民币约 987.27 万元）
受 让 关 联 方 华 立 医 药 集 团 有 限 公 司 持 有 的 澳 大 利 亚 HeraMed Limited
10,857,385 股股票。
本次关联交易不会对公司经营情况、现金流等主要财务指标造成较大影
响 。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次关联交易无需股东大会批准。
2021 年 11 月 12 日健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）第九届
董事会第三十次会议经非关联董事一致同意，审议通过“关于受让股权暨关联交
易的议案”，同意公司受让公司控股股东华立医药集团有限公司（以下简称：华
立医药）持有的澳大利亚上市公司 HeraMed Limited（澳大利亚股票代码：ASX:HMD，
以下简称：HMD 公司）10,857,385 股流通股股票，约占 HMD 公司总股本的 6.13%，
构成关联交易，具体如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金受让华立医药通过 ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD（以下简称：信托计划——单一受益人华立医药）持有的
HMD 公司 10,857,385 股股票（占 HMD 公司总股本的 6.13%），该部分股票的交易
价格通过评估确定，评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，最终成交价格不超过 210
万澳元（以 2021 年 11 月 11 日人民币兑澳大利亚元收盘时汇率测算折合人民币
约 987.27 万元，澳大利亚元简称：澳元）。
本次关联交易的标的公司 HMD 公司是一家澳大利亚的医疗器械公司，主要从
事“开发和生产胎儿心跳监测仪和其他妊娠监测解决方案”业务。
本次股权的出让方为华立医药，华立医药及其一致行动人合计持有公司
43,642,614 股权，占公司股本的 28.45%，为公司控股股东，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易以交易价格上限 210 万澳元折合人民币约 987.27 万元（2021
年 11 月 11 日人民币兑澳元收盘汇率）测算，过去十二个月内，公司与华立医药
累计发生关联交易金额为 1,182.19 万元人民币（含本次），占公司最近一期经审
计归母净资产 131,690.78 万元人民币的 0.90%；过去十二个月内，公司与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易 12,987.27 万元人民币（含本次，其中 12000
万元为经公司 2020 年第二次临时股东大会决议批准，公司放弃关联方持有的武
汉健民资本合伙企业（有限合伙）财产份额对外转让的优先购买权），占公司最
近一期经审计归母净资产 131,690.78 万元人民币的 9.86%；本次关联交易无需
提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本信息
企业名称 华立医药集团有限公司 法定代表人 许良
注册资本 37,000 万元人民币 成立日期 1996 年 06 月 21 日
企业信用代码 91330000142918204L 企业类型 有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资）
企业地址 浙江省杭州市余杭区五常大道181号
经营范围 许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；兽药经营；食品经营（销
售散装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；医疗
服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销
售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员
安全技术培训(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东 华立集团股份有限公司持有 100%股权
财务情况 2020 年（人民币 万元） 2021 年 9 月 30 日（人民币 万元）
营业收入 1,119,728.87 914,619.79
净利润 53,162.26 65,551.40
总资产 1,166,134.06 1,223,691.74
净资产 485,637.50 539,199.27
2、关联关系
华立医药持有公司 37,014,073 股，华立医药为华立集团股份有限公司（以
下简称：华立集团）全资子公司，华立集团直接持有公司 6,628,541 股，华立医
药与华立集团互为一致行动人，合计持有公司 43,642,614 股权，占公司股本的
28.45%，为公司控股股东，公司董事汪思洋、裴蓉、许良为华立医药董事，公司
董事杨庆军为华立医药控股股东华立集团股份有限公司营运总监，公司监事肖琪
经为华立医药监事。公司受让华立医药持有的 HMD 公司股权构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的资产情况
1、基本情况
企业名称 HeraMED Limited 总股本 177,188,678股
实收资本 15,014,694 美元 成立日期 2018 年 5 月 21 日
企业注册号 ACN 626 295 314 上市地点 澳大利亚证券交易所
企业地址 Suite 4, Level 16，55 Clarence Street, Sydney NSW 2000
新南威尔士州悉尼市克拉伦斯街55号16层4号，邮编：2000
主营业务 超声胎儿多普勒设备的研发、生产和销售，同时基于大数据和云平台，通过计
算机自动监测和分析，为家庭和专业机构提供医疗精确，科学优化，安全的妊
娠监护解决方案。
财务情况 2020 年/美元 2021 年 6 月 30 日/美元
营业收入 39,516 21,215
净利润 -3,358,969 -1,737,465
总资产 3,194,228 3,225,918
净资产 1,998,183 2,019,072
说明：根据澳大利亚证券交易所规则，一季度和三季度只需披露现金流量变动情况。截
止公司公告披露日，HMD 公司尚无完整第三季度财务报告，上表为截至 2021 年 6 月 30 日相
关财务数据，HMD 公司详细情况可查阅澳大利亚证券交易所（https://www2.asx.com.au/）
HMD 公司相关公告。
HMD 公司（ACN：626295314）是一家于 2018 年 5 月 21 日在澳大利亚注册成
立的上市公司，其主要业务由旗下的全资子公司 HeraMED 有限公司（在以色列注
册成立的有限公司，注册号 51-467654-3）（以下简称：HeraMED 以色列公司）开
展。
HeraMED 以色列公司于 2011 年 10 月 5 日在以色列成立，是一家创新的医疗
技术公司，其依托云计算、人工智能、大数据和数字社交网络打造了一个硬件+
SaaS 服务的混合型产妇护理平台，通过经过临床验证的家用便携式超声多普勒
设备 HeraBEAT 及其他妊娠监测设备，为胎儿和孕产妇提供医疗级产前和产后监
测体验，引领孕产妇护理的数字化转型。
HeraMED 以色列公司成立以来，一直致力于推动医患关系从以访问为中心的
医疗保健向未来的个性化家庭式保健转变，以更低的成本提供更好的护理。
HeraMED 以色列公司持续深入推进主导产品医疗级胎心监护仪 HeraBEAT 的商业
化，目前已经在以色列、美国、印度和巴西等地区建立了合作，着手布局销售渠
道，尚未在中国开展业务。
2、股东情况
截至2021年9月30日,HMD公司总股本177,188,678股（面值0.01澳元/股），主
要股东信息如下：
单位：股
序号 持有人名称 持有数量 占比
ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD（信托计划-单一受益人华立医药） 10,857,385 6.13%
ALTOR CAPITAL MANAGEMENT PTY LTD 10,316,046 5.82%
3 ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD 9,245,418 5.22%
4 ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD 9,245,418 5.22%
5 FREEMAN ROAD PTY LTD 6,477,365 3.66%
6 CITICORP NOMINEES PTY LIMITED 6,476,702 3.66%
7 HSBC CUSTODY NOMINEES (AUSTRALIA) LIMITED 4,355,559 2.46%
8 ETCHELL CAPITAL LTD 3,512,500 1.98%
9 BRYNTIRION CAPITAL 3,160,000 1.78%
10 ALTSHULER SHAHAM TRUSTS LTD 3,040,774 1.72%
11 其余股东 110,501,511 62.36%
合计 177,188,678 100%
未到期行权期权 62,684,155
注：①HMD公司为澳大利亚证券交易所上市公司，相关信息可查阅澳大利亚
证券交易所（https://www2.asx.com.au/）HMD公司相关公告。②若上述期权全
部 行 权 ， HMD 公 司 总 股 本 将 增 加 至 239,872,833 股 ， 公 司 拟 受 让 的 HMD 公 司
10,857,385股股权占该公司股本比例将由6.13%稀释至4.53%。
3、管理层及持股情况
大卫格罗伯曼先生、塔尔斯洛尼姆先生为 HeraMED 以色列公司创始人，
是 HMD 公司主要管理人员，在医疗器械领域有着丰富的经验，截至 2021 年 9 月
30 日，管理层持股情况如下：
单位：股
股东名称 职务 持普通股 占股本 持有期权
比例
Dr Ronald Weinberger Non-Executive 486,000 0.27% 10万股未上市期权，可行
罗纳德温伯格博士 Chairman 使，发行价为0.25美元
非执行董事长
Mr David Groberman Executive 9,245,418 5.22% 2021 年 12 月 5 日 到 期 的
大卫格罗伯曼先生 Director/CEO 3,187,500 份 未 上 市 期 权
执行董事 可以0.25澳元执行，2021
/首席执行官 年12月5日到期的463,752
份未上市期权可以
0.000002澳元执行
Mr Tal Slonim Executive 9,245,418 5.22% 2021 年 12 月 5 日 到 期 的
塔尔斯洛尼姆先生 Director/COO 3,187,500 份 未 上 市 期 权
执行董事 可以0.25澳元执行，2021
/首席运营官 年12月5日到期的463,752
份未上市期权可以
0.000002澳元执行
Mr David Hinton Non-Executive 358,333 0.20% 无
大卫辛顿先生 Director 非执行
董事
非执行董事
Mrs Sivan Sadan Chief Financial 179,732 0.10% 307,196份未上市期权，截
首席财务官CFO Offer 首席财 止于2021年12月5日，可
务官 执行价格为0.00002澳元；
自2019年8月15日起授予
超过3年的未上市期权20
万份，截至2024年8月15
日，可行使0.165澳元；
从2018年7月1日起，3年
授 予 57.4 万 份 未 上 市 期
权，截至2024年8月15日，
可行使0.01美元。
4、标的权属状况说明
2015 年华立医药参与 HeraMED 以色列公司融资，以 300 万美元取得
HeraMED 以色列公司的 30%股权，后经多次融资股权比例逐步稀释。2018 年
HMD 公司发行股份收购 HeraMED 以色列公司全部股权，通过此次股权转换，
HeraMED 以色列公司成为 HMD 公司全资子公司，华立医药成为 HMD 公司股东，
持有其 10,857,385 股股权。截至 2021 年 9 月 30 日，该部分股权占 HMD 公司总
股本的 6.13%。
华立医药持有的 HMD 公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
公司不存在为华立医药及其关联方担保、委托华立医药及其关联方理财，
以及华立医药及其关联方占用上市公司资金等方面的情形，本次交易完成后,公
司将成为 HMD 公司股东，持有其 6.13%股权，为 HMD 公司持股最多的单一股东（若
管理层期权行权后，该持股比例将会发生变化）。但由于 HMD 公司为创新型医疗
器械研发公司，股东持股较为分散，公司不能对该公司构成实际控制，因此不纳
入本公司合并报表范围内。
5、本次关联交易的定价
公司受让华立医药持有的 HMD 公司 10,857,385 股股权，将聘请有专业资质
的评估机构对该部分股权进行评估，评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，交易价格
最终以该部分股权对应的评估价值确定（不超过 210 万澳元）。
2021 年 9 月 30 日 HMD 公司流通股收盘价格为 0.195 澳元/股，该部分股权
对应的市值为 211.72 万澳元（2021 年 11 月 11 日人民币兑澳元收盘时汇率测算
折合人民币约 995.36 万元）。2021 年 11 月 11 日 HMD 公司流通股收盘价格为 0.225
澳元/股，该部分股权对应的市值为 244.29 万澳元（2021 年 11 月 11 日人民币
兑澳元收盘时汇率测算折合人民币约 1148.49 万元）。
公司本次受让华立医药持有的 HMD 公司股权的交易价格以评估价值确定，交
易价格公平合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
四、本次关联交易相关授权及后续安排
公司本次关联交易涉及的交易价格尚未最终确定，公司董事会授权董事长在
不超过 210 万澳元的受让价格范围内，决策受让关联方华立医药持有的 HMD 公司
10,857,385 股股权涉及的相关事项，包括选择评估机构、协商最终的交易定价、
签署相关协议、办理股权过户手续等。
公司将聘请有专业资质的评估机构对 HMD 公司股权进行评估，关联交易涉及
的股权转让后续事宜将根据进展情况履行信息披露义务，相关股权转让协议尚未
签署。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2021 年 11 月 12 日公司召开第九届董事会第三十次会议，会议经非关联
董事全票审议通过了“关于受让股权暨关联交易的议案”,关联董事汪思洋、裴
蓉、杨庆军、许良回避表决。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，
同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：公司受让关联方持有
的 HMD 公司股权，交易价格按照评估价值确定，最终成交价不超过 210 万澳元，
交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形；公司通过 HMD 公司股
权间接取得 HareMed 以色列公司股权，有利于通过 HareMed 以色列公司接触以
色列医疗器械市场，储备优质项目，对探索业务和改进研发具有积极意义。
3、本次关联交易预计不超过 210 万澳元,折合人民币约 987.27 万元（2021
年 11 月 11 日人民币兑澳元收盘汇率测算），占公司最近一期经审计净资产的
0.75%，无需股东大会审批。
六、关联交易目的以及对公司的影响
1、本次关联交易符合公司妇儿大健康战略布局。标的公司 HMD 公司主要从
事开发和生产胎儿心跳监测仪和其他妊娠监测解决方案的业务，主要客户群体为
孕妇。未来公司若能取得胎儿心跳监测仪等相关产品及服务的国内权益，在进一
步丰富公司产品线的同时，也可成为链接公司妇儿类产品的纽带，增强公司与母
婴客户群体的互联。
2、本次投资有利于拓宽公司国际视野和海外优质项目来源渠道。以色列是
世界医疗器械创新大国，其医疗器械产业发达，尤其在融合电子、通信以及电光
学先进技术等的方面的创新能力处于全球领先地位，本次关联交易有利于拓展公
司国际视野，接触并储备全球范围内的优质项目，为公司外延式发展进一步拓宽
渠道。
3、HMD 公司为澳大利亚证券交易所上市公司，在澳大利亚证券交易所可流
通。2021 年 9 月 30 日 HMD 公司流通股收盘价格为 0.195 澳元/股，公司本次受
让的 HMD 公司 10,857,385 股股权对应的市值为 211.72 万澳元以 2021 年 11 月
11 日人民币兑澳元收盘汇率测算折合人民币约 995.36 万元）；本次关联交易的
最终交易价格不超过 210 万澳元,折合人民币约 987.27 万元（2021 年 11 月 11
日人民币兑澳元收盘汇率测算）。该价格占公司最近一期经审计归母净资产
1,316,907,795.03 元人民币的 0.75%；公司取得 HMD 公司 10,857,385 股股权，
不会对公司经营情况、现金流等主要财务指标造成较大影响。
七、可能存在的风险
1、本次关联交易的实施涉及跨国股权转让，可能存在因相关管理要求或监
管环境变化等因素无法完成交易的风险；
2、未来公司若能取得本次关联交易标的公司相关产品的中国权益，该类医
疗器械产品在进入中国市场时需在国内办理相应的注册审批，可能存在无法注册
的风险，注册后也可能面临其他同类产品的竞争风险等。
在项目实施过程中，公司将严格控制风险，谨慎实施，努力保障公司利益不
受损害，同时公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求及时履行
后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、公告上网附件
1、健民药业集团股份有限公司独立董事对受让股权暨关联交易的事前意见
2、健民药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相
关事项的独立意见
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○二一年十一月十二日
