健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会
会
议
资
料
二○二二年四月八日
健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会。
二、会议出席者：2022 年 4 月 1 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人
员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2022 年 4 月 8 日下午 14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民药业集团股份有限公司总部办公大
楼二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表
通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2021 年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）2021 年董事会工作报告
（2）2021 年监事会工作报告
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（3）2021 年独立董事述职报告
（4）2022 年度融资额度的议案
（5）公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告
（6）公司 2021 年度利润分配方案
（7）公司 2021 年年度报告
（8）关于聘用公司 2022 年度审计机构及其报酬的议案
（9）关于向中国人口福利基金会捐赠的议案
（10）关于修改《公司章程》部分条款的议案
（11）关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
（12）关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议
后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2021 年年度股东大会结束。
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二○二一年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
1、2021 年董事会工作报告
2、2021 年监事会工作报告
3、2021 年独立董事述职报告
4、2022 年度融资额度的议案
5、公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告
6、公司 2021 年度利润分配方案
7、公司 2021 年年度报告
8、关于聘用公司 2022 年度审计机构及其报酬的议案
9、关于向中国人口福利基金会捐赠的议案
10、关于修改《公司章程》部分条款的议案
11、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
12、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进
行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形
式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4 月 8 日 15:00 之前）通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投
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票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式
中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投
票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总
数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同
意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字
迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃
权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，
并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入
本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投
票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○二一年年度股东大会议案
（第一号）
2021 年董事会工作报告
各位股东：
2021 年公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律、规章的有关规定，认真履行
股东大会所赋予的职责和权力，勤勉尽职。现根据 2021 年董事会工作的实际情况编写了公
司《2021 年董事会工作报告》。
本议案经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2021 年董事会工作报告》
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2021 年董事会工作报告
2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》及《董事会议事规则》等相
关规定，认真履行股东大会赋予的职责和权力。进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人
治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司快速、稳定发展。
第一部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2021 年，国内经济在经受住疫情、汛情等诸多因素考验后稳中求进，实现“十四五”良好开局。国
家医保局统筹推进医疗、医保、医药“三医联动”改革，促进优质医疗资源均衡布局，集中带量采购常
态化。一方面医保目录调整、鼓励中药创新等行业政策与环境变化给中成药制造企业带来机遇；另一方
面药企间并购重组加剧、疫情散点复发、大宗原辅材料价格上涨、内需收缩等给中成药制造企业也带来
诸多不利影响。公司积极应对行业变化，围绕年度工作计划，以政策为导向，以产品为基础，蓄势营销，
坚持大品种培育，聚力研发，夯实产品竞争力，深耕精细化管理，着力成本控制，圆满完成董事会确定
的各项经营目标和工作目标，保持经营业绩及资产质量快速提升。
一、主要经营指标完成情况
2021 年实现营业收入 327,818.4 万元，同比增长 33.48%，其中医药工业 168,838.41 万元，同比增长
43.77%，医药商业 158,979.96 万元，同比增长 24.04%；实现归属于上市公司股东的净利润 32,473.68 万
元，同比增长 119.73%；净利润的增长主要是公司龙牡壮骨颗粒等主导产品收入增长所致；经营活动产
生的现金流量净额同比增加 106.46%，主要系销售规模增长带来的利润增长，相应产生的现金流量增加
所致。
二、重点工作推进情况
1、营销工作
2021 年，营销中心在大产品打造、新产品培育、品牌塑造、电商业务发展、营销数字化等方面，开
展了积极有效的工作，全年实现医药工业收入同比增长 43.92%。
在 OTC 营销方面，持续品牌塑造，加大公司黄金单品龙牡壮骨颗粒广告投放，增加品牌曝光量和
美誉度，加快渠道建设，加强终端管控力度，实现产品铺货率、市场占有率进一步提升，龙牡单品销售
同比增长 47.75%；同时，在央视、卫视、省台等媒体投放便通胶囊广告，培育新产品，实现 OTC 销售
收入同比增加 51.28%；
在 Rx 营销方面，积极开展循证医学研究及学术营销，不断增强产品医学价值和市场价值，Rx 产品
线小金胶囊、健脾生血颗粒（片）、小儿宝泰康及雌二醇凝胶等保持增长，实现 Rx 销售收入同比增长
36.23%；
在电商业务方面，通过产品引流、运营推广、专业化服务等实现业务快速发展，电商业务同比增长
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177.10%；
在新产品培育方面，于全国范围内进行多场品牌发布会，快速推进便通胶囊（OTC 渠道）、健民咽
喉片（新包装）等产品上市销售；加强产品准入政策研究，推进 Rx 产品拔毒生肌散上市销售，全力打
造公司产品的第二增长曲线；
在营销管理方面，通过营销数字化建设，精准管控渠道库存；建立终端销售地图，强化终端覆盖；
加大营销队伍建设，建立长效激励机制和人才培养计划，全面夯实营销基础实力。
2、研发工作
2021 年，公司加大研发投入，加快推进新产品研发和立项，有序推进老产品二次开发，全年获得新
药证书 1 个、提交上市许可申请 2 个，新申请专利 25 项。
在新产品开发方面 ，全年开展新药研发项目 25 项，其中新立项儿科新制剂 5 项。中药 1.1 类新药
利胃胶囊取得注册证书（获批名称为七蕊胃舒胶囊）、小儿宣肺止咳糖浆完成Ⅲ期临床研究、牛黄小儿
退热贴Ⅲ期临床研究按计划推进、通降颗粒完成临床前研究；儿童制剂项目托莫西汀口服溶液与拉考沙
胺糖浆提交注册上市许可申请；3 个儿童制剂项目完成中试研究、3 项儿童制剂项目完成预中试。
在老产品二次开发方面，围绕工艺技术改进、药理毒理及临床试验开展系列研究，10 个二次开发项
目按计划进展顺利，其中雌二醇凝胶延长有效期获批，安眠补脑口服液标准修订获批，公示结束。
报告期内，公司被工信部认定为“国家技术创新示范企业”；公司牵头的湖北省重点产业创新链科
技重大专项通过中期验收；公司还获得湖北省高质量发展专项、湖北省双创战略团队、武汉市智能制造
专项等系列政府资助。
3、生产工作
2021 年，健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设完成，新前处理的炮制联
动线、提取自控、密集库及立体库全面投入使用；综合制剂大楼五车间改造完成，颗粒剂管道传输技术
全国领先，公司制造中心生产能力及生产效率进一步提升。
在产品品质方面，制造中心从源头精选优质中药材，逐品种优化炮制工艺，严格产品生产过程管理
及质量指标控制，实现产品品质提升；
在成本控制方面，围绕龙牡壮骨颗粒、健脾生血片、健脾生血颗粒、麝香壮骨膏四大品种，继续开
展“黄金批次”打造，从物耗、能耗、标准工时等多方面进行标准化生产管理，在保障产品质量的同时
有效控制生产成本；
在生产管理方面，推进 5S 管理，鼓励全员参与改进活动，全年输出改善提案 523 项，完成专项改
善课题 12 个；优化计件工资等绩效管理体系，加强生产技能培训与评优，全面保障优质产品供应，全
年生产及时率 100%。
4、创新业务
围绕特色中医服务探索中医诊疗，夯实医师队伍，建立名中医团队，以妇儿专科为特色，运用中医
药技术开展妇儿预防保健和诊疗服务，2021 年公司中医馆实现扭亏为盈；
7
推进大健康业务布局，扩充婴童线产品，推出“茁倍高”儿童成长奶粉，组建专业团队，创新互联
网销售模式，布局电商业务；
传承中医药传统技艺，“叶开泰传统中药制剂方法”成功入选第五批国家级非物质文化遗产代表性
项目名录。
5、管理工作
公司持续推进人力资源体系完善，引进中高级管理人才，加大校园招聘力度，夯实公司人才队伍；
开展 MBA 课程研修班、专业技能培训班、师带徒等多种培训，加大人才培养；完善薪酬福利制度，启
动 2021 年限制性股票激励计划，建立长效激励机制。
加大信息化建设，优化业务流程和数据分析,提升公司业务管控能力和客户服务能力；
持续提升财务管理能力，扩充一线财务队伍，加快业财融合进程，助力管理决策，发挥财务专业职
能；
公司党委“围绕经建抓党建，抓好党建促经建”的工作方针，通过不断加强党支部建设，充分发挥
党员模范带头作用，积极参与改革创新，提能增效；通过系列特色活动的开展，如主题党日、劳动技能
竞赛、红色主题演讲、征文比赛、乒乓球大赛等活动，丰富员工生活，缓解工作压力，增强员工凝聚力
及归属感。
第二部分 2021 年董事会工作回顾
2021 年公司董事会依照股东大会和《公司章程》赋予的职责和权力，对公司重大事项及时召开董
事会进行审议，公司董事、独立董事会前认真审阅议案资料；会上认真审议每个议案，审慎决策；会后
加强决议的严格执行。
一、董事会会议情况
1、董事会会议召开情况
2021 年公司董事会共召开 15 次董事会，审议 59 项议案，具体如下：
（1）2021 年 1 月 4 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过关于调整以集中竞价交易
方式回购公司股份价格的议案；
（2）2021 年 1 月 19 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过制造中心五车间厂房改
造及设备采购等 2 项议案；
（3）2021 年 2 月 8 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要等 3 项议案；
（4）2021 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过公司 2020 年年度报告等
19 项议案；
（5）2021 年 4 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过 2021 年第 1 季度报告
等 2 项议案；
（6）2021 年 4 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过关于《2021 年限制性
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股票激励计划》权益授予的议案；
（7）2021 年 4 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过关于子公司生产车间
升级改造暨采购包装设备的议案；
（8）2021 年 5 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过关于与参股子公司进
行关联交易的议案；
（9）2021 年 7 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过关于使用部分闲置募集
资金投资银行理财产品等 2 项议案；
（10）2021 年 7 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过公司 2021 年半年度
报告；
（11）2021 年 8 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过关于向健民中医门诊
部（武汉）有限公司增资等 2 项议案；
（12）2021 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过关于修改《重大信息
内部报告管理办法》等 8 项议案；
（13）2021 年 10 月 21 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过公司 2021 年第三季
度报告；
（14）2021 年 11 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过关于受让股权暨关联
交易等 5 项议案；
（15）2021 年 12 月 14 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过关于对外投资暨关
联交易的议案。
本年度董事会决策的 59 项议案已按计划落实执行。
二、董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与风险控制委员会均依照各
自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家
作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对
需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行各自职责。2021 年共召开 4 次薪酬与考核委员会，
1 次提名委员会，8 次审计委员会，1 次战略与风险控制委员会。
三、公司独立董事履职情况
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，出席每次董事会、股东大会，对公司关联交易、人员聘
任、担保、募集资金使用、股权激励等事项进行重点审查，发表独立董事意见 20 份，召开专项会议 1
次，因股权激励事项向全体股东征集投票权 1 次。
2021 年年审工作。独立董事加强对 2021 年年度审计的过程控制，审计前沟通确定审计计划，审计
中 3 次督促年审工作，并于 2022 年 3 月 7 日会同审计委员会与年审会计师通过现场结合视频会议的形
式沟通年审情况，独立董事就注册会计师的独立性、募集资金、资产负债、应收账款等与审计项目组进
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行沟通。
休会期间工作。独立董事定期了解公司经营动向、财务状况及重大事项进展等情况，加强与管理层
在战略、研发、财务等方面的沟通和交流，帮助管理层提升管理能力，促进公司健康发展。
四、本年度股东大会召开情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重大事项，及时召集股东大会审议，
对股东大会审议通过的事项及时落实执行。2021 年共召开 6 次股东大会，审议 25 项议案，具体如下：
（1）2021 年 3 月 8 日，召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 2021 年限制性股票激励计划
等 4 项议案。
（2）2021 年 4 月 19 日，召开 2020 年年度股东大会，审议通过关于 2020 年年度报告等 11 项议案。
（3）2021 年 7 月 22 日，召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过关于为全资子公司申请的银
行授信额度提供担保等 3 项议案。
（4）2021 年 10 月 14 日，召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过关于运用自有闲置资金进
行现金管理等 4 项议案。
（5）2021 年 11 月 30 日，召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过关于公司开展资产池业务
等 2 项议案。
（6）2021 年 12 月 14 日，召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过关于对外投资暨关联交易
的议案。
以上会议决议公告均在中国证券报、证券时报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露，全
部决议均严格落实执行。
五、内部控制情况
2021 年董事会以审计法务部为职能部门对公司内控体系建设情况、内控制度的运行情况进行自查
和评价，对不规范或存在问题进行整改，编制《2021 年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事
务所审计并出具《内部控制审计报告（众环审字[2022]0110532 号）》认为：公司于 2021 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2021 年 4 月董事会以证监会“公司治理自查专项活动”为契机，对公司治理情况进行自查，并委
托中审众环会计师事务所进行审计，出具专项意见，在自查过程中发现的问题，公司制定相应整改计划，
逐一整改落实，截至 2021 年 12 月 31 日，已全部整改完成。
六、董事、高管培训与学习
公司董事和高级管理人员积极学习，丰富专业知识，增强履职能力。一是公司董事、高管完成湖北
上市公司协会组织的 2021 年履职培训并考核通过；二是董事会办公室组织董监高进行勤勉义务、防范
内幕交易、担保交易等在线专项学习及新法律法规学习；三是就董监高履职及时发送提示，包括交易窗
口期提醒、减持股份等重点提示等。
七、信息披露情况
10
公司严格遵照上交所《股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理办法》等相关法规和公司制
度，及时、公平地披露公司应当披露的所有信息，确保信息的真实、准确、完整，同时增加自愿性信息
披露力度，加大对重大事项风险提示，便于投资者能够客观分析，理性决策。2021 年共披露信息 146 份，
其中定期报告 4 份，临时公告 77 份，规范性文件 65 份，公司信息披露工作获得上交所考评为 B。
八、做好投资者关系管理
公司与投资者保持沟通与互动，通过专人专线、投资者关系管理邮箱、E 互动平台等多种渠道或方
式加强与投资者沟通与交流，让投资者能够通过多种渠道获取公司信息。2021 年投资者咨询渠道保持畅
通，持续接待投资者来访来电，并开展投资者网上集体接待活动及 2020 年度业绩说明会。
第三部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
2021 年国家从中药研发创新、行业标准化等出台多项文件，并制定了相应的扶持鼓励政策，中医
药行业将步入高质量发展新阶段。同时我国经济恢复中增长，人均可支配收入提升，医疗保健意识日益
增强，加之人口老龄化加速、三胎政策、消费升级等，国内医药市场容量仍有较大增长空间，中医药发
展未来可期。
2022 年我国医药行业将继续围绕“三医联动”改革，坚持预防为主，持续推进药品、高值医用耗
材集采带量采购，推进分级诊疗，推动优质医疗资源向市县延伸，医保目录动态调整、加强罕见病用药
保障，医药互联网+发展，药品降价压力及终端竞争格局变化进一步加剧市场竞争，医药行业逐步向优
质、优价与药物创新等方向实现高质量发展。
二、公司发展战略
依托“健民”“龙牡”“叶开泰”三大品牌，立足中药产业，以中药制造为核心，深耕儿童用药和
儿童大健康领域，积极探索中医诊疗、中医药健康旅游等领域，成为提供儿童、妇女医药健康产品的卓
越制药企业。
三、经营计划
2022 年将围绕年度工作计划，紧盯战略目标，发挥优势，传承与创新，进一步推动公司快速、稳
定、健康发展。
在营销板块，继续推进 OTC、Rx、电商业务的快速发展，保持主导产品和重点产品的销售稳定增长。
加大龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒/ 片等大产品打造，加快 OTC 渠道新产品便通胶囊、Rx 新产品拔毒
生肌散市场开发和终端覆盖，推进七蕊胃舒胶囊新产品上市，形成具有相当规模的多元化产品结构；OTC
产品线将继续加大品牌投入，提升品牌的知名度和美誉度，通过广告的精准投放，提高转化率；Rx 产
品线积极开展基于循证医学的学术推广，同时加大人才引进及自营团队建设，打造专业营销团队，确保
年度销售任务的达成。
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在研发板块，立足公司实际，以自主研发和产学研相结合的方式，加快推进各项研发工作。在新药
研发方面，重点推进在研中药新药研发进度，加快儿童药物高端制剂立项与开发；在老产品二次开发方
面，以市场为导向，围绕工艺、质量、临床价值进行技术攻关和工艺改进，提升产品品质与临床应用价
值。在大健康产品开发方面，系统布局药食同源的健康产品，丰富产品线；推动研发平台建设，利用国
家企业技术中心与国家技术创新示范企业平台优势，搭建掩味技术平台、口腔膜剂技术平台、经皮给药
技术平台，夯实公司研发基础实力。
在生产板块，提高装备水平，优化工艺质量标准，保障生产效率的同时，进一步提升产品品质；加
强供应链、车间、物流的信息化建设，提升产供销协同能力，提高库存周转率及物流效率；严控能耗，
降本增效，全力推进精益生产；完善考核机制与培训体系，打造学习型生产团队。
在创新业务板块，积极推进创新业务发展，创新中医诊疗服务，打造特色中医馆，积极探索国医馆、
博物馆、健康旅游等一体化融合发展；打造互联网销售新模式，增加特色健康产品开发，实现大健康业
务快速增长。
为保障各项业务的顺利达成，2022 年持续推进“吸引人、留住人、激励人”的人力资源管理体系
建设，加大优质人才引进；以数字化建设为抓手，赋能业务，加强风险管控，及时准确反馈运营信息，
提升精细化管理水平；继续创新后勤保障服务体系，优化业务支持力度。
2022 年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分履行股东赋予
的职责与权力，在管理上不断探索新方法，在经营上充分授权，在风险防范上健全监督机制，努力改善
营运质量，提升经营效益，确保公司 2022 年经营目标和战略目标的完成。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○二二年四月八日
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二○二一年年度股东大会议案
（第二号）
2021 年监事会工作报告
各位股东：
2021 年公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定,列席公司董事会
和经营管理会议，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，重点关注
公司财务活动、重大生产经营活动、重大工程项目等重大事项。现根据监事会工作的实际
情况编写了公司《2021 年监事会工作报告》，请各位股东审议。
附件：《2021 年监事会工作报告》
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2021 年监事会工作报告
2021 年监事会依照《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定,列席公司董事会和经营管理会议，
对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，重点关注公司财务活动、重大生产经营活
动、重大工程项目等重大事项，具体情况如下：
一、监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开 8 次会议，其中以通讯方式召开 7 次，以现场召开 1 次，共审议 16 项议
案。
（一）监事会会议的出席情况
监事姓名 本年应参加监事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
杜明德 8 8 0 0
肖琪经 8 7 1 0
胡剑 8 8 0 0
陈莉 8 8 0 0
孙玉明 8 7 1 0
（二）监事会会议议案的审议情况
1、2021 年 2 月 8 日以通讯方式召开第九届监事会第八次会议，审议通过公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2021 年 3 月 14 日以现场会议的方式在云南省昆明市西山区红塔西路 15 号昆明维笙望湖宾馆会
议室召开第九届监事会第九次会议，会议审议通过 2020 年监事会工作报告、公司 2020 年年度报告、公
司 2020 年度利润分配预案、公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告、公司 2020 年度内部控
制评价报告、关于公司监事津贴标准的议案共六项议案。
3、2021 年 4 月 14 日以通讯方式召开第九届监事会第十次会议，会议审议通过公司 2021 年第 1 季
度报告、关于会计政策变更的议案。
4、2021 年 4 月 20 日以通讯方式召开第九届监事会第十一次会议，会议审议通过关于《2021 年限
制性股票激励计划》权益授予的议案。
5、2021 年 7 月 2 日以通讯方式召开公司第九届监事会第十二次会议，会议审议通过关于使用部分
闲置募集资金投资银行理财产品的议案。
6、2021 年 7 月 19 日以通讯方式召开第九届监事会第十三次会议，会议审议通过公司 2021 年半年
度报告。
7、2021 年 9 月 28 日以通讯方式召开第九届监事会第十四次会议，会议审议通过关于公司《董事、
监事薪酬管理制度》的议案、关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案。
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8、2021 年 10 月 21 日以通讯方式召开第九届监事会第十五次会议，会议审议通过公司 2021 年第
三季度报告。
二、监事会出席股东大会情况
2021 年公司召开了 2020 年年度股东大会、2021 年五次临时股东大会共 6 次股东大会。监事会出席
了上述股东大会，并充分利用会上、会后时间与股东交流，认真听取股东意见和建议。2021 年度召开的
6 次股东大会均由公司董事会依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，会议全程由
湖北得伟君尚律师事务所见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事会列席董事会情况
监事会成员列席董事会，2021 年公司共召开 15 次董事会，其中以现场方式召开 1 次，以通讯方式
召开 14 次，监事会对董事会会议的召开程序、会议资料、决策过程等监督，对董事会决议的执行情况
以及对董事、高管人员履职情况进行监督。
四、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员出席公司经营会议，及时了解公司经营情况,对公司重大事项进行跟踪；监事会确认
公司能严格按照《公司法》《公司章程》及公司制度进行管理和规范化运作。公司董事会召集、召开程
序合规，决策合理，经营管理规范，内部管理制度健全，并能够得到有效执行，未发现损害股东权益的
情形。
五、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内监事会定期对公司财务进行监督检查，每月监事会会同公司审计部门对公司财务状况、经
营情况进行了解，及时掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。报告期内没有发现公司财务有违
反法律、法规或《公司章程》的行为，公司 2021 年度财务报告和中审众环华会计师事务所出具的标准
无保留意见的《健民集团 2021 年审计报告》，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
六、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2021年12月31日，已投入使
用38,396.10万元，尚余募集资金本金535.13万元，募集资金滚存的利息收益为3,033.91万元，其中2021
年收益123万元。剩余的募集资金将按照2019年第一次临时股东大会决议，用于健民集团叶开泰智能制
造基地建设与扩产升级项目（一期）建设，该项目已基本建设完成，工程尾款陆续支付中。
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经第九届董事会第三十次会议决议，公司以自有资金不超过 210 万澳元( 最终成交价格以评估值
为准) 受让控股股东华立医药集团有限公司持有的澳大利亚上市公司 HeraMed Limited 流通股股票
10,857,385 股，约占该公司总股本的 6.13%。该项目已完成评估，评估基准日 2021 年 9 月 30 日，该
部分股权评估值 991.12 万元( 北方亚事评报字【2022】01-005 号)，正在做境外投资的报备审批。
经第九届董事会第三十一次会议及 2021 年第五次临时股东大会决议，公司拟作为有限合伙人与关
联方华方创量投资管理有限公司、昆药集团股份有限公司等共同投资杭州华方和昂投资管理合伙企业
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( 有限合伙)( 以下简称：华方和昂基金)，其中本公司以自有资金出资 5,000 万元，占华方和昂基金注
册资本的 49.505%。华方和昂基金于 2022 年 1 月 12 日完成合伙人变更工商登记，本公司于 2022 年 1
月 14 日支付一期投资款 2,500 万元。
公司上述资产收购等事项均涉及关联交易，监事会对关联交易的审议程序、关联董事回避情况、后
续进展进行了监督，认为该等交易的定价公允，表决程序合规，未发现有损害公司及公司股东利益的情
况。
八、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易的开展进行监督，重点对审批程序、执行过程进行审查。报告期内发生的关
联交易如下：
经第九届董事会第二十次会议决议批准，2021 年公司日常关联交易预计总额为5175 .5 万元，关
联交易执行 4237.73万元，没有异常的日常关联交易发生。
经第九届董事会第二十五次会议决议，公司将婴儿健脾口服液的批准文号转让给武汉健民大鹏药业
有限公司（以下简称：健民大鹏公司）；作为交易对价，健民大鹏公司授权公司或公司子公司经销其生
产的部分含体外培育牛黄的制剂品种。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已将婴儿健脾口服液转至健民
大鹏公司，我公司下属子公司武汉新世纪大药房有限责任公司经销部分健民大鹏公司生产的药品。
公司与控股股东发生其他关联交易事项详见上节“监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见”。
经董事会做出有关关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场为基础，
公平合理，对超出决策权限的事项提交股东大会审议，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。关
联方对关联交易的执行能严格按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东
利益的行为。
九、监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进行了审查，认为公司建立了较为完善
的内部控制制度体系并能有效地执行，公司董事会出具的《2021 年公司内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，中审众环会计师事务所对公司内部控制情况进行审
计，并出具《内部控制审计报告（众环审字[2022]0110532 号）》，认为：公司于 2021 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2021 年公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，勤勉地履行了监督职责。2022
年，监事会将按照《监事会工作细则》，明确各监事的职责分工，分别在各自专业领域发挥日常监督职
责；以监事会集中检查的方式重点对财务状况、重大事项、履职情况等开展监督工作，确保公司规范运
作，持续、健康、稳定发展。
健民药业集团股份有限公司
监事会
二○二二年四月八日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议案
（第三号）
2021 年独立董事述职报告
各位股东：
2021 年公司独立董事根据《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地
履行职责。现根据独立董事工作的实际情况编写了公司《2021 年独立董事述职报告》。
本议案经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2021 年独立董事述职报告》
健民药业集团股份有限公司
二○二二年四月八日
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健民药业集团股份有限公司
2021 年独立董事述职报告
2021 年我们按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规
定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履
行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2021 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、杨世林
药学博士，教授，博士生导师。1993—1995 年在中国医学科学院药用植物研究所先后担任副研
究员、研究员、副所长,1995—1996 年,在中国医学科学院药用植物研究所云南分所担任所长；1996
—2001 年，在中国医学科学院药用植物研究所任所长、博士生导师、享受国务院特殊津贴；1998—
2001 年，在中国医学科学院海南分所任所长；2002—2008 年在汇仁集团任研发总监；2006—2011
年，在苏州大学医学部主任、药学教授；2002—2018 年，任中药固体制剂制造技术国家工程研究中
心主任；2015—2018 年任创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，曾担任了昆药集
团股份有限公司独立董事、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司
独立董事。现任江西中医药大学首席教授、广西中医药大学名誉校长、健民药业集团股份有限公司
独立董事。
2、果德安
理学博士，1996 至 2005 年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学院教授；2014 年 1
月至 2017 年 4 月任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究
所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任，健民药业集团股
份有限公司独立董事。社会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物
专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中医药联合会
中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监
督管理局药品审评委员等。
3、李曙衢
硕士研究生，具有律师、中国注册会计师、税务师资格，会计师职称。曾任北京大成律师事务
所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所股权高级合伙人，北京
市盈科（郑州）郑州律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任，健民药业集团
股份有限公司、郑州天迈科技股份有限公司独立董事。社会兼职包括《法治日报》律师专家库专家，
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河南省法学会常务理事，河南省法治智库专家，河南省法学会律师学研究会副会长，河南省法学会
证券法学研究会常务副会长，河南省律师协会财政税收业务委员会主任，。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有
公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或
5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2021 年公司召开 15 次董事会，我们亲自出席了每次董事会，董事会上我们认真审议每个议题，
积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、项目投资、
高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表专业性意见 20 份；2021 年公
司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独
立董事没有对公司 2021 年董事会的各项决议提出异议。
2021 年我们还召开了独立董事专项会议 1 次，审计见面会 1 次，为股权激励事项征集投票权 1
次。董事会休会期间，我们按季度审查公司经营、财务状况及重大事项进展等情况，公司按要求向
我们提供相应的资料和信息。
（二）出席股东大会情况
2021 年，公司召开了 2020 年年度股东大会和五次临时股东大会，我们出席了上述股东大会，
与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议， 进一步改进和提高我们工作
水平和效率。
2021 年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 我们没有提议
召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021 年我们保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况，通过定期会议、电话、微信等
方式，与管理层就采购、物流、生产、财务状况以及投资项目进展情况等进行充分沟通，帮助公司
解决问题，确保公司健康、快速发展。在 2021 年度审计期间，我们重点关注公司有无突击交易、
资产减值等异常交易以及应收账款、关联交易、重大资产减值、委托理财重点事项，并于 2022 年 3
月 7 日通过现场结合视频会议方式与年审会计师就注册会计师的独立性、以及与财务报表审计相关、
且会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通。
报告期内，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供便利。
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（四）股权激励等其他事项
2021 年 2 月 8 日公司第九届董事会第十九次会议决议实施 2021 年限制性股票激励计划，并于
2021 年 3 月 8 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事李曙衢先生就 2021 年
第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。公司
独立董事按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定对公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
进行审查并发表了独立意见。
2021 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第二十二次会议决议向符合条件的 7 名激励对象授予限
制性股票，我们对该事项进行严格审查，并发表独立意见，同意以 2021 年 4 月 20 日为授予日，向
符合授予条件的 7 名激励对象授予 106.24 万股限制性股票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、
可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易
上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出具事前审查意见，再经董事会审
计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意
见，相关意见均在上海证券交易所网站进行公告。
1、日常关联交易
经公司第九届董事会第二十次会议批准，2021 年公司日常关联交易预计总额为 5175.5 万元，
关联交易执行 4237.73 万元，没有异常的日常关联交易发生。
2、非日常关联交易
经第九届董事会第二十五次会议决议，公司将婴儿健脾口服液的批准文号转让给武汉健民大鹏
药业有限公司（以下简称：健民大鹏公司）；作为交易对价，健民大鹏公司授权公司或公司子公司
经销其生产的部分含体外培育牛黄的制剂品种。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已将婴儿健脾口服液
转至健民大鹏公司，我公司下属子公司武汉新世纪大药房有限责任公司经销部分健民大鹏公司生产
的药品。
经第九届董事会第三十次会议决议，公司以自有资金不超过 210 万澳大利亚元（最终以评估值
为准）受让公司控股股东华立医药集团有限公司持有的澳大利亚上市公司 HeraMed Limited 流通股
股票 10,857,385 股，约占该公司总股本的 6.13%。截至 2022 年 1 月，该项目已完成境外投资备案
及评估，评估基准日 2021 年 9 月 30 日，该部分股权评估值 991.12 万元（北方亚事评报字【2022】
01-005 号）。
经第九届董事会第三十一次会议及 2021 年第五次临时股东大会决议，公司拟作为有限合伙人与
关联方共同投资杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金），其中
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公司以自有资金出资 5,000 万元，占该基金注册资本 10,100 万元的 49.505%。截至目前，华方和昂
基金完成合伙人变更的工商登记， 公司已支付一期款 2,500 万元，该部分出资款已由华方和昂基金
出资到底层基金。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的相关要求，严格对
公司对外担保事项的审批与事后核查。报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律、法规及相关
文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益。持续到报告
期内及新发生的担保情况如下：
经公司 2019 年第三次临时股东大会批准，公司为健民药业集团广州福高药业有限公司（以下简
称“福高公司”）在 5,600 万元额度内开展票据池业务提供票据质押保证，该保证期限即将到期。
经公司 2021 年第四次临时股东大会批准，公司为福高公司在 5,600 万元额度范围内开展资产池业务
提供票据质押保证。截止 2021 年 12 月 31 日，本公司为福高公司上述融资业务提供的质押票据票面
额 5,601.35 万元,福高实际融资余额为 5,286.12 万元；
经公司第九届董事会第二十五次会议决议，为全资子公司武汉健民药业集团维生药品有限责任
公司（以下简称“维生公司”）正常经营业务开展向银行申请的 1,000 万元提供最高额 1,100 万元
连带责任保证；经 2021 年第四次临时股东大会批准公司为维生公司向银行申请的 10,000 万元授信
敞口额度提供提供连带责任保证。截至 2021 年 12 月 31 日，公司为维生公司提供的连带责任保证余
额为 11,100 万元，维生公司实际融资余额 11,000 万元；
经公司 2021 年第九届董事会第二十五次会议决议批准，为全资子公司健民中医门诊部（武汉）
有限公司 （以下简称“中医门诊”）正常经营业务开展向银行申请的 1,000 万元提供最高额 1,100
万元连带责任保证，截至 2021 年 12 月 31 日，公司为中医门诊提供的连带责任保证余额为 550.00
万元，中医门诊实际融资余额 500 万元。
综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日，公司对子公司担保总额为 23,400 万元，实际担保余额为
16,936.12 万元，具体如下：
单位：万元
被担保公司 担保总额 担保余额 备注
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 10,000 10,000 银行授信担保
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 1,100 1,100 汉口银行流动资金贷款
健民中医门诊部（武汉）有限公司 1,100 550 汉口银行流动资金贷款
健民药业集团广东福高药业有限责任公司 11,200 5,286.12 资产池业务质押票据
合计 23,400 16,936.12
2022 年 3 月 16 日，我们召开第九届董事会第三次独立董事专项会议，对 2021 年担保事项及对外资
金占用情况进行审查，并发表专项说明和独立意见，详见 2021 年 3 月 18 日上交所网站公司披露的相关
公告。
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（三）募集资金的使用情况
2004 年公司首发募集资金 39,074.18 万元，截至 2022 年 1 月 31 日，已投入使用 38,396.10 万元，
尚余募集资金本金 535.13 万元，滚存收益 3,033.91 万元（含 2021 年收益 123 万元），合计 3,569.04
万元。剩余的募集资金将按照 2019 年第一次临时股东大会决议，用于健民集团叶开泰智能制造基地建
设与扩产升级项目（一期）建设，该项目已基本建设完成，工程尾款陆续支付中。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名情况
2021 年 2 月 8 日，公司第九届董事会第十九次会议决议增补汪俊先生为董事，作为独立董事，我们
对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
2、董监高薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟
定了《公司主要经营团队 2021 年绩效责任书》《公司财务总监 2021 年绩效责任书》，经第九届董事会
第六次会议审议通过并执行；为规范公司董事、监事薪酬与津贴的发放，制定了《公司董事、监事薪酬
管理制度》，经 2021 年第四次临时股东大会批准实施。我们认真审议上述事项并发表独立意见，认为
公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司 2021 年经营业绩持续增长，净利润增长幅度达到业绩预告的披露标准,2022 年 1 月 29 日，公
司披露了 2021 年度业绩预增公告，对全年净利润增长情况进行了预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2021 年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密
切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展,并对事务所 2021 年全年的审计服务工作
进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽
职尽责的完成了各项审计任务，未有更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经 2020 年年度股东大会批准，公司 2020 年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日
的总股本 153,398,600 股扣除回购专用证券账户中的股份 369,600 股，即以 153,029,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 3.66 元（含税），共计派发现金红利 56,008,614 元。我们对该利润分
配方案发表了独立意见，并持续关注公司利润分配的实施情况，2021 年 6 月 18 日公司完成了本次利润
分配方案的实施工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出
现，2021 年没有新增及持续到 2021 年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
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在 2021 年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管
理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、
及时地披露应披露信息，2021 年共披露信息 146 份，其中定期报告 4 份，临时公告 77 份，规范性文件
65 份，公司信息披露工作获得上交所考评为 B。
（十）内部控制的执行情况
2021 年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度， 规范管理，防范风
险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师
的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2021 年董事会根据公司内
控体系运作的实际情况， 编制《2021 年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具
《内部控制审计报告》（众环审字(2022)0110532 号）认为：公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，公司独立董事在
各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领
域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开 8 次
审计委员会，4 次薪酬与考核委员会，1 次提名委员会，1 次战略与风险控制委员会。
四、总体评价和建议
2021 年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合
企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2022 年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充
分发挥独立董事专家作用,持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益， 促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司
独立董事：杨世林 果德安 李曙衢
二○二二年四月八日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议案
（第四号）
公司 2022 年度融资额度的议案
各位股东：
根据公司 2022 年生产经营情况预测和投资预测，公司及控股子公司拟向金
融机构申请授信敞口额度预计为 8 亿元（包含已生效未到期的授信额度），具体
如下：
一、申请授信额度基本情况
授信额度申请主体：健民集团及其控股子公司
授信银行：全国性商业银行或国有银行
授信敞口额度：8 亿元（包含已生效未到期的授信额度）
授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、保函、信用证、项目贷款、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
用途：日常经营活动、项目并购融资、基建项目投资改造等。
二、有关授权情况
公司董事会提请股东大会授权总裁班子办理上述授信事宜，按照公司经营所
需具体办理贷款、贴现等融资业务；同时授权公司法定代表人签署有关银行合同
及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。
授权期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召
开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
三、申请授信额度的必要性
向银行申请授信额度是公司及控股子公司实现业务发展及经营的需要，有利
于改善公司财务状况，对公司及控股子公司经营有积极的影响，符合公司和全体
股东利益的要求。
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本议案经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二二年四月八日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议案
（第五号）
公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务决算报告包括 2021 年 12 月 31 日的资产负债表、2021
年度合并利润表、2021 年度现金流量表等，中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司总裁工作报告的经营计划，2022 年预算营业收入 36.20 亿元，预
计增长 10.43%，预算净利润 3.61 亿元，预计增长 10.99%。
本议案经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司审计报告（众环审字（2022）0110531）》
（详见 2022 年 3 月 18 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告专区相
关公告）
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二○二二年四月八日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议案
（第六号）
公司 2021 年度利润分配方案
各位股东：
中审众环会计师事务所以标准无保留意见的《审计报告（众环审字【2022】
0110531 号）》对公司 2021 年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。母公
司 2021 年度实现净利润 297,354,906.01 元，加年初未分配利润 596,764,675.14
元，可供分配的利润 894,119,581.16 元，减付 2020 年普通股股利 56,008,615.54
元，未分配利润 838,110,965.62 元。
1、2021 年度分配方案
按照公司总股本 153,398,600 股扣减公司回购专用证券账户中股份 369,600
股为基数，拟向全体股东每 10 股派现金红利人民币 8.06 元（含税），合计分配
利润 123,341,374.00 元，尚余 714,769,591.62 元，结转以后年度分配。
2、现金分红占归母净利润的比重
公司 2021 年度拟分配现金 123,341,374.00 元占归属于上市公司股东的净利
润的 37.79%；
根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金对价，
采取要约方式、集中进价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分
红 的 相 关 比 例 计 算 。 公 司 2021 年 度 以 集 中 交 易 竞 价 方 式 回 购 股 份 合 计
38,332,538.26 元，视同现金分红，占归属于上市公司股东的净利润的 11.80%；
综 上 ， 公 司 2021 年 度 拟 定 的 现 金 分 红 方 案 及 视 同 现 金 分 红 合 计
161,673,912.26 元，占 2021 年度归属于上市公司股东的净利润的 49.56%。
本议案经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二二年四月八日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议案
（第七号）
公司 2021 年年度报告
各位股东：
根据《证券法》《公司法》及《股票上市规则》相关规定，以及上交所《关
于做好上市公司 2021 年年度报告及相关工作的通知》要求，编制了公司《2021
年年度报告》，中审众环会计师事务所出具了标准无保留的审计意见。
本议案经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2021 年年度报告》（详见 2022 年 3 月 18 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 公司公告专区相关公告）
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二○二二年四月八日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议案
（第八号）
关于聘任公司 2022 年度审计机构及其报酬的议案
各位股东：
公司第九届董事会第十七次审计委员会对中审众环会计师事务所 2021 年年
度审计工作进行了评价，认为：中审众环会计师事务所在业内具有良好信誉，执
业质量符合要求，从事本公司审计工作以来，派出的审计人员均具备较高的职业
操守和履职能力，在审计过程中勤勉尽责，圆满完成各项审计工作。为此，公司
拟继续聘任中审众环会计师事务所为公司 2022 年审计机构，具体如下：
一、拟续聘事务所信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从
事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013
年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2021 年末合伙人数量 199 人、注册会计师数量 1,282 人、签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数 780 人。
（7）2020 年经审计总收入 194,647.40 万元、审计业务收入 168,805.15 万元、
证券业务收入 46,783.51 万元。
（8）2020 年度上市公司审计客户家数 179 家，主要行业涉及制造业，批发
和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，
信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费
29
18,107.53 元。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险
金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导
致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近
3 年因执业行为受到行政处罚 1 次、最近 3 年因执业行为受到监督管理措施 22
次。
（2）45 名从业执业人员最近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处
罚 2 次，行政管理措施 43 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杨红青女士，1997 年成为注册会计师，1994 年开始从事上市
公司审计，1994 年开始在中审众环执业，2014-2018 年，以及 2021 年度为健民
药业集团提供审计服务；近 3 年签署 8 家上市公司审计报告情况。
签字注册会计师：夏希雯女士，2017 年成为中国注册会计师，2005 年起开
始从事上市公司审计，2005 年起开始在中审众环执业，2019 年起为健民药业集
团提供审计服务。最近 3 年签署 3 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控
制负责人为范桂铭，2009 年成为中国注册会计师，2008 年起开始从事上市公司
审计，2008 年起开始在中审众环执业，2019 年起为健民药业集团提供审计服务。
最近 3 年复核 3 家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯最近 3 年未受到刑事处罚、行
政处罚、行政监管措施和自律处分。范桂铭最近 3 年收（受）行政监管措施 1 次，
未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚结果
30
范桂铭 2019 年 11 月 7 日 行政监管措施 湖北证监局 被出示警示函
3、独立性
中审众环及项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯、项目质量控制复核
人范桂铭不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
董事会拟支付给会计师事务所 2022 年度审计报酬为人民币 90 万元（与 2021
年度审计费用持平），其中财务审计报酬 60 万元，内部控制审计报酬 30 万元。
本期审计报酬按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价。
四、续聘审计机构已履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
2022 年 3 月 16 日公司第九届董事会第十七次审计委员会全票审议通过“对
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计工作的评价”，审计委
员会对中审众环会计师事务所 2021 年年度审计工作进行了评价，认为：中审众
环会计师事务所在业内具有良好信誉，执业质量符合要求，从事本公司审计工作
以来，派出的审计人员均具备较高的职业操守和履职能力，在审计过程中勤勉尽
责，圆满完成各项审计工作。为此，审计委员会建议拟继续聘任中审众环为公司
2022 年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事在董事会会议召开前对本次拟继续聘任审计机构的情况进行
了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：我们认
为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司
提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，按进度完成了
公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。为保持公司审计工作的连续
性，我们同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）公司于 2022 年 3 月 16 日召开的第九届董事会第三十三次会议全票
审议通过了《关于聘任公司 2022 年度审计机构及其报酬的议案》，同意继续聘
任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并将本
议案提交股东大会审议。
31
本次继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构的相关事项需经公司股东大会批准，并自公司股东大会审议通过之日起生
效，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二二年四月八日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议案
（第九号）
关于向中国人口福利基金会捐赠的议案
各位股东：
为提高妇女儿童健康水平、维护发展好亿万妇女儿童健康权益，健民药业集
团 股份有限公司（以下简称：公司）于 2017 年向中国人口福利基金会捐赠 100
万元人民币，成立该基金下属专项基金—中国人口福利基金会妇幼关爱基金（以
下简称“妇 幼关爱基金”），至 2021 年公司已连续五年向“妇幼关爱基金”每
年捐赠 100 万元用 于年度公益活动经费。2022 年公司拟继续向中国人口福利基
金会捐赠 100 万元，用于其下设的“妇幼 关爱基金”2022 年公益活动经费。具
体如下：
一、捐赠的对象
名称：中国人口福利基金会
法定代表人：郝林娜
机构类型：慈善组织
注册地址：北京市海淀区大慧寺12号
业务范围：募集资金、专项资助
注册资金： 壹仟贰佰万元整
设立时间：1987年6月10日
设立批准机关：中华人民共和国民政部
基金宗旨：坚持以人为本，关注弱势群体，增进人口福利与家庭幸福，促进
社会和谐与生态文明。
中国人口福利基金会是经民政部注册、接受国家卫生和计划生育委员会业务
指导、具有独立法人地位的全国性公募基金会，是我国成立最早的公募基金会之
一，为国家4A级基金会。
该基金成立于1987年6月10日，先后获福布斯中国公募基金会透明度榜单第4
名、基金会中心网透明度指数榜单第1名、福布斯中文杂志评选的中国慈善基金
33
榜“中国慈善透明卓越组织奖”及民政部“中国最透明公募基金会”、“全国先
进社会组织”等称号。
二、捐赠的基本情况
捐赠金额：100万元
资金来源：自有资金
捐赠资金的用途：妇幼关爱基金2022年将主要围绕妇儿常见疾病防治、基层
诊疗水平提升与弱势群体帮扶、妇女儿童健康与福利事业方面开展公益活动。公
司所捐赠资金全部进入中国人口福利基金会账户，用于中国人口福利基金会妇幼
关爱基金2022年相关公益活动的开展。
三、捐赠协议的主要条款
1、健民集团（甲方）自愿向人口福利基金会（乙方）捐赠人民币100万元，
给乙方用于下属专项基金—中国人口福利基金会妇幼关爱基金2022年公益活动
项目经费。
2、乙方须严格按照慈善公益事业项目实施，专款专用，并建立健全账套，
接受审计及政府管理部门监督。本项目实施中甲方负责实施项目的监督，乙方负
责善款的管理及项目的实施。
四、本次捐赠对公司的影响
公司本次捐赠目的在于回馈社会，积极履行上市公司社会责任，促进社会福
利事业发展，提高妇女儿童健康水平。
本议案经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二二年四月八日
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健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议案
（第十号）
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据2022年《上市公司章程指引》（以下简称：指引）及相关的法律法规，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》经营范围等部分条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后 依据
第二条 公司系依照《股份有限 第二条 公司系依照《公司法》《证券 指引
公司规范意见》和其他有关规定成立 法》和其他有关规定成立的股份有限公司
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
第三条 公司于 2004 年 4 月 2 第三条 公司于 2004 年 4 月 2 日经中
日经中国证券监督管理委员会以证 国证券监督管理委员会（以下简称：中国
监发行字[2004]37 号文批准，首次 证监会）以证监发行字[2004]37 号文批准，
向社会公众发行人民币普通股 3500 首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万
万股，于 2004 年 4 月 19 日在上海证 股，于 2004 年 4 月 19 日在上海证券交易
券交易所上市。 所上市。
(新增) 指引
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司股 指引
下，可以依照法律、行政法规、部门 份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股份的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者
公司合并； 股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的公司
或者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的 股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换上市公司发行
司收购其股份； 的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）上市公司为维护公司价值及股
发行的可转换为股票的公司债券； 东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
35
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级管 指引
高级管理人员、持有本公司股份 5% 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
以上的股东，将其持有的本公司股票 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
后 6 个月内又买入，由此所得收益归 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
本公司所有，本公司董事会将收回其 将收回其所得收益。证券公司因购入包销
所得收益。但是，证券公司因包销购 售后剩余股票而持有百分之五以上股份
入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的
的，卖出该股票不受 6 个月时间限 除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
行的，股东有权要求董事会在 30 日 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
内执行。公司董事会未在上述期限内 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
执行的，股东有权为了公司的利益以 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照
自己的名义直接向人民法院提起诉 本条第一款规定执行的，股东有权要求董
讼。 事会在三十日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规 述期限内执行的，股东有权为了公司的利
定执行的，负有责任的董事依法承担 益以自己的名义直接向人民法院提起诉
连带责任。 讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力 指引
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（其余条款不变）
第四十一条 公司下列对外担 第四 十二条 公司 下列对外 担保行
保行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的
司的对外担保总额,达到或超过最近 对外担保总额,超过最近一期经审计净资
一期经审计净资产的 50%以后提供的 产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
到或超过最近一期经审计总资产的 何担保；
30%以后提供的任何担保； （其余条款不变）
第四十九条 监事会或股东决 第五十条 监事会或股东决定自行召 指引
定自行召集股东大会的，须书面通知 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
董事会，同时向公司所在地中国证监 向证券交易所备案。
36
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股 股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
知及股东大会决议公告时，向公司所 所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 指引
下内容：
（新增一款，其余内容不变）
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
1. 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
2. 股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
3. 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（四）调整利润分配政策； 删除（四）调整利润分配政策；
（其余条款不变）
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理人） 指引
理人）以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
数额行使表决权，每一股份享有一票 决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
利益的重大事项时，对中小投资者表 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，
及时公开披露。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表 权的股份总数。
决权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反
大会有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
公司董事会、独立董事、持有公 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
司百分之一以上有表决权股份的股 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
东或者依照法律、行政法规或者国务 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
院证券监督管理机构的规定设立的 公司董事会、独立董事、持有百分之
37
投资者保护机构，可以作为征集人， 一以上有表决权股份的股东或者依照法
自行或者委托证券公司、证券服务机 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
构，公开请求公司股东委托其代为出 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
席股东大会，并代为行使提案权、表 权。
决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分
依照前款规定征集股东权利的， 披露具体投票意向等信息。
征集人应当及时向公司提交征集文 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
件并予以披露，征集人应当保证征集 征集股东权利。
文件等披露信息的真实、准确、完整。 除法定条件外，公司不得对征集投票
禁止以有偿或者变相有偿的方 权提出最低持股比例限制。
式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法
公开征集股东权利违反法律、行 规或者国务院证券监督管理机构有关规
政法规或者国务院证券监督管理机 定，导致公司或者公司股东遭受损失的，
构有关规定，导致公司或者公司股东 应当依法承担赔偿责任。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十条 公司应在保证股东 本条删除，合并至其他条款 指引
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案进行表 指引
进行表决前，应当推举两名股东代表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
参加计票和监票。审议事项与股东有 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
利害关系的，相关股东及代理人不得 关股东及代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。 （其余条款不变）
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 指引
律、行政法规及部门规章的有关规定 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
执行。 定执行。
第一百零七条 董事会行使下 第一 百零七条 董 事会行使 下列职 指引
列职权： 权：
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
关联交易等事项； 外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
或者解聘公司副总裁、财务负责人等 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘
高级管理人员，并决定其报酬事项和 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
38
项；
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
（其余条款不变）
第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确定对外 指引
定对外投资、收购出售资产、资产抵 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
押、对外担保事项、委托理财、关联 保事项、委托理财、关联交易的权限，建
交易的权限，建立严格的审查和决策 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
程序；重大投资项目应当组织有关专 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
家、专业人员进行评审，并报股东大 并报股东大会批准。
会批准。 公司董事会可以行使不超过公司最近
公司董事会可以行使不超过公 一次经审计的净资产 25%以内的资金、资产
司最近一次经审计的净资产 25%以内 运作及重大合同审批权，但应严格遵守国
的资金、资产运作及重大合同审批 家法律、法规的规定。
权，但应严格遵守国家法律、法规的 公司董事会可以批准本章程第四十二
规定。 条规定情形之外的对外担保事项，但应严
公司董事会可以批准本章程第 格遵守国家法律、法规的规定。
四十一条规定情形之外的对外担保 公司重大关联交易、聘用或解聘会计
事项，但应严格遵守国家法律、法规 师事务所，应由二分之一以上独立董事同
的规定。 意后，方可提交董事会讨论，并由股东大
公司重大关联交易（指公司拟与 会批准决定。
关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5％
的关联交易）、聘用或解聘会计师事
务所，应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股股东单 指引
股东单位担任除董事、监事以外其他 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
行政职务的人员，不得担任公司的高 人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
(新增）第一百三十五条
公 司 高 级 管 理 人 员应 当忠 实 履 行 职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任
第一百三十九条 监事应当保 第一百四十条 监事应当保证公司披
证公司披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会 第一百五十一条 指引
计年度结束之日起 4 个月内向中国 公司在每一会计年度结束之日起四个
证监会和证券交易所报送年度财务 月内向中国证监会和证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 露年度报告，在每一会计年度上半年结束
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结束之日起 2 个月内向中国证监会 之日起两个月内向中国证监会派出机构和
派出机构和证券交易所报送半年度 证券交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 律、行政法规、中国证监会及上海证券交
内向中国证监会派出机构和证券交 易所的规定进行编制。
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十八条 公司聘用取 第一百五十九条 公司聘用符合《证 指引
得“从事证券相关业务资格”的会计 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
师事务所进行会计报表审计、净资产 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
验证及其他相关的咨询服务等业务， 等业务，聘期一年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司召开股 第一百六十五条 公司召开股东大会
东大会的会议通知，以报纸公告进 的会议通知，以指定媒体公告进行。
行。
第一百六十六条 公司召开董 第一百六十六条 公司召开董事会的
事会的会议通知，以传真、邮件、专 会议通知，以传真、邮件、电话、专人送
人送达进行。 达进行。
第一百六十七条 公司召开监 第一百六十七条 公司召开监事会的
事会的会议通知，以传真、邮件、专 会议通知，以传真、邮件、电话、专人送
人送达进行。 达进行。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（新增一款，其余条款不变）
（四）重大关联交易是指根据上海证
券交易所《股票上市规则》相关规定，应
当由股东大会批准的关联交易事项。
具体经营范围尚需工商行政部门最终审批为准。除上述修订内容外，其余条
款不做修订。
本议案经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二二年四月八日
40
健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议案
（第十一号）
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据 2022 年《上市公司章程指引》（以下简称：指引）及有关规定，拟对
公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后 依据
第七条 股东大会行使下列职权： 第七条 股东大会行使下列职权： 指引
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第十七条 监事会或股东决定自行 第十七条 监事会或股东决定自行召 指引
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
同时向中国证监会湖北监管局和上海证 证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东 比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
股东大会决议公告时，向中国证监会湖 提交有关证明材料。
北监管局和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第二十七条 股东大会的通知包括以
下内容： （新增一款，其余条款不变）
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
1. 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
4. 股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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第五十四条 股东（包括股东代理 第五十四条 股东（包括股东代理人） 指引
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事、持有公司 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
百分之一以上有表决权股份的股东或者 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
依照法律、行政法规或者国务院证券监 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
督管理机构的规定设立的投资者保护机 股东大会有表决权的股份总数。
构，可以作为征集人，自行或者委托证 公司董事会、独立董事、持有百分之一
券公司、证券服务机构，公开请求公司 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东委托其代为出席股东大会，并代为 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
行使提案权、表决权等股东权利。 者保护机构可以公开征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征 征集股东投票权应当向被征集人充分
集人应当及时向公司提交征集文件并予 披露具体投票意向等信息。
以披露，征集人应当保证征集文件等披 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
露信息的真实、准确、完整。 征集股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 除法定条件外，公司不得对征集投票权
开征集股东权利。 提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政 公开征集股东权利违反法律、行政法规
法规或者国务院证券监督管理机构有关 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
规定，导致公司或者公司股东遭受损失 致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法
的，应当依法承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第五十六条 公司应在保证股东大 本条删除，相关内容合并至其他条款 指引
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第六十三条 股东大会对提案进行 第六十二条 股东大会对提案进行表 指引
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
的，相关股东及代理人不得参加计票、 东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
除上述修订内容外，其余条款不做修订。
本议案经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二二年四月八日
42
健民药业集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会议案
（第十二号）
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2022 年）》（以下简称：指引）等相关规定，
拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后
第九条 独立董事除具有《公司法》 第九条 独立董事除具有《公司法》和 《上海
和其他相关法律、法规赋予董事的职权 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同 证券交
外，同时依照法律法规和《公司章程》 时依照法律法规和《公司章程》对以下事项 易所股
对以下事项享有特别职权： 享有特别职权： 票上市
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）重大关联交易（根据上海证券交 规则》
关联人达成的总额高于 300 万元或高 易所《股票上市规则》认定为重大的关联交
于公司最近经审计净资产值的 5%的关 易事项）应由独立董事认可后，提交董事会
联交易）应由独立董事认可后，提交董 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
事会讨论；独立董事作出判断前，可以 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 依据；
作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（二）向董事会提议聘用或解聘会 事务所；
计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时股东 会；
大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机
（五）独立聘请外部审计机构和咨 构；
询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股
（六）可以在股东大会召开前公开 东征集投票权。
向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事行使上述职权应当取得 独立董事的二分之一以上同意。如上述提议
全体独立董事的二分之一以上同意。如 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
上述提议未被采纳或上述职权不能正 将有关情况予以披露。
常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师
事务所，经二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论，并由股东大会批准决
定。
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第十二条 董事会职权： 第十二条 董事会职权： 指引
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东大会授权范围内，决定公
定公司的风险投资、资产抵押及其他担 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十一）聘任或解聘公司总裁、董 赠等事项；
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
聘公司副总裁、财务负责人、总师等高 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
级管理人员；董事会对总裁的提名及总 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或
裁对其它高管人员的提名有否决权；公 解聘公司副总裁、财务负责人、总师等高级
司财务负责人在履行财务管理职责时， 管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；董
对董事会负责； 事会对总裁的提名及总裁对其它高管人员
的提名有否决权；公司财务负责人在履行财
务管理职责时，对董事会负责；
（其余条款不变）
第十四条 董事会有权决定下列内 第十四条 董事会有权决定下列内容的 指引
容的对外投资、资产处理、关联交易和 对外投资、资产处理、关联交易、担保和捐
担保： 赠：
（新增一款，其余条款不变）
（六） 对外捐赠：
1、对外捐赠以过去连续 12 个月为核算
周期，包括现金和实物资产捐赠，其中：实
物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为
金额计算，同时存在账面值和评估值的，以
高者为准。
2、单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计
捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 1%以下（含 1%），且绝对金额在
500 万元以下（含 500 万元），或达到其他
法律、法规要求董事会审议的标准，由公司
董事会批准。
公司或股东、董事、监事、总经理等高级管
理人员违反审批权限或者审议程序进行对
外担保，给公司或其他股东利益造成损失
的，应当承担相应的赔偿责任。
除上述修订内容外，其余条款不做修订。
本议案经第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二二年四月八日
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