健民药业集团股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○二二年五月六日
健民药业集团股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会。
二、会议出席者：2022 年 4 月 28 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董
事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2022 年 5 月 6 日下午 14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民药业集团股份有限公司总
部办公大楼二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或
授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2022 年第一次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：关于子公司向银行申请综合授信额度并为其提供
担保的议案；
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
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7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续
进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2022 年第一次临时股东大会结束。
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健民药业集团股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：关于子公司向银行申请综合授信额度并为其
提供担保的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（5 月 6 日 15:00 之前）通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次
股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明
确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
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（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写
股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按
无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依
次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清
点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上
签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○二二年第一次临时股东大会议案
关于子公司向银行申请综合授信额度
并为其提供担保的议案
各位股东：
为支持子公司发展，公司拟为下属子公司健民药业集团广东福高药业有限公
司（以下简称：福高公司）、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简
称：维生公司）向兴业银行股份有限公司武汉分行申请的综合授信敞口额度提供
连带责任保证。具体如下：
一、申请的银行授信额度基本情况
1、福高公司拟申请授信情况
授信银行：兴业银行股份有限公司武汉分行
授信期限：一年
授信额度及用途：综合授信敞口额度 1 亿元，期限 1 年。综合授信品种为流
动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、票据池等，用于申请人日
常经营周转。
担保情况：公司为福高公司向兴业银行股份有限公司武汉分行申请的综合授
信敞口额度 1 亿元提供连带责任担保。福高公司少数股东广州红珊投资有限公司
实际控制人以其个人财产为公司本次担保提供 20%的反担保。
2、维生公司拟申请授信情况
授信银行：兴业银行股份有限公司武汉分行
授信期限：一年
授信额度及用途：综合授信敞口额度 1 亿元，期限 1 年。综合授信品种为
流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、票据池等，用于申请人
日常经营周转。
担保情况：公司为维生公司向兴业银行股份有限公司武汉分行申请的综合授
信敞口额度 1 亿元提供连带责任担保。
二、被担保公司情况
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1、福高公司
企业名称 健民药业集团广东福高药业有限公司 法定代表人 程朝阳
注册资本 1,070.85 万元 成立日期 1994 年 5 月 7 日
企业信用代码 91330000142918204L 企业类型 其他有限责任公司
企业地址 广州市天河区花城大道 769 号 1501 室 1502 室 1503 室 1504 室（仅限办公）
主营业务 电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；日用品批
发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用
化学产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件销售；计算器设备销售；
食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批发；医护人员防护
用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；制药专用设备销售；药物检测仪
器销售；医用口罩批发；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销
售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；医用口罩零售；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产
品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；保
健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发
股东情况 公司占 80%，广州红珊投资有限公司占 20%
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额/元 308,730,053.59 348,004,526.32
净资产/元 35,191,042.51 35,429,728.36
资产负债率 89% 90%
科目 2021 年（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入/元 802,801,516.52 227,042,798.64
净利润/元 3,422,660.13 238,685.85
截止 2021 年 12 月 31 日，福高公司的资产负债率为 89% ，截止 2022 年 3
月 31 日，福高公司的资产负债率为 90% ，按照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，公司本次为福高公司提供的连带责任保证需股东大会审批。
2、维生公司
企业名称 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 法定代表人 程朝阳
注册资本 5,000 万元 成立日期 1999 年 12 月 31
企业信用代码 914201007179476053 企业类型 有限责任公司
企业地址 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
主营业务 许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;食品经营(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)
一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品批发;化妆品零
售;消毒剂销售(不含危险化学品);互联网销售(除销售需要许可的商品);专用
设备修理;医疗设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
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经营活动)
财务状况
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额/元 221,646,376.73 278,129,405.50
净资产/元 63,879,344.00 65,102,386.50
资产负债率 71% 77%
科目 2021 年（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入/元 914,179,756.28 198,871,830.41
净利润/元 2,437,172.84 1,223,042.50
截止 2021 年 12 月 31 日，维生公司的资产负债率为 71% ，截止 2022 年 3
月 31 日，维生公司的资产负债率为 77% ，按照《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，公司本次为维生公司提供的连带责任保证需股东大会审批。
三、担保合同主要内容
（一）福高公司相关的担保合同
1、最高额保证合同
公司（甲方）为福高公司向兴业银行股份有限公司武汉分行申请的综合授信
敞口额度 1 亿元提供连带责任保证，并与兴业银行股份有限公司武汉分行（乙方）
签署《最高额保证合同》（以下简称：本合同）具体如下：
主合同”指在保证额度有效期内，债权人与债务人签订的额度授信合同（即
“总合同”）及其项下所有使用授信额度的“分合同”，以及具体约定每笔债务
金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。
（1）保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证，即保证人和债务人
对债务承担连带责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务
（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务）或发生了
本合同约定的情形，保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。
（2）主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人
依约承担连带清偿责任。
（3）主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满
的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。
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（4）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，
就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
（5）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融
资履行期限届满之日起三年。
（6）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为
每期债权到期之日起三年。
2、反担保合同
广州红珊投资有限公司持有福高公司 20%股权，该公司实际控制人以其个人
财产为公司本次承担的担保责任提供反担保。公司与广州红珊投资有限公司实际
控制人签署《反担保协议》，主要内容如下：
（1）合同签订方：甲方：健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司），
乙方：健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高公司），丙方：广
州红珊投资有限公司实际控制人杨琼珊及其财产共有人李广沛（以下简称：自然
人）。
（2）被担保债权：合同所担保的债权为公司就上述《最高额保证合同》中
约定的公司履行保证义务代福高公司偿还的全部款项和自付款之日起的利息；以
及公司应向兴业银行武汉分行支付的违约金、赔偿金以及实现债权的费用等（如
有）。
（3）自然人承担《最高额保证合同》项下的债务的比例以广州红珊投资有
限公司持有福高公司的股权占比为准，即 20%的《最高额保证合同》项下的债务。
（4）自然人在约定的保证范围内以双方名下全部财产向公司承担连带保证
责任。
（二）维生公司担保合同主要内容
公司（甲方）为维生公司向兴业银行股份有限公司武汉分行申请的综合授信
敞口额度 1 亿元提供连带责任保证，并与兴业银行股份有限公司武汉分行（乙方）
签署《最高额保证合同》（以下简称：本合同）具体如下：
主合同”指在保证额度有效期内，债权人与债务人签订的额度授信合 同（即
“总合同”）及其项下所有使用授信额度的“分合同”，以及具体约定每笔债务
金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。
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1、保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证，即保证人和债务人对
债务承担连带责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务
（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务）或发生了
本合同约定的情形，保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。
2、主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依
约承担连带清偿责任。
3、主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，
保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。
4、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，
就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
5、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资
履行期限届满之日起三年。
6、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每
期债权到期之日起三年。
四、应当履行的审议程序
1、董事会意见
2022 年 4 月 15 日召开的公司第九届董事会第三十四次会议全票审议通过了
“关于子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案”，同意公司为子
公司福高公司、维生公司各自向银行申请的综合授信敞口额度 1 亿元提供连带责
任担保。
2、独立董事意见
公司独立董事就公司本次为子公司福高公司、维生公司提供担保事宜出具了
审核意见，认为公司本次对外担保的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相
关规定；被担保方福高公司、维生公司为公司子公司，本次担保的财务风险处于
可控制的范围内，没有损害公司及其股东利益的情形。同意将“关于子公司向银
行申请综合授信额度并为其提供担保的议案”提交股东大会审议。详见与本公告
同时披露的《健民药业集团股份有限公司独立董事关于公司为子公司申请的银行
授信额度提供担保的独立意见》。
3、公司本次对外担保事项尚需股东大会批准
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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
福高公司和维生公司本次申请的银行授信额度主要用于银行承兑汇票的开
具和其他运营所需资金补充，有利于增强福高公司和维生公司的融资能力，缓解
流动资金的需求压力，促进两家公司业务发展。
截止 2022 年 4 月 15 日，公司对外担保总额为 23,400 万元(不含本次），占
最近一期经审计净资产的 15%，公司实际担保余额为 12,756.36 万元，具体如下：
单位：万元
被担保公司 担保总额 担保余额 备注
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 10,000 8,000 中信银行授信担保
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 1,100 0 汉口银行流动资金贷款
健民中医门诊部（武汉）有限公司 1,100 0 汉口银行流动资金贷款
健民药业集团广东福高药业有限责任公司 5,600 4,442.16 资产池业务质押票据
健民药业集团广东福高药业有限责任公司 5,600 314.2 票据池业务质押票
合计 23,400 12,756.36
公司不存在逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；公司将依据
《公司法》《公司章程》的相关规定，加强对福高公司、维生公司的财务监管，
及时发现和规避风险，确保债务到期偿还。
本议案经第九届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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