健民集团：健民集团2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-06-01
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2022-33
健民药业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股权激励方式：限制性股票
股份来源：从二级市场已回购的公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2022 年激励计划拟授予的
限制性股票数量 369600 股，占 2022 年激励计划草案公告时公司股本总额
153398600 股的 0.24 %。
一、公司基本情况
（一）公司简介
企业名称 健民药业集团股份有限公司 法定代表人 何勤
注册资本 153398600 元 上市时间 2004 年 4 月 19 日
企业信用代码 91420100177701849P 企业类型 股份有限公司（上市）
企业地址 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
公司的经营范围 许可项目:药品生产；药品进出口；饮料生产；食品生产；食品销售；保健
食品生产；货物进出口；技术进出口；中药饮片代煎服务；特殊医学用途
配方食品生产；进出口代理；婴幼儿配方食品生产。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)
一般项目:药品委托生产；保健食品(预包装)销售；特殊医学用途配方食品
销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；塑料制品
销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展。(除许可业务外,可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
（二）近三年主要财务数据
单位：人民币 元
财务情况 2021年 2020年 2019年
总资产 2,825,602,235.14 2,417,176,831.31 1,928,540,639.98
归属于上市公司股东的净 1,561,213,992.01 1,316,907,795.03 1,201,459,541.60
资产
归属于上市公司股东的净 324,736,841.19 147,788,378.57 91,490,271.53
利润
归属于上市公司股东的扣 300,533,838.18 137,505,035.43 83,011,313.86
除非经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 2.13 0.96 0.60
每股净资产（元/股） 10.18 8.58 7.83
加权平均净资产收益率（%） 21.86 11.73 7.71
（三）董事会、监事会及高级管理人员构成情况
公司董事会应由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名。公司
董事会现任董事分别是董事长何勤、独立董事杨世林、独立董事果德安、独立董
事李曙衢、董事裴蓉、董事汪思洋、董事杨庆军、董事许良、董事汪俊。
公司监事会由 5 名成员组成，分别是监事会主席杜明德、监事肖琪经、监事
胡剑、职工监事孙玉明、职工监事陈莉。
公司高级管理人员由 7 名成员组成，分别是总裁汪俊、副总裁布忠江、副总
裁黄志军、副总裁裴学军、副总裁高凯、财务总监程朝阳、董事会秘书周捷。
二、股权激励计划的目的
公司实施 2022 年限制性股票激励计划的目的主要有以下几个方面：
（一）建立利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，最终为
股东带来更高效、更持久的价值回报；
（二）建立健全公司长期激励与约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，
吸引和保留优秀管理人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、
持续、健康发展；
（三）进一步完善公司法人治理结构，建立内部员工积极参与公司经营管理
和监督的长效机制。
除 2022 年限制性股票激励计划外，公司在实施中的股权激励计划有《2021
年限制性股票激励计划》（以下简称：2021 年激励计划），2021 年激励计划以
2021 年至 2023 年为考核年度，合计向符合条件的 7 名激励对象授予限制性股票
1062401 股，其中 531200 股已于 2022 年 5 月 31 日上市流通，详见公司在指定媒
体披露的《健民药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》《健民药业
股份有限公司关于<2021 年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁上市的
公告》等系列公告。
考虑到 2021 年公司实际经营业绩的完成情况已经超过 2021 年激励计划设定
的 2023 年考核指标，为持续激励管理层积极性、创造性，保持公司经营业绩的稳
定增长，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022 年限制性股票激励计划(草
案）》（以下简称：2022 年激励计划）。
三、股权激励方式及标的股票来源
2022 年激励计划的股权激励方式为限制性股票，该股票来源于公司回购专用
证券账户的股份余额 369600 股，该股份为公司从二级市场已回购的本公司 A 股普
通股。
1、股份回购的实施情况：2020 年 7 月 6 日公司第九届董事会第八次会议审
议通过《关于通过集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2020 年 7 月
11 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司拟
使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人
民币 2500 万元，不超过人民币 4000 万元，回购股份的价格不超过 24 元/股，回
购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内（即 2020 年 7
月 6 日-2021 年 7 月 5 日）。2021 年 1 月 4 日公司第九届董事会第十七次会议决
议将本次股份回购的价格由不超过 24 元/股调整为不超过 35 元/股，股份回购方
案的其他内容未发生变化。截至 2021 年 2 月 22 日，通过集中竞价交易方式累计
回购股份 1432001 股，占公司总股本的比例为 0.93%。回购最高价格 30.20 元/
股，回购最低价 20.40 元/股，回购均价 27.93 元/股，使用资金总额 39992706.26
元（不含交易费用），完成了本次股份回购。上述事项详见公司在指定媒体及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、回购的股份使用情况：公司累计回购股份 1432001 股，其中 1062401 股
已用于 2021 年限制性股票激励计划；剩余的 369600 股拟用于 2022 年激励计划。
四、拟授出的权益数量
2022 年激励计划拟授予的限制性股票数量为 369600 股，占 2022 年激励计
划草案公告时公司股本总额 153398600 股的 0.24%。2022 年激励计划与 2021 年
激励计划合计授予权益总量 1432001 股，占公司股本总额 153398600 股的 0.93%。
2022 年激励计划、2021 年激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过 2022 年激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
2022 年激励计划的激励对象应当符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称：管理办法）等有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》规定的激励对象资格。
2、激励对象确定的职务依据
2022 年激励计划激励对象为公司董事长、高级管理人员、核心技术人员等核
心管理人员。
（二）激励对象的范围
2022 年激励计划涉及的激励对象共计 6 人，占公司全部职工人数的 0.3%；包
括公司董事长、总裁、部分副总裁、董事会秘书及核心技术人员。所有激励对象
均在公司担任核心管理职务，并与公司签署劳动合同，在公司（含全资子公司）
领取薪酬。
（三）激励对象获授权益的分派情况
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(股) 总数的比例 比例
何勤 董事长 92,400 25% 0.060%
汪俊 董事、总裁 92,400 25% 0.060%
裴学军 副总裁 55,440 15% 0.036%
黄志军 副总裁 55,440 15% 0.036%
周捷 董事会秘书 36,960 10% 0.024%
李丽娟 核心技术人员 36,960 10% 0.024%
合计（6 人） 369,600 100% 0.240%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票累计均未超过公
司总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）2022 年激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象发生不符合激励对象资格的处理方法
激励对象如发生不符合《管理办法》及《2022 年激励计划（草案）》规定的
激励对象资格的情形，公司将停止向其授予限制性股票，已获授限制性股票中已
解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价
格回购注销。
六、限制性股票授予价格及确定方式
2022 年激励计划所涉限制性股票的授予价格为每股 20.58 元，即满足授予条
件后，激励对象可以按每股 20.58 元的价格购买公司限制性股票。
2022 年激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%（前 1
个交易日的交易均价 41.159 元/股的 50%为 20.58 元/股）；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%（前
20 个交易日的交易均价 41.060 元/股的 50%为 20.53 元/股）。
为进一步调动核心管理团队积极性、责任感、使命感、保持公司人才竞争力，
公司 2022 年激励计划授予价格综合考虑了激励力度和激励对象对公司的贡献程
度等多种因素，根据相关法律法规，并结合资本市场情况，2022 年激励计划按照
不低于 2022 年激励计划草案公告前 1 个交易日及前 20 个交易日的交易均价的 50%
确定授予价格。该定价方式符合《管理办法》的相关规定，有利于稳定核心管理
团队、符合公司整体长远利益。
七、限制性股票的限售期和解除限售安排
2022 年激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月，
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
2022 年激励计划所授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应
第一个解除限售期 50%
授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应
第二个解除限售期 50%
授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据 2022 年激励计划获授的限制性股票享有国家法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定的股东权利，在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
在满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据 2022 年激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对
此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，
该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
2022 年激励计划授予的限制股票解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2021年归属于上市公司股东的净利润32473.68万元为基数，2022年归属于上
第一个解除限售期
市公司股东的净利润增长不低于10%
以2021年归属于上市公司股东的净利润32473.68万元为基数，2023年归属于上
第二个解除限售期
市公司股东的净利润增长不低于21%
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照公司人力资源管理体系相关规定执行，根据董事
会薪酬与考核委员会的考核结果确定激励对象的实际解锁额度。
考核得分 80 分（含）以上 80-70 分（含） 70 分以下
解锁比例 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人解锁比例。
激励对象考核当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司 2022 年限制性股票激励计划的考核指标分为二个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司《2021 年限制性股票激励计划》设定的公司层面三年业绩考核指标为
2021 年、2022 年、2023 年分别在 2020 年考核净利润的基础上增长不低于 20%、
44%、78%，考核净利润指归属于上市公司股东的净利润扣除参股子公司武汉健民
大鹏药业有限公司（以下简称：健民大鹏）带来的投资收益后的部分。2021 年公
司实现考核净利润 2.12 亿元，同比增长 302%，实际已超过《2021 年限制性股票
激励计划》设定的 2023 年业绩考核指标；同时健民大鹏带来的投资收益占公司归
属于上市公司股东的净利润比重已由 2020 年 64.27%下降至 2021 年 34.64%，对公
司净利润的影响已处于合理范围。
为持续激励公司核心管理团队积极性、创造力，为股东持续创造价值，经合
理测算，既能够反映公司未来内生业务成长性和盈利能力，又兼顾激励作用，公
司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核将以归属于上市公司股东的净
利润作为考核指标，以 2021 年 32473.68 万元为基数，2022 年、2023 年归属于上
市公司股东的净利润分别在 2021 年的基础上增长不低于 10%、21%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业绩
考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司 2022 年激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有良好的约束作用与激励
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）有效期
2022 年激励计划有效期从《2022 年限制性股票激励计划（草案）》经股东大
会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在《2022 年限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
授予完成本次全部限制性股票，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施 2022 年激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
以上不得授予的日期不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
十、限制性股票的数量及授予价格的调整方法
（一）若在 2022 年激励计划草案公告当日至完成限制性股票股份的登记期间，
公司若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项
的，将对 2022 年激励计划所涉及的权益数量、权益价格进行调整，具体调整公式
如下：
1、限制性股票数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）公司发生增发事项的，限制性股票的数量和授予价格不作调整。
（三）发生前述情形时应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和 2022 年激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
发生前述情形以外的事项需要调整限制性股票的数量和授予价格的，公司应
当提交股东大会审议。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对 2022 年激励计划作出决议。董事会审议 2022 年激
励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等相关工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、2022 年激励计划经公司股东大会审议通过，且达到 2022 年激励计划规定
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过 2022 年激励计划后，公司与激励对象签署《2022 年限
制性股票激励计划授予限制性股票协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、2022 年激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
授予本计划规定的限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制
性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，2022 年激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对 2022 年激励计划的解释和执行权，并按 2022 年激励计划规定
对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到 2022 年激励计划所确定的解除限售
条件，公司将按 2022 年激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未
解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依 2022 年激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据 2022 年激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照 2022 年激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照 2022 年激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
7、2022 年激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本
次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及 2022 年激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划的变更、终止程序
1、2022 年激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议 2022 年激励计划之前拟变更 2022 年激励计划的，
须经董事会审议通过。
（2）除 2022 年激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大
会审议通过 2022 年激励计划之后变更 2022 年激励计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合 2022 年激励计划及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、2022 年激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议 2022 年激励计划之前拟终止实施 2022 年激励计划
的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过 2022 年激励计划之后终止实施 2022 年激励计
划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施 2022 年激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（4）2022 年激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》等规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理及对业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”、“资
本公积”，同时就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
公司向激励对象授予限制性股票 369600 股。按照 2022 年激励计划草案公布
前一交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总
额为 795.38 万元（按照 5 月 31 日收盘价测算），该等费用总额作为公司 2022 年
激励计划的激励成本将在 2022 年激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期
确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”
计算的股份公允价值为准，假设 2022 年 6 月授予，则 2022 年-2024 年限制性股
票成本摊销情况如下：
需摊销的总费（万元） 2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元）
795.38 313.79 387.34 94.25
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑 2022 年激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考
核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
2022 年激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、健民集团 2022 年限制性股票激励计划（草案）
2、健民集团 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
3、健民集团独立董事关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
4、健民集团监事会关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）的审核意见
5、健民集团 2022 年限制性股票激励计划（草案）涉及的激励对象名单
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 31 日
