健民集团：湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-08-17
湖北得伟君尚律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二○二二年八月十五日
湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20 楼、21 楼
电话：（86 27 8562 0999） 传真：（86 27 8578 2177）
电子邮箱：dewell@dewellcn.com
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目 录
声明事项........................................................................................................................4
释 义........................................................................................................................6
正 文........................................................................................................................7
一、公司符合实行激励计划的条件............................................................................7
二、激励计划内容的合法合规性................................................................................9
三、激励计划涉及的法定程序..................................................................................17
四、激励对象确定的合法合规性..............................................................................20
五、激励计划的信息披露..........................................................................................22
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形..................................................22
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响..........................................................22
八、激励计划涉及的回避表决情况..........................................................................24
九、结论意见..............................................................................................................24
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湖北得伟君尚律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：健民药业集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下称“本所”）接受健民药业集团
股份有限公司（以下称“健民集团”或“公司”）委托，作为公司
2022 年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本次限制性股票激
励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法
规的规定，为公司股权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司 2022 年限制性股
票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《公司 2022 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
针对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
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声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司激励计划的相关法律事项发表意
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文
件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；文件资料为电子版本、副本、复印件的，内容均与正
本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。
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五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具
或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该
等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具
该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司股权激励计划必备的法律
文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披
露。
七、本法律意见书仅供公司股权激励计划的目的使用，未经本所
书面同意不得用作任何其他用途。
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释 义
健民集团、本公司、公
指 健民药业集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划、
激励计划、限制性股票 指 健民药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售后流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事长、
激励对象 指
总裁、副总裁、董事会秘书及核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《健民药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 湖北得伟君尚律师事务所
元 指 人民币元
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正 文
一、公司符合实行激励计划的条件
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、公司是经原武汉市经济体制改革委员会武体改（1993）40 号
文批准，由武汉市健民制药厂、中国药材公司、中国医药公司三家单
位作为发起人，于 1993 年 3 月以定向募集方式设立的股份有限公司。
2、2004 年 12 月 26 日，经中国证监会“证监发行字[2004]37 号”
《关于核准武汉健民药业集团股份有限公司首次公开发行股票的通
知》及上交所“上证上[2004]36 号”《关于武汉健民药业集团股份
有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，公司首次公开发
行人民币普通股股票，并于 2004 年 4 月 19 日在上海证券交易所挂牌
交易。公司股票简称“武汉健民”，股票代码为 600976。
3、公司于 2006 年 3 月 29 日召开股权分置改革相关股东会议，
审议通过了股权分置改革方案，于 2006 年 5 月 8 日实施完毕。经公
司申请，上海证券交易所核准，公司证券简称自 2014 年 12 月 18 日
起由“武汉健民”变为“健民集团”，公司证券代码“600976”不变。
4、根据公司现持有的武汉市场监督管理局 2020 年 10 月 22 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91420100177701849P），
并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
进行查询，公司住所为汉阳区鹦鹉大道 484 号，法定代表人为何勤，
注册资本为 15339.86 万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（上
市），经营范围为“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、
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水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；
药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；食品
及保健食品生产（有效期及范围与许可证一致）；食品及保健食品经
营（有效期及范围与许可证一致）；日用品及化妆品的销售；塑料制
品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有
专项规定的项目经审批后方可经营）。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，公司不存在根据
法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
（2022）0110531 号《审计报告》、众环审字（2022）0110532 号《内
部控制审计报告》、健民集团最近三年（2019 年、2020 年、2021 年）
的年度报告、公司的说明并经本所律师登入中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所
（http://www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，健
民集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下
述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公
司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公
司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行激励
计划的条件。
二、激励计划内容的合法合规性
2022 年 5 月 31 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审
议通过公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》），根据《激励计划（草案）》内容，本次限制性
股票激励计划的主要内容如下：
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的主要为以下方面：
1、建立利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益
的一致，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，最终为股东带来更高效、更持久的价值回报；
2、建立健全公司长期激励与约束机制，充分调动员工的积极性
和创造性，吸引和保留优秀管理人才，提高公司员工的凝聚力和公司
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竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
3、进一步完善公司法人治理结构，建立内部员工积极参与公司
经营管理和监督的长效机制。
基于上述，本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象应当符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：管理办法）等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象资格。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事长、高级管理人员、核心技术人
员等核心管理人员。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 6 人，激励计划涉及的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司担任核心
管理职务，并与公司签署劳动合同，在公司（含全资子公司）领取薪
酬。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励
对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
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（三）标的股票种类、来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来
源为公司回购专用证券账户的股份余额 369,600 股，该股份为公司从
二级市场已回购的本公司 A 股普通股。
2、根据《激励计划（草案）》，2022 年激励计划拟授予的限制
性股票数量为 369600 股，占 2022 年激励计划草案公告时公司股本总
额 153398600 股的 0.24%。2022 年激励计划与 2021 年激励计划合计
授予权益总量 1432001 股，占公司股本总额 153398600 股的 0.93%。
2022 年激励计划、2021 年激励计划中的任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过 2022
年激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
3、根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
股票数量(股) 票总数的比例 的比例
何勤 董事长 92,400 25% 0.060%
汪俊 董事、总裁 92,400 25% 0.060%
裴学军 副总裁 55,440 15% 0.036%
黄志军 副总裁 55,440 15% 0.036%
周捷 董事会秘书 36,960 10% 0.024%
核心技术人
李丽娟 36,960 10% 0.024%
员
合计（6 人） 369,600 100% 0.241%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计
未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司总股本的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本所认为，本计划明确了所涉标的股票的种类、来源、
数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员、核心技术人员可获授
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限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第八条、第九条
第（三）项、第（四）项的规定；本计划标的股票的种类、来源、数
量及分配符合《管理办法》第十二条及第十四条第二款的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期从限制性股票授
予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的
规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内授予完成本次全部限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推
迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
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的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
以上不得授予的日期不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前
6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的
规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本所认为，本计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条、
第四十四条的规定。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起
12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资
本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
本激励计划所授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应
第一个解除限售期 50%
授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应
第二个解除限售期 50%
授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
本所认为，本计划关于限售期和解除限售安排符合《管理办法》
第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行；
（2）激励对象将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事长、高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三
条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、
第四十四条的规定。
（五）授予价格及确定方法
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1、根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的授予价
格为每股 20.58 元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股 20.58
元的价格购买公司限制性股票。
2、根据《激励计划（草案）》，本次授予部分限制性股票授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%（前 1 个交易日的交易均价 41.159 元/股的 50%为 20.58
元/股）；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价的 50%（前 20 个交易日的交易均价 41.060 元/股的 50%为 20.53
元/股）。
本所认为，本计划限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1、根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售
条件、考核指标等相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条的规定。
2、考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司 2022 年限制性股票激励计划
的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
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公司《2021 年限制性股票激励计划》设定的公司层面三年业绩
考核指标为 2021 年、2022 年、2023 年分别在 2020 年考核净利润的
基础上增长不低于 20%、44%、78%，考核净利润指归属于上市公司股
东的净利润扣除参股子公司武汉健民大鹏药业有限公司（以下简称：
健民大鹏）带来的投资收益后的部分。2021 年公司实现考核净利润
2.12 亿元，同比增长 302%，实际已超过《2021 年限制性股票激励计
划》设定的 2023 年业绩考核指标；同时健民大鹏带来的投资收益占
公司归属于上市公司股东的净利润比重已由 2020 年 64.27%下降至
2021 年 34.64%，对公司净利润的影响已处于合理范围。
为持续激励公司核心管理团队积极性、创造力，为股东持续创造
价值，经合理测算，既能够反映公司未来内生业务成长性和盈利能力，
又兼顾激励作用，公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核将以归属于上市公司股东的净利润作为考核指标，以 2021 年
32473.68 万元为基数，2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利
润分别在 2021 年的基础上增长不低于 10%、21%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象业绩考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到解除限售的条件。
综上，公司 2022 年激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具
有良好的约束作用与激励效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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基于上述，本所认为，本计划关于限制性股票的授予条件及解除
限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十四条、第十八条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
《激励计划（草案）》对本计划的管理机构、授予数量和授予价
格的调整方法和程序、会计处理及对公司业绩的影响、实施程序、公
司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生情况变化的处
理、公司与激励对象之间争议的解决及限制性股票的回购等内容进行
了规定，符合《管理办法》第九条、第二十六条的有关规定。
综上所述，本所律师认为，激励计划的相关内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会审核意见、独立董事意见、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实
施本计划，公司已履行了下列程序：
1、公司第九届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草
案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规
定。
2、公司董事会于 2022 年 5 月 31 日召开第九届董事会第三十六
次会议，审议通过了关于《健民药业集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》的议案、关于公司《2022 年限制性股票
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激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划实施考核办法》）
的议案、关于授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案、关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案，拟
作为激励对象的关联董事何勤先生、汪俊先生回避了相关议案的表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事于 2022 年 5 月 31 日就《激励计划（草案）》
发表独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法
律法规和规范性文件所规定的成为激励对象条件。同意公司本次激励
计划。公司《考核管理办法》的考核指标设计科学合理、考核流程具
有可操作性，能够达到本次激励计划的考核目的。没有发现有损害公
司及股东利益的情形，同意公司《考核管理办法》
4、公司监事会于 2022 年 5 月 31 日召开会议，对本计划作出审
核意见，认为：
（1）公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了激励与
约束相结合的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（2）公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步健全激励机
制，使公司管理层等核心员工利益与股东及公司利益相结合，激励持
续价值的创造；有利于吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，保证企
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业的长期稳健发展。2022 年限制性股票激励计划所涉及的公司董事
长、总裁、副总裁、董事会秘书及核心技术人员不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定
的不得担任上市公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形等。其作为公司 2022 年限制性股票激励
计划的激励对象主体资格合法、有效。
（3）公司董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。截止本监事会在发表本意见前，没有发现参与公司 2022 年限
制性股票激励计划制定和审议的相关人员有违反保密规定的行为，也
未发现有滥用职权，损害股东利益，损害公司利益的行为。
（二）本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本计划尚
需履行如下程序：
1、激励计划需经股东大会审议通过后方可实施，公司董事会发
出召开股东大会通知，公告关于激励计划的法律意见书，独立董事将
就激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
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情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为。
5、股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的
事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股
权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
6、股东大会批准本计划后，董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
7、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司拟订、审
议本计划的程序符合《管理办法》的规定，公司尚需依法履行上述第
（二）部分所述相关法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，本激励计划涉及的激励对象共计 6 人，
包括公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书及核心技术人员。
（二）根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第三十六
次会议决议、监事会审核意见、独立董事就本计划发表的独立意见、
公司出具的说明并经本所律师登入中国证监会“证券期货市场失信记
录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、上交所
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（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议
通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。公司将对内幕信息知情人在激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致
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内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对
象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关
法律、行政法规的规定。
五、激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已公告了与
本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事
会意见、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司还需根据激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
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（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，
且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但
最终实施仍需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议激
励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能
够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股
东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激
励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）公司独立董事及监事会对激励计划发表了明确意见。公司
独立董事认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。公司监事会认为，公司实行限制性股票激励计划，
有利于进一步健全激励机制，使公司管理层等核心员工利益与股东及
公司利益相结合，激励持续价值的创造；有利于吸引与保留优秀管理
人才和业务骨干，保证企业的长期稳健发展，激励计划遵循了激励与
约束相结合的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（五）根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，本次激励计
划激励对象获取有关限制性股票的资金以自筹方式解决；公司不存在
为激励对象依本次激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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基于上述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反相关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的激励对
象中包括 2 名公司董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在
其他关联关系。本所认为，公司召开的第九届董事会第三十六次会议
审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，与本次
激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符
合《管理办法》规定的实施激励计划的条件；本次激励计划的内容符
合《管理办法》的规定；激励计划的相关程序符合《管理办法》的规
定；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司
就激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公
司不存在为激励对象提供财务资助的情形；激励计划不存在明显损害
上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激
励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字页）
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