健民集团：健民集团2022年第三次临时股东大会会议资料2022-10-01
健民药业集团股份有限公司
二○二二年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二○二二年十月十三日
健民药业集团股份有限公司
二○二二年第三次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会。
二、会议出席者：2022 年 10 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董
事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2022 年 10 月 13 日下午 14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民药业集团股份有限公司总
部办公大楼二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或
授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2022 年第三次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案
（2）关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案
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（3）关于修订《关联交易管理办法》部分条款的议案
（4）关于修订《募集资金管理办法》部分条款的议案
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续
进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2022 年第三次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司
二○二二年十月十三日
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健民药业集团股份有限公司
二○二二年第三次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
1、关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案
2、关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
3、关于修订《关联交易管理办法》部分条款的议案
4、关于修订《募集资金管理办法》部分条款的议案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（10 月 13 日 15:00 之前）
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次
股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明
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确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写
股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按
无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依
次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清
点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上
签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○二二年十月十三日
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健民药业集团股份有限公司
二○二二年第三次临时股东大会议案
（第一号）
关于全资子公司向银行申请综合授信额度
并为其提供担保的议案
各位股东：
为支持子公司发展，公司拟为下属子公司武汉健民药业集团维生药品有限责
任公司（以下简称：维生公司）新增银行授信敞口额度 1 亿元提供连带责任保证，
具体如下：
一、担保情况概述
1、维生公司拟申请授信情况
授信银行：兴业银行股份有限公司武汉分行
授信期限：自股东大会批准之日起 1 年，具体以公司与兴业银行最终签署的
相关合同中约定期限为准。
授信额度及用途：新增授信敞口金额 1 亿元，期限 1 年。综合授信品种为流
动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、票据池、票据贴现、商票保贴，用于
申请人日常经营周转。
担保情况：公司为维生公司本次向兴业银行股份有限公司武汉分行申请新增
的综合授信敞口额度 1 亿元提供连带责任保证。
截至 2022 年 9 月 26 日，公司合计为维生公司向银行申请的综合授信敞口额
度 2 亿元承担连带责任保证（不含本次），其中已在兴业银行申请综合授信敞口
额度 1 亿元。
2、公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
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2022 年 9 月 27 日公司第十届董事会第二次会议以“9 票同意、0 票反对、0
票弃权”的表决结果审议通过“关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其
提供担保的议案”，拟同意公司为维生公司新增银行授信敞口额度 1 亿元提供连
带责任保证，并将本议案提交公司股东大会审议。
截至 2021 年 9 月 26 日，公司对外担保总额为 35,600 万元（不含本次），
占最近一期经审计净资产的 22.80%，占最近一期经审计总资产的 13%；本次新增
担保额 10,000 万元占公司最近一期经审计净资产的 6.41%；维生公司 2021 年 12
月 31 日资产负债率 71.00%，2022 年 6 月 30 日资产负债率 74.94%，本次担保情
况需经股东大会批准后实施。
二、被担保公司情况
1、基本情况
企业名称 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 法定代表人 程朝阳
注册资本 5,000 万元 成立日期 1999 年 12 月 31 日
企业信用代码 914201007179476053 企业类型 有限责任公司
企业地址 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；
经营范围
化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；专用设备修理；医疗设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股东情况 公司占 100%
财务情况
2021 年（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入/元 914,179,756.28 467,734,812.56
净利润/元 2,437,172.84 2,616,437.63
2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产/元 221,646,376.73 265,345,029.16
净资产/元 63,879,344.00 66,495,781.63
资产负债率 71.00% 74.94%
三、担保合同主要内容
公司（保证人）为维生公司（债务人）向兴业银行股份有限公司武汉分行申
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请的综合授信敞口额度 2 亿元（含本次新增的 1 亿元）提供连带责任保证，并与
兴业银行股份有限公司武汉分行（债权人）签署《最高额保证合同》（以下简称：
本合同），具体如下：
1、“主合同”包括在保证额度有效期内，债权人与债务人签订的额度授信
总合同及其项下所有使用授信额度的分合同，以及具体约定每笔债务金额、债务
履行期限及其他权利、义务的合同。
2、保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证，即保证人和债务人对
债务承担连带责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务
（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务）或发生了
本合同约定的情形，保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。
2、主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依
约承担连带清偿责任。主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行
期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿
责任。
3、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，
就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行
期限届满之日起三年。
如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债
权到期之日起三年。
4、上述所涉及相关合同尚未签署。
四、担保的必要性和合理性
维生公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险
可控。健民集团为支持子公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为控
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股子公司（含全资）的融资提供连带责任保证，担保风险可控，未发生逾期担保
或担保到期需要公司承担担保责任的情形；维生公司本次申请的银行授信额度主
要用于银行承兑汇票的开具和其他运营所需资金补充，有利于增强维生公司融资
能力，缓解流动资金的需求压力，促进该公司业务发展。
五、董事会意见
经公司第十届董事会第二次会议决议，公司董事会拟同意公司为维生公司新
增银行授信敞口额度 1 亿元提供连带责任保证。董事会认为维生公司为公司全资
子公司，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形；维生公司经营情况正常，
财务状况良好，公司对维生公司经营、投资、融资等重大事项能够进行有效的管
控，本次担保的风险可控，且本次为维生公司提供的融资担保有助于提高维生公
司融资能力，改善经营，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
独立董事就该事项发表明确同意意见：经审阅，我们认为：公司全资子公司
维生公司向兴业银行股份有限公司武汉分行申请新增综合授信敞口额度 1 亿元，
主要是满足其日常经营流动资金需要，有利于经营活动的持续、稳定开展，缓解
流动资金需求压力。维生公司为公司全资子公司，主营业务发展稳定，财务状况
良好，本次担保的财务风险处于可控制的范围内，没有损害公司及其股东利益的
情形；维生公司资产负债率超过 70%，公司董事会将该事项提交股东大会审议，
决策程序合规。综上所述，我们同意“关于全资子公司向银行申请综合授信额度
并为其提供担保的议案”，并将本议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
维生公司本次申请的银行授信额度主要用于银行承兑汇票的开具和其他运
营所需资金补充，有利于增强维生公司融资能力，缓解流动资金的需求压力，促
进该公司业务发展。截至 2022 年 09 月 26 日，公司对外担保总额为 35,600 万元
（不含本次），占最近一期经审计净资产的 22.80%，公司实际担保余额为 20,772
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万元，具体如下：
单位：万元
被担保公司 与公司关系 担保总额 担保余额 备注
武汉健民药业集团维生药品 公司全资子公 10,000 6,015 兴业授信担保
有限责任公司 司 10,000 6,464 中信授信担保
浙商资产池业务
健民药业集团广东福高药业 公司控股子公 5,600 2,672
质押票据
有限责任公司 司
10,000 5,621 兴业授信担保
合计 35,600 20,772
公司不存在逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；公司将依据
《公司法》《公司章程》的相关规定，加强对维生公司财务监管，及时发现和规
避风险，确保债务到期偿还。
公司本次为维生公司申请的银行授信提供连带责任保障金额为 1 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的 6.41%，若本次担保事项通过股东大会审批，公司合
并为控股子公司（含全资）融资事项提供的连带在任保证总额为 45,600 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 29.21%，本次担保的担保对象维生公司的资产
负债率超过 70%，敬请广大投资者注意担保风险。
公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等规定，及时披露信息披露义务。
本议案经第十届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二二年十月十三日
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健民药业集团股份有限公司
二○二二年第三次临时股东大会议案
（第二号）
关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
为有效盘活公司自有资金，提高闲置资金收益率，公司在保证日常经营周转
所需资金的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，投资于资低风险、流动性
好的理财产品，经 2021 年 10 月 14 日公司 2021 年第三次临时股东大会批准，公
司在 8 亿元额度范围内，对自有闲置资金进行现金管理，该授权即将到期。根据
公司实际情况，经第十届董事会第二次会议决议，公司拟提请股东大会授权管理
层在 10 亿元的额度范围内继续使用自有闲置资金进行现金管理，具体如下：
一、本次理财情况概述
（一）理财目的
在不影响公司日常经营资金需求和保障资金安全的前提下，使用自有闲置资
金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，能够提高资金使用效率，增加公司
收益的同时为公司未来发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值。
（二）理财的总额度和有效期
公司拟使用不超过人民币 10 亿元的部分暂时闲置自有资金，通过银行、证
券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好、稳
健的投资理财产品，使用期限为自股东大会批准之日起 12 个月内；在上述额度
及期限内，资金可以滚动使用。在授权期限内的任一时点的交易总金额不应超过
理财总额度。
（三）资金来源
公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正
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常经营。
（四）投资方式
1、理财产品的类型
安全性高、流动性好的理财产品，包括国债、国债逆回购、银行理财产品和
券商收益凭证、信托计划、银行大额存单等，该等投资产品可用于资产池质押但
不得用于其他事项的抵押。
2、理财产品期限：单个投资产品的投资期限最长不超过 12 个月（可转让大
额存单除外）。
由于银行大额存单产品可转让，流动性好，该产品的投资不受产品实际存续
期限的限制。
3、结构化安排：无
4、理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的银行、证券公司等金融机
构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
5、组织与实施：董事会提请股东大会在额度范围内授权董事长行使该项投
资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。
二、审议程序
2022 年 9 月 27 日公司第十届董事会第二次会议以“9 票同意、0 票反对、0
票弃权”的表决结果审议通过“关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案”，
拟同意公司使用不超过 10 亿元自有闲置资金进行现金管理，并将本议案提交公
司股东大会审议。
公司本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的总额度为 10 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的 64%，公司本次使用自有闲置资金进行现金管理的相
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关事项尚需股东大会审议通过后实施。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的事项出具了独立
意见：
经审阅，我们认为：在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司继
续对闲置自有资金进行现金管理，有利于有效盘活公司自有资金，提高闲置资金
收益率，符合公司和全体股东的利益。公司本次自有闲置资金现金管理额度 10
亿元，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，公司董事会将该事项提交股东大
会审议，决策程序合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
综上所述，我们同意“关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案”，并将
本议案提交股东大会审议。
四、对公司的影响
公司投资标的为低风险理财产品，公司管理层在充分考虑生产经营资金需求
的情况下参与理财产品，理财资金的使用不会影响公司日常经营运作和发展的需
求，并有利于提高闲置资金的收益。
（一）公司最近一年又一期的财务状况
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 292,851.63 282,560.22
负债总额 128,087.88 125,735.00
归属于上市公司股东的净资产 164,042.43 156,121.40
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 8,396.99 25,918.35
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金及理财产品金额合计数为 79,558.75
万元，资产负债率为 29%，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情
形；截止 2022 年 6 月 30 日，前次授权期限内累计收到理财收益 1,616.63 万元，
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占 2021 年归属于上市公司股东的净利的 4.98%；公司使用部分闲置自有资金进
行现金管理，有利于增加闲置资金收益，不会对公司日常生产经营照常不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）会计处理
公司使用闲置自有资金进行现金管理购买的理财产品计入资产负债表中“交
易性金融资产”，将产生的利息收益计入利润表中“投资收益”、“公允价值变
动收益”。
（三）公司前次部分闲置自有资金进行现金管理授权的实施情况
根据 2021 年 10 月 14 日公司 2021 年第三次临时股东大会决议授权，公司在
8 亿元的额度范围内对闲置自有资金进行现金管理，公司在授权期限内使用闲置
自有资金实际购买的理财产品均属于低风险理财产品，投资本金未发生到期不能
赎回的情况；授权期限内单日最高投资金额 79,100 万元（含利息再投资），未
有超过授权总额度的情形；截至 2022 年 9 月 26 日，公司使用自有资金投资理财
产品的余额 69,993 万元。
五、投资风险和风险控制措施
（一）投资风险
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，拟投资的品种属于低风险理财产
品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风
险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会
受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性。
（二）风险控制措施
公司董事长将根据股东大会授权行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
财务总监负责实施。公司财务总监将组织财务中心严格按照《健民药业集团股份
有限公司资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投
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向、收益评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行
购买。购买理财产品后，财务中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，应及
时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计法务部负责对根据本项授权进行的现金管理事宜进行审计监督，定
期应对各项投资理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风
险与收益进行评价，至少每半年向公司董事会审计委员会进行报告。
公司董事会审计委员会、独立董事及监事会对资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司董事会办公室负责及时跟踪各理财产品的购买和赎回情况，在定期报告
中详细披露各项投资理财及损益情况。若公司投资理财产品出现上海证券交易所
《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定
的特定情形的，公司应当及时披露相关进展情况。
本议案经第十届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
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健民药业集团股份有限公司
二○二二年第三次临时股东大会议案
（第三号）
关于修订《关联交易管理办法》部分条款的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 5
号——交易及关联交易》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易
管理办法》进行全面修订，删除部分与法律法规及监管规定不相符的章节和条款，
对关联交易审议审批的权限和信息披露要求按类别进行整合，便于制度的执行和
关联交易的管理，详见附件《健民药业集团股份有限公司关联交易管理办法（2022
拟修订稿）》。
本议案经第十届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司关联交易管理办法（2022 拟修订稿）》
健民药业集团股份有限公司
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健民药业集团股份有限公司关联交易管理办法
（2022 年拟修订稿，尚需股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
活动，保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公
司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规、规范性文件和《健民药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一） 诚实信用；
（二） 关联交易应在真实公允的基础上进行；
（三） 切实履行关联交易信息披露的有关规定；
（四） 关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东大
会上应当回避表决，也不得代其他董事或股东行使表决权；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时聘请中介机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当保证关联交易的合法
性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务
指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司董事会履行关联交易的控制和日常管理职责，公司董事会办公
室为负责关联交易的日常办事机构。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
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（二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司、公
司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
(四) 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效的 12 个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人、为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）、上海证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应
当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关
系信息。
第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
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（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 除十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易，应当及时披露。
第十条 除十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，还应当按照本办法第三十条规定披露审计报告或者评估报告，并将该
交易提交股东大会审议。
本办法第二十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额度达到第一款规定的标准，如
18
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者根据《公司章程》及其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关的审计
或者评估的要求。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十三条 公司不得为第五条规定的关联人提供财务资助，但向非公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第九条、第十条的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按以下
标准，适用披露标准或者股东大会审议标准：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标，适用披露或股东大会审议规定；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用披露或股东大会审议规定；
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（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用披露或股东大会审议规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用披露标准或者股
东大会审议标准。
第十八条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，分别适用披露及股东大会审议的规定。已经按照第九条、
第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第三十条进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用披露标准或者股东大会审议标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准，可以仅将本次
交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的交易事项；达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东
大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用披露标准或者股东大会审
议标准。
21
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人发生第七条第（十二）项至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第三款第二项至第四项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
第四章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用相关规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行审
计或者评估。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计时，应当区分交易对方、交易类
型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
23
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到相关披露标准的，
应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径
合并列示上述信息。
第二十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用于实际执行超出预计额
度的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易不
合并计算。
第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
相关规定。
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到相关披露标准，且关联交
易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止
日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司发生交易达到相关披露标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十三条 公司与关联人进行本办法所述的关联交易，达到披露标准的应
当按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定披露相关内容，包括交
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易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主
要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十四条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有
关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易
时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：
（一） 公司董事、监事和高级管理人员；
（二） 公司各部门负责人；
（三） 关联法人的负责人；
（四） 关联自然人；
（五） 其他知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员；
（六） 审计委员会应对总裁和分管财务工作的负责人签署的包含关联交易
情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第三十五条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易
的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所报告并公告。
第五章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”均含本数；“不足”、“超过”均不含本
数。
第三十七条 本办法未尽事宜或本办法与不时颁布的法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十八条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十九条 本办法自股东大会审议通过之日起生效并实施。
25
健民药业集团股份有限公司
二○二二年第三次临时股东大会议案
（第四号）
关于修订《募集资金管理办法》部分条款的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 1
号——规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办
法》进行全面修订，删除部分与法律法规及监管规定不相符的章节和条款，并对
募集资金使用、管理等细节规定进行修订，使相关条款更加清晰、明了，便于制
度的执行，详见附件《健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法（2022 拟
修订稿）》。
本议案经第十届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法（2022 拟修订稿）》
健民药业集团股份有限公司
二○二二年十月十三日
26
健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法
（2022 年拟修订稿，尚需股东大会批准）
第一章 总 则
第一条 为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，根据国家有关法
律法规及规范性文件、上海证券交易所《股票上市规则》及自律监管指引、《公
司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金净额的部分。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金使用与招股说明书或其
他公开发行募集文件所承诺的一致，不得随意改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第六条 公司股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第七条 公司董事会负责制定和完善募集资金管理办法，并确保本办法的有
效实施。
第八条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
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户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户；超募募集资金也应
当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并
及时公告。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
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（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
（四）违法募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不超过 12 个月，签署投资产品到期资金
按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可以在授权期限和额度内再次开展现
金管理。
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投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司以闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。补充流动资金到期
日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时
公告。
第十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
30
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应的程序及
披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近期定期报告中披露。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等），应
当投资于主营业务，并比照使用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在公司董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
31
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的
意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
32
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务，公司应当科学、审慎
地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，要确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投
资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的持续运行情况，并履
行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
具体使用募集资金时，资金支出按照公司资金管理办法，严格履行资金使用审批
手续。
公司财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
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出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计法务部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计法
务部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放
和使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
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（七）公司募集资金存放与使用情况是否合格的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施
第六章 附 则
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本办法由公司董事会负责拟定、修改和解释。
第三十四条 本办法自公司董事会审议并经公司股东大会审议通过之日起施
行。
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