北矿科技：北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见2018-09-26
北京市金台律师事务所
关于北矿科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见
中国北京
二○一八年九月
北京市金台律师事务所
关于北矿科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划草案
之法律意见
金台法意字[2018]11140号
致：北矿科技股份有限公司
北京市金台律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任北矿科技股份有
限公司（以下简称“北矿科技”、“股份公司”或“公司”）本次实施限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有
资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见。对本所出具的
本法律意见，本所律师声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
华人民共和国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表
法律意见。
2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所同意将本法律意见书作为北矿科技激励计划所必备的法律文件，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供北矿科技为本
次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
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4. 本所仅就与北矿科技激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
本所已得到北矿科技保证，即北矿科技已提供本所出具法律意5.见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、北矿科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北矿
科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司于2000年9 月6日设立，于2004年5月经中国证监会证监发行字
[2004]41号文核准，采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行人
民币普通股股票3,500万股（每股面值1元），每股发行价6.56元，并于2004年5月
12日在上海证券交易所（以下称为“上交所”）上市，证券简称“北矿科技”，证券代
码为“600980”。
（二）公司目前持有北京市工商行政管理局于2016年6月14日签发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 911100007109270385 ），根据该《营业执照》的记载，公
司住所为北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼4层，法定代表人为夏晓鸥，注册
资本为 15220.988 万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围
为“磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、电子陶
瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；开发、委托
加工、销售矿山设备、冶金设备、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品；矿山、
冶金、磁材、建材、化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、技
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术服务；集成电路设计；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。营业期限自2000年9月6日至
长期。
（三）依据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公
司。经本所律师核查，北矿科技不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法
律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（四）经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日， 公
司登记状态为“开业”。
（五）经本所律师核查及公司确认，公司治理结构规范，股东大会、董事会、经
理层组织健全，职责明确；外部董事占董事会成员的半数以上；薪酬委员会由外部董
事组成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；公司内部控制制度和绩效
考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用
工、薪酬福利制度及绩效考核体系；公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
根据公司提供的资料、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月22日为公司出
具的编号为瑞华审字[2018]02380016号的《审计报告》和瑞华专审字[2018]02380008号的
《内部控制审计报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，北矿科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终
止的情形，北矿科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
北矿科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
北矿科技董事会于2018年9月25日召开第六届董事会第十六次会议，审议通
过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称
“《激励计划》”）。根据《激励计划》，北矿科技拟向激励对象授予304万股限
制性股票，约占公司目前总股本 15,220.9880 万股的 2 %。《激励计划》主要内容
包括：
（一）本次激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的激励对象
本次激励计划涉及的激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计90
人。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有正式
劳动合同关系。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
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1、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 304 万股限制性股票，约占公司目前总股本
15,220.9880万股的 2 %。
参与本计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励
计划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总
额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票数 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
量（万股） 总量比例 的比例
梁殿印 副董事长 12 3.95% 0.079%
罗秀建 董事、总经理 12 3.95% 0.079%
董事、副总经
李炳山 10 3.29% 0.066%
理
董事、副总经
刘永振 10 3.29% 0.066%
理
卢世杰 副总经理 8 2.63% 0.053%
李洪发 财务总监 8 2.63% 0.053%
冉红想 董事会秘书 8 2.63% 0.053%
潘 鑫 纪委书记 8 2.63% 0.053%
中层管理、核心技术（业
务）骨干及其他人员（合计 228 75% 1.501%
82人）
合计 304 100.00% 2%
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持
有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
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（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监督管理机构
或部门的原则规定。
（四）本次激励计划的时间安排
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划报经国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予
限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本
计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个
月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
4、解除限售安排
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 33%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 33%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期 34%
登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%
锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定
兑现。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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1、授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股7.07元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股7.07元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确
定，且不低于下列价格较高者：
(1)本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价每股11.78元的60%，为
7.07元/股；
(2)本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价每股11.70元的60%，
为7.02元/股；
(3)本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价每股11.75元的60%，为
7.05元/股；
(4)本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股11.52元的
60%，为6.91元/股。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为7.07元/股。
（六）激励对象获授权益、解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
相对于2016年，公司2017年度营业收入增长率不低于9.50%且不低于对标企业
50分位值，2017年净资产收益率不低于5.5%且不低于对标企业50分位值，2017年△
EVA为正。
注：上述净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润作为计算依据。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
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E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第
（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
（1）以2017年营业收入为基数，2019年营业收入复合增长率不低
于12%且不低于对标企业的75分位值；
第一个解除限售期 （2）2019年净资产收益率不低于6.5%且不低于对标企业的75分位
值；
（3）2019年△EVA为正。
（1）以2017年营业收入为基数，2020年营业收入复合增长率不低
于12%且不低于对标企业的75分位值；
第二个解除限售期 （2）2020年净资产收益率不低于6.7%且不低于对标企业的75分位
值；
（3）2020年△EVA为正。
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（1）以2017年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低
于12%且不低于对标企业的75分位值；
第三个解除限售期 （2）2021年净资产收益率不低于7.0%且不低于对标企业的75分位
值；
（3）2021年△EVA为正。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
注：
1、上述净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润作为计算依据。
2、若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不
可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议
回购前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。
3、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过
大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）个人层面考核
根据公司制定的《北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人
层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩
效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合
格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额
度，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个
交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解除限售比例 100% 60% 0%
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（5）对标企业
根据申银万国行业分类标准，以及公司的业务特点（公司的业务范围主要包括
“矿山装备”和“材料”）。选取“有色金属”和“专用设备”与公司业务类型相
近、资产运营模式类似的20家A股上市公司作为行业对标企业。具体情况详见下表：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 000962.SZ 东方钽业 11 300275.SZ 梅安森
2 002167.SZ 东方锆业 12 002564.SZ 天沃科技
3 601958.SH 金钼股份 13 002890.SZ 弘宇股份
4 300489.SZ 中飞股份 14 002204.SZ 大连重工
5 600259.SH 广晟有色 15 000852.SZ 石化机械
6 601069.SH 西部黄金 16 002278.SZ 神开股份
7 601600.SH 中国铝业 17 603036.SH 如通股份
8 002237.SZ 恒邦股份 18 600444.SH 国机通用
9 600614.SH 鹏起科技 19 601038.SH 一拖股份
10 000878.SZ 云南铜业 20 603789.SH 星光农机
（6）解除限售时市场价格要求
解除限售时股票市场价格(董事会审议解除限售前1个交易日公司标的股票交易均
价)应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解除限售期，直至符
合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
（七）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励
对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披
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露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）其他内容
除上述内容外，《激励计划》还对限制性股票的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动
的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计
划》具备《管理办法》第九条规定的内容，具体内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规
定。
三、本次股权激励计划的合法合规性
（一）激励对象范围符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
1、根据《激励计划》并经本所律师核查，北矿科技本次激励计划的激励对
象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事
会认为对公司有特殊贡献的其他人员等，不包括外部董事（含独立董事）、监事及
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合
《管理办法》第八条的规定以及《试行办法》第十一条的规定。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的限制性股票
涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经核查，北矿科技为本次激励制定了严格的选拔程序和选择标准，并
按照选拔程序和选拔标准确定了激励对象。
本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》的规定，主体资格合
法、有效，符合《管理办法》及《试行办法》的规定。
（二）激励股票来源合法
北矿科技拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次股权激励计划的
股票来源，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，亦不存在由单一国
有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。该种方式符合《公司法》、《管理
办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）根据《激励计划》，本激励计划拟向激励对象授予304 万股限制性股
票，约占公司目前总股本15,220.9880万股的2%。参与本激励计划的任何一名激励
对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超
过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激
励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的
股票数量及占北矿科技总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办法》及
《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次激励计划授予价格合法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确
定，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价每股11.78元的60%，
为7.07元/股；
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2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价每股11.70元的60%，
为7.02元/股；
3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价每股11.75元的60%，为
7.05元/股；
4、本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股11.52元的
60%，为6.91元/股。
本所律师认为，北矿科技《激励计划》有关限制性股票授予价格及价格的确定
方法符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（五）《激励计划》规定了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售期、禁售期等事项。经本所律师核查，《激励计划》上述有关规定未违反
《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。
（六）根据《激励计划》，北矿科技为实施《激励计划》制定了《北矿科
技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对考核组织
与执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规
定。
本所律师认为，北矿科技已经建立绩效考核体系和考核办法，并规定以绩
效考核指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》、《试行办法》等法律
法规、规范性文件的规定。
（七）《激励计划》对北矿科技激励对象获授股票的条件、解除限售条件及
解除限售期限及比例等事项进行了规定，经核查，上述规定符合《管理办法》的规
定。
（八）除上述规定外，《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和程
序，限制性股票的回购注销，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更
和终止等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述规定符合《管理办法》、
《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（九）公司未对激励对象提供财务资助
根据北矿科技出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象参与本次激
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励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条和《试行办
法》第三十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，北矿科技具有根据《管理办法》实行股权激励计划
的主体资格；北矿科技《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内
容符合《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规
定。
四、本次激励计划履行的授权和批准程序
（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准
1. 董事会薪酬与考核委员会制订方案
北矿科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交北矿科技董
事会审议。
2. 北矿科技董事会审议
北矿科技董事会于2018年9月25日以现场结合通讯表决的方式召开了第六届
董事会第十六次会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股
票的议案，关联董事根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。该次董事会决
议合法、有效。
3. 北矿科技监事会审议
北矿科技监事会于2018年9月25日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过
了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进
行了核查，监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的所有员工不存在《上市
公司股权激励管理办法》第八条规定的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件规定的激励对象条件，具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象中不包括公司外部董事（含独立
董事）、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
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母、子女未参与激励计划。综上所述，列入本次激励计划名单的所有激励对象均符
合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。
4. 北矿科技独立董事发表意见
北矿科技独立董事于2018年9月25日对激励计划草案发表了独立意见，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激
励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办
法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划
或安排。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体
系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和
核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和
产业经营的长期稳定。
综上所述，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励
计划。
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（二）北矿科技实施股权激励计划尚需履行如下程序：
根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为施行本次股权激励计
划仍需履行下列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、获得国务院国资委的批复。
5、发出召开股东大会的通知，公告关于本次股权激励计划的法律意见书。
6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利
和义务签署《授予限制性股票协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公
司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
9、董事会根据股东大会授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，北矿科技实施股权激励计划已履行了现阶段所应
履行的程序，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定。北矿科技拟定的后续实施程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法
律、法规、规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
北矿科技于2018年9月25日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了
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《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票
激励管理办法》、《北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有
关事项》议案。同日，北矿科技召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了激励
计划草案，并对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核
查。
根据北矿科技的说明，在北矿科技第六届董事会第十六次会议和第六届监事
会第十二次会议审议通过《激励计划》后的两个交易日内，北矿科技将在上交所网
站上刊登公司第六届董事会第十六次会议决议公告、公司第六届监事会第十二次会议
决议公告、独立董事关于公司限制性股票激励计划草案的独立意见、北矿科技料股
份有限公司限制性股票激励计划草案及摘要公告、《北矿科技股份有限公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。
经核查，北矿科技不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股票激
励计划相关信息的情形。
本所律师认为，北矿科技料已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、限制性股票激励计划对北矿科技及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划》，北矿科技限制性股票激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
（二）经本所律师核查，《激励计划》的主要内容符合《公司法》、《管
理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
（三）根据《激励计划》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激
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励对象自筹解决，北矿科技不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资
助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不
存在明显损害北矿科技及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
七、结论意见
本所律师认为，北矿科技限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管
理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶
段应履行的必要程序。北矿科技限制性股票激励计划尚需获得国务院国资委的批
复，并经北矿科技股东大会批准同意后，可以按照有关法律、法规、交易规则和登记
结算规则的要求予以实施。北矿科技实施限制性股票激励计划不存在损害北矿科
技及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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