北京市金台律师事务所
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                                  北京       金台律师               所
 关于北矿科                 股份        限           2018         第一次临时股东大会
                                           法律意见书


致:北矿科          股份    限


       北京    金台律师           所(    称 本所 )接受北矿科              股份    限       (     称 北
矿科          或            )委托，指派姚振文律师            贾思懿律师          张婷婷律师出席
     于 2018       12     10 日在北京        丰台区南四      西路 188       总部基地 18 区 23
楼 802 会议室召开的                 2018      第一次临时股东大会(           称     本次临时股东大
会 ) 依据 中华人民共和国                      法 (     称            法     )                    股东大
会规则 (           称     股东大会规则        )       海证券交易所股票                规则 等法律
行政法规 规范性文件，以及 北矿科                    股份    限      章程 (       称            章程     )
等     关规定，本所律师就               本次临时股东大会的召集 召开程序，出席会议人
员的资格       召集人资格，以及会议表决程序                 表决结果的合法            效性发表意见
         出    本法律意见书，本所律师按照 股东大会规则 的要求，审查了
提供的召开本次临时股东大会相关文件的原件或复印件，包括但                                限于       召开
本次临时股东大会的               告 本次临时股东大会会议资料及相关议案 决议等文件，
查阅了本所律师认            出    法律意见书所必须查阅的文件，并对                 关     项进行了必
要的核查 在审查             关文件的过程中，           向本所保证并         诺， 向本所提交的
文件和所作的说明是真实的，并已                    提供出    本法律意见所必需的 真实的原始
书面材料       副本材料，         关副本材料或复印件             原件一致
       本所律师依据相关法律法规和规范性文件的要求，遵照律师行业                                认的业
标准     道德规范和勤勉尽责精神，出                 本法律意见书
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           一     本次临时股东大会的召集
          1     北矿科     于 2018     11     19 日召开了第             届董    会第十       次会议，审
议通过了                关于召开 2018       第一次临时股东大会的议案 ，决定                     于 2018
     12         10 日召开 2018       第一次临时股东大会               本次临时股东大会由北矿科
董        会召集
          2      北矿科       于 2018          11              20 日 在        海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)                 证券日报          刊登了      北矿科    股份     限          关于
召开 2018             第一次临时股东大会的通知             (     称     临时股东大会通知          )    北
矿科           本次   临时股东大会通知        的        要内容        会议召集人    会议召开日期
时间及地点 会议表决方式等会议基本                        项 会议审议       项 会议投票注意            项
会议出席对象              会议登记方法以及         他     项


               本所律师核查，北矿科         本次临时股东大会由北矿科               第     届董        会召
集，本次临时股东大会召集人资格合法                       效 北矿科        董    会已就本次临时股东
大会的召开作出决议并以               告形式通知股东，临时股东大会通知已于临时股东大
会召开日期 15 日前以 告方式作出，通知时间及内容符合                                     法       股东大
会规则 和                 章程 等     关规定 北矿科             本次临时股东大会的召集符合
     法         股东大会规则 等法律 行政法规和规范性文件的规定，符合                                    章
程        等     关规定


                 本次临时股东大会的召开
          1       本所律师见证，本次临时股东大会                  场会议于 2018          12     10 日在
北京           丰台区南四     西路 188      总部基地 18 区 23           楼 802 会议室召开，本次临
时股东大会            时提供网络投票               采用        海证券交易所股东大会网络投票系
统，股东通过交易系统投票               台的投票时间            临时股东大会召开当日的交易时间
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段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00                         股东通过互联网投票        台的投
票时间       临时股东大会召开当日的 9:15-15:00                    本次临时股东大会召开的实际
时间 地点            临时股东大会通知 中告知的时间 地点一致，符合 股东大会
规则                章程     等     关规定
       2      本所律师见证，本次临时股东大会由北矿科                   董    长夏晓鸥先生        持，
符合           法        股东大会规则 等法律 行政法规和规范性文件的规定，符合
           章程     等     关规定


                    本次临时股东大会人员的资格
       1     出席本次临时股东大会的股东和授权代表
            场出席及授权代表          场出席本次临时股东大会的股东共计 2                   ，     网
络投票的股东或授权代表共计 6                   ，所代表的股份数合计          63,459,752 股        通
过     场及网络出席本次临时股东大会的股东或授权代表所代表的股份数合计占
           表决权股份总数的 41.6922%
            本所律师核查，          述股东或授权代表         备出席本次临时股东大会并行使
表决权的合法资格
       2          本次临时股东大会的            他人员
              本次临时股东大会的             他人员          董      监     和董   会秘书
部分高级管理人员
            本所律师核查，          述人员依法               本次临时股东大会的资格


       四    本次临时股东大会的提案
       1      本所律师核查，北矿科             董     会在   临时股东大会通知         中        了本
次临时股东大会的议案                需审议的    项    :(1)审议      北矿科     2018        限制性股
票激励计划 草案 及                摘要       (2)审议 北矿科         限制性股票激励管理办法
(3)审议 北矿科             2018      限制性股票激励计划实施考核管理办法               (4)审议 关
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于提请             股东大会授权董       会办理        2018     限制性股票激励计划           关
项
       2       本所律师核查，本次临时股东大会审议               项       临时股东大会通知
中     告的议案相符


            本所律师核查，对         述提案的审议属于北矿科          临时股东大会权利范围，
符合           法        股东大会规则 等法律 行政法规和规范性文件的规定，符合
            章程    等     关规定


       五     本次临时股东大会的表决程序
       1 本次临时股东大会采用                场投票   网络投票相结合的方式进行表决
场出席及授权代表             场出席本次临时股东大会的股东共计 2             ，     网络投票的
股东或授权代表共计 6                ，所代表的股份数合计       63,459,752 股       通过     场及
网络出席本次临时股东大会的股东或授权代表所代表的股份数合计占                                     表
决权股份总数的 41.6922%
       2       本所律师核查，            股东代表 监      及本所律师一起对         场投票进行
了计票        监票，合并统计了         场投票和网络投票的表决结果
       3       本所律师见证，本次临时股东大会审议并逐项表决通过如                      议案:
      (1)审议通过 北矿科              2018     限制性股票激励计划 草案 及             摘要 的
议案
            场及网络投票赞成 63,459,752 股，占出席会议                  效表决权股份总数的
100% 反对 0 股，占            效表决股份总数的 0％ 弃权 0 股，占              效表决股份总数
的 0％ 即该议案已获得出席本次会议股东或股东代表所持                        效表决权股份总数
     分之     以    通过
       (2)审议通过          北矿科    限制性股票激励管理办法         的议案
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         场及网络投票赞成 63,459,752 股，占出席会议                  效表决权股份总数的
100% 反对 0 股，占             效表决股份总数的 0％ 弃权 0 股，占          效表决股份总数
的 0％ 即该议案已获得出席本次会议股东或股东代表所持                     效表决权股份总数
  分之      以     通过
       (3)审议通过 北矿科           2018   限制性股票激励计划实施考核管理办法 的
议案
         场及网络投票赞成 63,459,752 股，占出席会议                  效表决权股份总数的
100% 反对 0 股，占             效表决股份总数的 0％ 弃权 0 股，占          效表决股份总数
的 0％ 即该议案已获得出席本次会议股东或股东代表所持                     效表决权股份总数
  分之      以     通过
   (4)审议通过 关于提请                 股东大会授权董      会办理        2018     限制性股
票激励计划         关     项   的议案
         场及网络投票赞成 63,459,752 股，占出席会议                  效表决权股份总数的
100% 反对 0 股，占             效表决股份总数的 0％ 弃权 0 股，占          效表决股份总数
的 0％ 即该议案已获得出席本次会议股东或股东代表所持                     效表决权股份总数
  分之      以     通过


       本所律师认         ，本次临时股东大会的表决程序符合              法       股东大会规
则 等法律 行政法规和规范性文件的规定，符合                         章程 等       关规定 本
次临时股东大会审议的 4 项议案均是特别决议议案，已对中小投资者单独计票
表决程序         表决结果合法      效


            结论意见
       综   所述，本所律师认            北矿科   2018     第一次临时股东大会的召集
召开程序 召集人资格 出席会议人员的资格，会议表决程序及表决结果等                          宜，
                                  北京市金台律师事务所
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     地 址 :北 京 市 西 城 区 广 安 门 外 大 街 248 号 机 械 大 厦 20 层 邮 政 编 码 ： 100055
     电话： 86-10 63288571/72                                  传真： 86-10 63288570



均符合           法        股东大会规则 等法律 行政法规和规范性文件的规定，符
合            章程    等   关规定，合法      效
      本法律意见书正本          份
         以    无正文