北矿科技:关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告2019-02-02
证券代码:600980 证券简称: 北矿科技 公告编号:2019-004
北矿科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:安徽普惠住能磁业科技有限公司(暂定名,具体以工商
注册为准)
投资金额:人民币 3,600 万元
特别风险提示:
1、本次全资子公司投资设立的控股子公司符合其业务发展方向,但目前尚
处于拓展业务的过程中,可能存在市场、政策、公司治理与内部控制等方面的风
险因素。
2、由于目前新公司尚未设立,尚须在工商管理部门办理公司设立的相关手
续,存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
北矿磁材科技有限公司(以下简称“北矿磁材”)是北矿科技股份有限公司(以
下简称“公司”)的全资子公司,专门从事磁性材料的研发、生产与销售。根据公
司发展战略,北矿磁材拟与自然人陈昌贵、卢云共同投资设立安徽普惠住能磁业
科技有限公司(暂定名,具体以工商注册为准,以下简称“合资公司”)。合资公
司注册资本为人民币6,000万元,其中,北矿磁材以货币形式出资人民币3,600万
元,占注册资本的60%,自然人陈昌贵以货币形式出资人民币1,200万元,占注册
资本的20%,自然人卢云以货币形式出资人民币1,200万元,占注册资本的20%。
(二)董事会审议情况
公司于2019年2月1日召开了第六届董事会第二十次会议,审议通过了《北矿
科技关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》(决议公告详见上海证券
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交易所网站http://www.sse.com.cn)。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规,
本次对外投资属于公司董事会审批权限范围内事项,无需提交股东大会审议。
(三)本次对外投资不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
(二)投资协议主体的基本情况
1、自然人:陈昌贵
性别:男
国籍:中国
住所:江苏南通海安城东镇葛家桥花苑
最近三年的职业及职务:近 3 年来一直从事磁器件生产技术的相关工作。
陈昌贵与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系。
2、自然人:卢云
性别:女
国籍:中国
住所:江苏省南通市海安县海光西路 160 号龙须花苑 5-102
最近三年的职业及职务:2015 年 4 月- 2019 年 1 月,任海安普惠电机科技
有限公司(原江苏惠利普电机科技有限公司)法人代表,投资 500 万元,占股
10%。2019 年 1 月辞去海安普惠电机科技有限公司法人代表职务,并退出全部投
资。
卢云与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
(一)公司名称:安徽普惠住能磁业科技有限公司
(二)公司类型:有限责任公司
(三)注册地址:安徽省阜阳市颍州经济开发区州十三路颍一路交叉处东
北角
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(四)注册资本:6,000 万元
(五)经营范围:永磁铁氧体磁制品的生产、销售、技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务。
以上信息,最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、投资协议主要内容
(一)协议主体
甲方:北矿磁材科技有限公司
乙方一:陈昌贵
乙方二:卢云
(乙方一、乙方二统称为“乙方”)
(二)股东拟出资额、出资方式及出资比例情况:
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
甲 方 北矿磁材科技有限公司 3,600 货币 60%
乙方一 陈昌贵 1,200 货币 20%
乙方二 卢云 1,200 货币 20%
合计 6,000 / 100%
各出资方以认缴出资额为限对合资公司的亏损和债务承担有限责任。
(三)合资公司的管理机构
1、董事会、监事会
合资公司董事会由 3 人组成,其中甲方推荐 2 人,乙方推荐 1 人,经股东会
选举产生。董事长由甲方推荐,经董事会选举产生。
合资公司不设监事会,设监事 1 人,由甲方推荐。
2、高级管理人员
合资公司设总经理 1 人、副总经理 2 人、财务负责人 1 人。总经理由甲方推
荐,副总经理由甲乙双方各推荐 1 名,财务负责人由甲方推荐,上述人员由董事
会任命。
(四)竞业限制
为了保证合资公司的利益,公司筹备期间,双方均不得与他人合营、受他人
委托经营或代理与合资公司相同或类似的业务。在合资公司存续期间,乙方不得
擅自与他人合营、受他人委托经营或代理与合资公司相同或类似的业务。
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(五)违约责任
1、如果一方未能履行其在本协议项下的义务,或一方在本协议中做出的声
明、保证存在虚假或严重失实,则该一方被视为已违反本协议。
2、 如因一方违反本协议,合资公司或守约方遭受的任何损失由违约方赔偿。
(六)争议的解决
1、本协议在履行过程中发生的争议首先由双方通过谈判加以解决。如果谈
判未能解决,则提交阜阳市仲裁委员会仲裁。
2、在解决争议期间,双方须在所有其他方面继续履行本协议。
(七)其他
1、协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
2、除非依照协议规定提前终止,否则合资期限永续年限。
五、对外投资对上市公司的影响
北矿磁材投资设立的上述控股子公司主要生产永磁磁器件及制品,是北矿磁
材主营业务向下游高端产业链的延伸,符合公司长远发展规划,将进一步拓展公
司的产业链及业务领域,有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力,短期内
对公司财务状况和经营成果影响不大。
六、对外投资的风险分析
1、北矿磁材投资设立的控股子公司符合其业务发展方向,但目前尚处于拓
展业务的过程中,可能存在市场、政策、公司治理与内部控制等方面的风险因素。
2、由于目前新公司尚未设立,尚须在工商管理部门办理公司设立的相关手
续,存在一定的不确定性。
3、公司将建立健全内部控制制度,明确经营战略,优化管理团队,积极有
效防范和控制上述可能发生的风险。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据后续事项的进展
情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 2 日
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