北矿科技股份有限公司                                   独立董事 2018 年度述职报告



                         北矿科技股份有限公司
                       独立董事 2018 年度述职报告

     我们作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在
2018 年工作中，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关
注公司经营发展，出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，保证
公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2018 年
度履职情况报告如下：
     一、独立董事的基本情况
     报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由王耕女士、
龙毅女士和景旭先生担任。
     王耕女士，经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。
曾任上海交通大学副教授、教授；安泰管理学院会计学系副主任；韩国成均馆大
学外籍教授、特聘教授；上海交大昂立股份有限公司总会计师；财政部会计准则
咨询专家；中国会计学会理事；中国会计学会管理会计及应用专业委员会委员，
上海市会计学会理事、学术委员会委员；北矿科技股份有限公司第五届董事会独
立董事。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员，北矿科技股份有限公司第
六届董事会独立董事，同时担任上海寰创通信科技股份有限公司独立董事、江苏
伟康洁婧医疗器械股份有限公司独立董事。
     龙毅女士，工学博士，教授，博士生导师，毕业于日本北海道大学电波应用
专业。曾任北京科技大学材料学院讲师、副教授、教授，精密合金教研室主任、
材料学系副主任，北京市第九届党代会代表。现任北京科技大学教授，北矿科技
股份有限公司第六届董事会独立董事。
     景旭先生，法律硕士，西北政法大学兼职教授。曾任北京西单商场集团驻波
兰代表、中国远大集团法律顾问，北矿科技股份有限公司第五届董事会独立董事。
现任北京市君都律师事务所合伙人、主任，北矿科技股份有限公司第六届董事会



                                     1
北矿科技股份有限公司                                     独立董事 2018 年度述职报告


独立董事，同时担任广东世荣兆业股份有限公司、中农发种业集团股份有限公司
独立董事。
     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
     二、独立董事年度履职概况
     （一）出席会议情况
     报告期内，公司共召开了 8 次董事会及 1 次年度股东大会会议、1 次临时股
东大会会议。作为公司独立董事，我们亲自参加了公司的各次董事会，无授权委
托出席、缺席情况，并对各次董事会会议审议的相关议案均做出投票，对重要事
项发表了独立意见，并列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。参加会议具
体情况如下：
   独立董事       本年应参加   亲自出席       委托出席   缺席      列席股东大会
     姓名         董事会次数    次数           次数      次数           次数

    王   耕            8          8              0        0               2

    龙   毅            8          8              0        0               1

    景   旭            8          8              0        0               0

     （二）现场考察及公司配合情况
     报告期内，公司管理层在关联交易、高级管理人员聘任、限制性股票激励计
划等重大事项方面高度重视与我们的事前沟通，为我们做好履职工作提供了全面
支持。根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事在年报编制过
程中积极履职，与公司管理层及年审会计师进行充分沟通，并对公司及下属公司
研发中心实验室进行了实地考察，认真听取了公司管理层关于2018年度生产经营
情况的汇报，对公司2018年度在业务发展、市场开拓、子公司发展、产品研发方
向、内控管理等各方面进行了深入了解，并向公司提出相关建议，促进公司实现
管理提升和健康持续发展。
     报告期内，公司组织2名独立董事根据要求参加了上海证券交易所独立董事
后续培训。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
                                          2
北矿科技股份有限公司                                独立董事 2018 年度述职报告


     根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司发生的关
联交易事项均进行了事前审核，在公司第六届董事会第十二次会议上发表了关于
《公司 2018 年日常关联交易预计》的独立意见、关于《公司向控股股东北京矿
冶科技集团有限公司申请借款的议案》独立意见。我们认为上述关联交易价格公
平合理，决策程序合法规范，关联董事回避表决，没有损害公司和投资者的合法
权益。
     （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内，公司没有发生对外担保和违规对外担保的情况，不存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情况。
     （三）高级管理人员提名及薪酬情况
     报告期内，公司新聘任了一名高级管理人员，在充分了解其工作履历、专业
背景等综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见，认为其符合 《公
司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力，公司
董事会提名、聘任程序及表决结果合法有效。
     报告期内，公司薪酬方案的制定合理，审核程序合法有效，公司严格按照已
制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
《公司章程》等的规定。
     （四）业绩预告及业绩快报情况
     报告期内，公司业绩未发生重大变化，未进行业绩预告。公司于 2019 年 3
月 16 日披露了 2018 年度业绩快报，履行了业绩快报的披露义务，未发生业绩快
报更正的情况。
     （五）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司第六届董事会第十二次会议及公司 2017 年年度股东大会审
议通过了关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计及内部控制审计机构的议案。我们对上述事项发表了独立意见，认为瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）具备提供财务审计和内部控制审计的专业资质与服务
能力，严格遵循独立客观公正的职业准则，同意续聘其为公司 2018 年度财务审
计及内部控制审计机构。报告期内，未发生改聘事务所的情况。

                                    3
北矿科技股份有限公司                                 独立董事 2018 年度述职报告


     （六）现金分红及其他投资者回报情况
     报告期内，公司实施了2017年度利润分配预案，以公司2017年12月31日的总
股本152,209,880股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派
发现金红利总额为15,220,988.00元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本
公积金转增股本，现金分红数额占2017年度合并报表中归属于母公司所有者净利
润的35.14%。我们进行了认真审核认为，公司董事会提出的2017年度利润分配预
案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券
交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定的要求，不存在损
害中小股东利益的情况，符合公司的实际情况。
     （七）限制性股票激励计划及公开征集表决权
     报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，我们对相关议案进行了认真的
审核并发表了同意的独立意见，认为激励计划的拟定、审议及授予流程符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定。
     根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关规定，独立董事
王耕女士对公司 2018 年限制性股票激励计划事项进行了投票权的公开征集，征
集时间、方式及程序符合有关规定，维护了中小股东的合法权益。
     我们认为，公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     2018 年度，公司及股东不存在承诺事项。
     （九）信息披露的执行情况
     我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2018 年度，
公司共发布定期报告 4 份，临时公告 28 份，其他对外信息披露文件 34 份，公司
能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有
关规定及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务。
     （十）内部控制的执行情况
     报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水

                                    4
北矿科技股份有限公司                                独立董事 2018 年度述职报告


平和风险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并
得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会。公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董
事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的规定规范运作。报告期内，公司共
召开13次专门委员会，审议31项议案，并就相关事项向董事会提出专业意见。我
们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
     四、总体评价和建议
     2018 年，作为公司的独立董事，我们严格遵循《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉履行职责，
运用自身的专业优势和独立地位，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、
有效，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
     2019年，我们仍将继续依法依规秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽责履
行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，充分发挥专业
优势，为公司的稳健发展和规范运作建言献策，积极发挥独立董事的决策和监督
作用，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，推动公司长远健康发展。




                                               独立董事：王耕 龙毅 景旭
                                                     2019年3月22日




                                   5