北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
600980
二〇二〇年五月二十九日
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料目录
公司 2019 年年度股东大会会议议程............................................................... 1
公司 2019 年年度股东大会会议须知............................................................... 2
议案一：公司 2019 年度董事会工作报告 ....................................................... 3
议案二：公司 2019 年度监事会工作报告 ..................................................... 14
议案三：公司 2019 年度财务决算报告......................................................... 17
议案四：公司 2019 年度利润分配预案......................................................... 23
议案五：公司 2019 年年度报告及摘要......................................................... 24
议案六：公司独立董事 2019 年度述职报告 ................................................. 25
议案七：公司 2019 年度董监事薪酬的议案 ................................................. 30
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ....................................................... 31
议案九：关于修改公司章程的议案 .............................................................. 32
议案十：公司 2020 年度日常关联交易预计 ................................................. 38
议案十一：公司关于向控股股东矿冶科技集团有限公司申请借款的议案 45
议案十二：公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案 ........................ 46
议案十三：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案............................ 47
议案十四：关于制定《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办
法》的议案 ..................................................................................................... 48
议案十五：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................... 49
议案十六：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ............................... 50
议案十七：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案.............. 53
I
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议案十八：关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案 ................................................................................................. 54
议案十九：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案............................ 55
议案二十：关于引进紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投
资者的议案 ..................................................................................................... 56
议案二十一：关于与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团签署附条件
生效战略合作协议的议案 .............................................................................. 61
议案二十二：关于公司与认购对象签署《附条件生效股份认购协议》的议
案 ..................................................................................................................... 62
议案二十三：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 .... 63
议案二十四：关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施
及相关主体承诺的议案 .................................................................................. 68
议案二十五：关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约
的议案 ............................................................................................................. 69
议案二十六：未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案 ................. 70
议案二十七：关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关
事宜的议案 ..................................................................................................... 71
II
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
二、现场会议时间：2020 年 5 月 29 日（星期五）13 点 00 分
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 23 号楼 802 会
议室
五、会议议程：
(一) 宣布会议开始
(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到
会人员
(三) 审议本次股东大会提案
(四) 股东发言与询问，公司董事、监事及高管等有关人员回答股东提问
(五) 股东投票表决
(六) 统计并宣读现场表决结果
(七) 见证律师讲话
(八) 到会董事在股东大会决议上签字，到会董事、监事及高管在股东大会会议记录
上签字
(九) 宣布股东大会结束
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2019 年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩
序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席股东大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
http://vote.sseinfo.com）进行投票；首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完
成股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票
结果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2020年5月9日刊登于
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《北矿科技关于召开2019年年度股东大会的
通知》。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、公司监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权
拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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************
* 议 案 一 *
************
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等有关规定的要求，认真贯彻执行
股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司
各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。现将公司董事会 2019 年度工作报告如下：
一、 2019 年度董事会总体工作情况
1、董事会会议召开情况
2019 年全年，公司董事会共召开了 9 次会议，审议通过了 28 项议案，每次会议的
召集召开程序均符合《公司章程》、《公司董事会议事规则》以及相关法律法规的规定。
主要审议了定期报告、关联交易、修订公司章程、对外投资等重要事项。会议具体情况
如下：
召开会议次数 9 审议通过议案数 28
会议名称 会议时间 审议议案
第六届董事会 2019-2-1
1.《北矿科技关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》
第二十次会议 通讯
1.《公司 2018 年度总经理工作报告》
2.《公司 2018 年度财务决算报告》
3.《公司 2018 年度利润分配预案》
4.《公司 2018 年度董事会工作报告》
5.《公司 2018 年年度报告及摘要》
6.《公司独立董事 2018 年度述职报告》
7.《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
8.《公司 2018 年度董监事薪酬的议案》
第六届董事会 2019-3-22 现
9.《公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》
第二十一次会议 场结合通讯
10.《关于修改公司章程的议案》
11.《公司 2018 年度内部控制评价报告》
12.《公司 2018 年度社会责任报告》
13.《公司 2019 年度日常关联交易预计》
14.《公司关于计提资产减值准备的议案》
15.《公司关于会计政策变更的议案》
16.《公司关于向控股股东北京矿冶科技集团有限公司申请借款
的议案》
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17.《公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案》
18.《公司关于证券事务代表辞职暨聘任证券事务代表的议案》
第六届董事会 2019-4-25 通
1.《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》
第二十二次会议 讯
第六届董事会 2019-5-28 通
1.《公司关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
第二十三次会议 讯
第六届董事会 2019-8-15 通 1.《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》
第二十四次会议 讯 2.《公司关于会计估计变更的议案》
第六届董事会 2019-9-23 通
1.《北矿科技关于全资子公司对外投资设立全资子公司的议案》
第二十五次会议 讯
第六届董事会 2019-10-24
1.《关于公司 2019 年第三季度报告全文及正文的议案》
第二十六次会议 通讯
1.《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
第六届董事会 2019-11-25
年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
第二十七次会议 通讯
2.《公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
第六届董事会 2019-12-24 1.《关于公司全资孙公司北矿机电（沧州）有限公司拟购买土
第二十八次会议 通讯 地使用权的议案》
2、董事会对公司股东大会的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会会议，均采用了现场会议的形式，
同时提供网络投票，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东
大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项
决议：按照 2018 年度股东大会决定，执行公司 2018 年度利润分配方案，完成红利派发
工作；根据公司 2018 年第一次临时股东大会的决定和授权，完成公司股权激励计划 300
万股限制性股票的登记工作，并相应的变更了注册资本，修订了《公司章程》，完成工
商变更登记手续。
3、董事会参加培训情况
在履行职责的同时，公司董事会高度重视加强自身履职能力建设。2019 年，公司积
极组织董事参加上海证券交易所、北京市证监局、中国上市公司协会、北京上市公司协
会、媒体等举办的相关政策、法律法规、规范运作方面的学习培训和对外交流活动。同
时，公司内部组织开展了上市公司规范运作与信息披露专题培训和研讨，进一步加深董
事对资本市场政策法规的理解，强化董事勤勉尽职的履职意识，促进公司治理与管理水
平的不断提升。
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二、董事会成员变动及出席会议情况
报告期内，公司第六届董事会及各专门委员会成员未发生变动。其中，独立董事景
旭先生任职已满六年，按照相关规定申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会
主任、审计委员会委员职务。鉴于景旭先生的辞职将使公司董事会成员中独立董事人数
少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立
董事填补其空缺后生效。在此之前，景旭先生将继续按照法律法规和《公司章程》的有
关规定，履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。
报告期内，公司董事会严格按照法律法规和有关制度的规定，不断规范公司治理，
为公司科学决策和规范运作做出富有成效的工作，把握全局、推进重点，与管理层和全
体员工共同努力，推动公司持续健康发展。报告期内，公司第六届董事会召开了九次会
议。董事出席情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席
董事姓名 董事职务 缺席次数
董事会次数 次数 次数
夏晓鸥 董事长 9 9 0 0
于月光 董事 9 9 0 0
梁殿印 副董事长 9 9 0 0
罗秀建 董事 9 9 0 0
李炳山 董事 9 9 0 0
刘永振 董事 9 9 0 0
王 耕 独立董事 9 9 0 0
龙 毅 独立董事 9 9 0 0
景 旭 独立董事 9 9 0 0
三、董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行职责，认真审议各项议案，对公司重大事项发表意见和建议，为完
善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。报告期内，董事会各专门委员会在履
行职责时均对所审议议案表示同意，未提出异议。
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1、战略委员会：认真审议公司战略规划、对外投资等报告，对公司发展战略进行研
究并提出建议，为公司战略发展进行了全面科学的监督。
2、薪酬与考核委员会：对公司董事、监事和高级管理人员的津贴及薪酬发放情况进
行审核，对董事、监事和高级管理人员的年度履职情况进行了有效监督。
3、审计委员会：能保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
4、提名委员会：结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，并积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况。
四、公司 2019 年度经营情况报告
2019 年，在全球贸易壁垒增加及国内经济增速放缓的不利环境下，公司紧紧围绕年
度经营目标和任务，多措并举，攻坚克难，积极开拓，不断创新，坚持新发展理念和稳
中求进的工作总基调，深耕主业，落实创新驱动发展战略，加大新技术和新产品的成果
转化，不断提升核心竞争力，实现收入和利润均保持稳步增长，公司持续健康发展。
报告期内，公司实现营业总收入 49,853.93 万元，同比增长 5.54%；实现利润总额
5,298.19 万元，同比增加 14.51%；归属于上市公司股东的净利润 4,542.02 万元，较上年
同期增加 34.08%。报告期内，公司重点开展了以下几方面工作：
1、深耕主业，积极拓展产业链，促进公司稳健发展
公司主营业务为矿冶装备和磁性材料，两大板块资源共享、优势互补、协同发展。
报告期内，公司深耕主业，稳步推进各项工作，深化经营管理，促进科技成果转化，增
强企业内在发展动力，实现公司持续稳定发展。公司年内在阜阳合资设立安徽普惠住能
磁业科技有限公司，主要业务是生产永磁磁器件及制品，是公司磁性材料业务向下游高
端产业链的延伸，目前投资的磁器件生产线已开始进行调试，取得了阶段性成果，公司
今后将加大磁器件产品的投资力度，不断提升产业规模。
2、强化内部管理，全面提升公司治理水平和治理能力
报告期内，公司通过找差距，抓整改，促提升，全面梳理和排查公司在运行过程中
的问题，并结合国资委和矿冶集团相关要求全面完成整改工作。在制度建设方面，本年
公司制定了《工资总额管理办法（试行）》与《违规经营投资责任追究办法》等管理制
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度。北矿机电和北矿磁材根据各自情况分别制定和修订了《安全生产管理办法》等 11
项内部管理制度，使各项工作更加规范、高效。公司年内继续推进和完善全员绩效考核
体系，规范员工的工作行为，使员工薪酬体系更加合理、公平，激发员工的工作积极性。
同时通过深挖内部潜能，提升资产运营质量，盘活多项内部资源。公司坚持内部治理与
强化外部约束相结合，通过建立和完善有效的内控体系，有效防范经营风险，提高公司
运营能力和治理水平。坚持廉控工程融于中心工作，促进公司管理能力上台阶。
3、落实创新驱动发展战略，不断提高产品竞争力
报告期内，公司以市场需求为导向继续落实创新驱动发展战略，在矿冶装备和磁性
材料两个业务领域不断开发新产品，加大新技术和新产品的成果转化，提高产品性能，
持续推动技术升级，拓展新的应用领域，提高产品竞争力。报告期内，新增授权专利 30
余项；获得北京市新技术、安徽省新产品认定 5 项；对 5 项成果进行技术评价，其中 3
项技术水平达到国际领先；年内发表科技论文 77 篇，出版专著 1 部。
矿冶装备方面，新开发的 320m3 自吸气浮选机获得成功应用，使得我国大型自吸气
浮选机装备技术达到国际先进水平；研发的世界最大规格 680m3 浮选机已投入工业化运
行，具备较高的智能化水平，可满足大型矿山的应用需求；开发出新一代摇床智能巡检
机器人，成功实现了摇床的无人化操作；开发出无预剥离小极板自动剥锌机，填补了小
极板剥锌机技术空白，具备了剥锌机全系列产品生产能力；开发了锌冶炼锌板传输系统，
国内首次实现了锌冶炼传输过程的全自动化无人值守；优化了浮选机泡沫图像控制系
统，成功实现批量工业应用；开发了新型弧面叶轮，在城门山铜矿进行工业试验，解决
了粗颗粒和细颗粒黄铁矿的回收难题；开发出 5m 大型高剪切搅拌槽，满足了含泥量
大的细粒级分选要求；开发出新型结构的永磁强磁磁选机，成功应用于弱磁性铁矿的预
选作业；开发出 500kW 大型立磨机，完善了现有细磨产品体系，提升了公司在细磨产
品领域的竞争力；研发出磁混凝一体化污水处理设备，并开展了工业试验，日处理能力
达 3000 吨，取得较好的试验效果；搭建完成废旧动力电池破碎试验线，开展了小型试
验，进展顺利。
磁性材料方面，积极组织科研人员进行专项攻关，在高性能产品开发和提高产品工
艺稳定性方面都取得一定成果。通过深入攻关，实现了 BMS-9 低收缩率产品的稳定生
产，满足了客户的定制化需求；提高了 BMS-12 产品生产稳定性，产品性能国内领先；
开发了 BMS-6E、BMS-2.7B 等产品，满足了客户的定制化需求。搭建了微观形貌检测
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平台，提高了技术开发的效率与质量；同时还开展高性能轧制磁粉、高流动性注射磁粉
等技术攻关，为市场开拓提供技术保障。
4、重点发展智能矿冶装备，助力绿色矿山、智能矿山建设
随着信息技术、人工智能技术的快速发展，矿山智能化已成为全球矿业领域的技术
热点和发展方向。大型、智能化矿冶装备的开发和产业化是我国大型紧缺金属矿产资源
开发和利用急需解决的重大关键问题之一。公司依靠自身研发实力已经针对市场需求趋
势进行了前瞻性的技术储备和布局，先后研制了大型智能浮选机、智能全自动大型剥锌
机组、智能巡检机器人、矿浆泡沫图像识别系统、矿山井下无人车辆等智能化产品，并
着力推动智能产品的技术应用和成果转化。
公司将智能装备作为今后的重点发展方向，重点布局智能矿冶装备，将新一代人工
智能技术和先进信息化与传统矿冶装备深度融合，开发与集成具备自感知、自学习、自
决策、自执行功能的矿冶设备，助力我国绿色矿山、智能矿山建设。
5、转变市场开发模式，积极应对不利环境
报告期内，市场开发部门面对全球贸易壁垒增加及国内需求放缓的不利环境，积极
调整销售策略，加大“一带一路”沿线国家市场开拓，国际市场开发取得了较大的进展；
同时深耕国内中小客户，通过调整产品结构、推出新技术新产品等措施，国内市场得到
进一步巩固。
矿冶装备业务方面，市场部门紧密跟踪市场变化形势，针对国内外复杂多变的情况
制定营销策略，抓住“一带一路”倡议的历史机遇，加大宣传力度，精心组织交流，公司
矿冶装备产品历史上首次进入塞尔维亚、保加利亚、阿尔及利亚等国家；紧抓住大客户
大项目，并开展产品价格体系专项管理积极运作中小型项目，持续推出新技术新产品，
国内市场取得较大突破，国际市场开发取得新进展，拿下了多个大型项目整机合同。公
司根据市场需求加大新产品开发力度，提高新产品市场转化速率，加速形成新的盈利增
长点；积极探索增值服务新模式，围绕提高客户综合经济技术指标提供专项技术服务；
稳住大客户的同时加大对中小客户的开发力度，在攀西地区召开钒钛磁铁矿专用技术装
备推介会，成功推广旋转磁场磁选机和外磁式磁选机数十台；依靠技术优势取得多个具
有示范性、标杆性的国内外订单，巩固了公司选矿设备在国内市场的传统优势，对国际
市场开发也形成了良好的支撑和示范作用，提升了公司在同行业中的影响力和知名度。
磁性材料业务以市场需求强劲的主流产品作为主力产品，以提升性能、增加产量、
降低成本作为增强产品竞争力的手段。注重销售目标管理，加强了应收账款的考核和管
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理，严格执行按日核算超期欠款；严控运输方式、包装方式等相关成本单元，严格控制
销售费用。同时以“廉控工程”为抓手，细化销售各项工作流程，进一步梳理风险，并提
出防控措施。对销售考核办法进行调整和完善，对公司所有客户进行分级管理，加大新
客户提成比例，充分调动业务员开拓市场、催收货款的积极性。阜阳生产线保持高效高
水平满产运营，积极调整产品结构，公司产品种类更加丰富，稳定性、一致性和区域辐
射优势得以体现，增强了公司的市场竞争力及核心优势。报告期内在受中美贸易摩擦影
响加剧、出口下降的情况下，积极进行市场布局，通过对中小新客户多方走访并提供技
术服务等方式，努力开拓市场，推广产品，本年度新开发客户近 40 家，中小客户订单
增加明显，为公司持续发展提供了新动力。
6、改进优化技术工艺，不断提高生产效率
公司着力落实提质增效任务，不断深挖自身潜能，持续推进精细化管理，按照“精、
严、细、实”的本质要求，不断把业务做精，把管理抓严，把工作做细，把服务抓实，
向管理要效益。
采取一系列创收、降本、增效的措施开源节流，成本支出得到了有效的控制。响应
国家节能减排要求，加强工艺革新，推进技改工作，升级回转窑尾气排放系统，有效降
低了窑尾尾气粉尘，减少了空气污染；提高质量管理要求，引入 6S 管理模式，加强环
境和安全管理，加大技改投入，提高产品质量，取得了较好的效果。通过强化质量管理
和生产绩效考核，强化问责机制，生产过程得到有效管控，生产效率明显提升，产品质
量稳定提高，安全、环保和职业卫生方面取得长足进展，向管理要效益取得明显效果。
7、积极引进和培养高级人才，提升公司科技创新能力
公司高度重视科技人才培养与科研平台建设，瞄准公司发展战略广泛发掘与积极储
备各类优秀人才。报告期内共引进各类高级人才 11 人，其中海外留学归国人员 2 人；
大力推动内部人才成长，15 人晋升为高级及以上职称；沈政昌正高级工程师获批“何梁
何利基金科学与技术创新奖”及“中央企业劳动模范”称号，1 人获批“安徽省战略新兴产
业创新领军人才”，1 人获批“阜阳市高层次创新领军人才”。
五、公司发展战略
公司实施“矿冶装备”和“磁性材料”两个业务领域同步发展的双轮驱动战略，愿景是
通过新产品研发和技术创新，将磁性材料业务打造成为世界一流的磁性材料产品和技术
的提供者，使矿冶装备业务发展成为位于国际前列的矿产资源开发利用技术与装备供应
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商。为实现这一发展目标，公司将充分考虑国内外经济形势、产业发展状况、国家宏观
政策及面临的各种挑战，从技术、产品、市场、生产、人力、管理等多方面入手，制定
切实可行的发展规划和实施方案，把握行业发展机遇，稳步推进公司发展战略。
公司将加快技术创新，调整产品结构，加强产品研发与市场接轨，满足市场新需求；
针对不同的目标市场，重点开发适合需求、竞争力强、技术含量高的新产品；培育并完
善上下游产业链，支撑行业转型升级，促进公司主营业务稳定增长。以“中国制造 2025”
需求为导向，加大核心技术的攻关力度，布局和突破新一批战略性、前沿性的矿冶装备
和磁性材料，形成以新一批核心技术、重要工艺与关键装备组成的一套标准体系。加强
对引进技术的消化、吸收和再创新，攻克一批国家和企业迫切需要的重大产业关键共性
技术，研制一批具有自主知识产权的重大装备和关键产品，把国家和国内大中型企业重
大与重点工程建设、“一带一路”中“走出去”战略投资与基础建设工程作为提升公司自主
创新能力的重要载体，提升品牌国际知名度和国际市场竞争力。建立高技术人才队伍，
逐步形成一支由高水平科技创新人才、经营管理人才和专业技能人才组成的优秀人才队
伍；建设技术创新平台及产品研发体系，发挥好科研院所改制企业的技术资源优势，为
公司的技术创新工作服务；逐步建设和完善高水平的矿冶装备和磁性材料生产基地，支
撑公司业务持续长远的发展。
六、公司 2020 年度经营计划
2020 年，公司将继续坚持以技术创新为核心，大力实施创新驱动发展战略，推动科
技成果转化，深化经营管理，开拓国内外市场，增强企业内在发展动力，确保完成全年
各项任务指标，实现公司持续稳定发展。2020 年公司工作重点是：
1、积极推进公司发展战略，促进公司快速高质量发展
公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大精
神，紧紧抓住我国矿业和新材料相关行业发展战略机遇期，积极应对市场变化和各类挑
战，努力将外部压力转化为推动高质量发展的动力，树立新发展理念，完善体制机制，
强化创新驱动，增强发展后劲，优化产品结构，提升核心竞争力，推进公司各项战略实
施。编制公司“十四五”发展规划，总结过去的经验，分析公司发展中存在的问题，通过
改革不断完善和解决，合理制定公司未来发展目标和发展规划。公司将坚持服务国家创
新战略，引领行业技术进步，促进资源高效开发，打造一流科技企业，坚持在先进矿冶
装备和磁性材料领域深耕细作，促进公司快速高质量发展。
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2、深化内控体系建设，提升内部管理水平
继续完善管理制度和内部管理机制，强化对各关键环节的风险控制，开展降本增效
工作。从品质管理、采购与库存管理、节能降耗等方面进行完善，持续进行生产技术与
工艺革新，提升产品质量和生产效率，向管理要效益。加强人才队伍建设，锻造一支管
理能力强、专业水平高、敢于创新、勇于担当的人才队伍。加大新技术新产品研发和推
广奖励力度，激发员工创新的积极性。推进绩效考核方案，调动员工的工作热情，加强
各部门自我管理、自我约束能力。推进企业文化融合建设，通过机制创新，将企业文化
建设作为推动公司发展的内生动力。逐步探索引进职业经理人制度，提高团队的管理水
平。
3、加快实施创新驱动发展战略，开发新技术和新产品
紧跟世界先进技术，研发高性能产品，提高新产品和高附加值产品销售占比，通过
技术优势提高盈利能力。响应《中国制造 2025》、《智能制造发展规划(2016-2020 年)》
等国家战略发展规划，提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。深入研究国家
的科技政策和发展方向，规划公司的科研工作计划，做好重大课题的策划和论证工作，
积极申报各类科研项目，优化科研管理制度，强化科研项目的过程管理和效益考核机制，
促进技术成果的产品化、市场化。积极研究科技成果转化推广激励机制，加大公司重点
新产品的奖励力度，充分解放和调动科研人员的积极性，以效益为导向进一步促进公司
新技术推广。
矿冶装备方面，继续做好浮选设备、磁选设备等传统优势产品，布局智能矿冶装备，
利用自动控制技术对现有产品进行优化升级，提高自动化水平和运行效率，助力绿色矿
山、智能矿山建设；加大新型叶轮定子系统、浮选泡沫图像系统等重点产品升级，及选
矿过程巡检机器人、高效细磨机、新型干式磁选机等新产品的开发力度；大力推动污水
处理成套技术与装备、废旧动力锂电池关键技术与装备产业化落地。
磁性材料方面，研发 BMS-13、 BMS-14 等新一代高性能烧结永磁铁氧体材料；加
大高剩磁 4D 系列粘结永磁铁氧体、BMXF-5D 高性能磁记录磁粉等新产品的研发；加
大市场推广力度，通过技术和市场合作的方式，实现烧结、粘结钕铁硼材料以及软磁材
料的生产和销售。公司将依靠新品研发和科技创新，着重优化产业结构，开发高性能产
品，同时着手产业链向下游延伸。
4、大力开拓国内外市场，提升品牌影响力
做好公司核心技术产品的国内外市场宣传工作，建示范、立标杆，利用各种现代媒
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
体加大宣传，提升公司品牌在国际上知名度和影响力，为开拓国际市场提供正能量；通
过业务培训、参加国际性展览、投放媒体广告，加强与国际大型企业、科研院所的交流；
组织人员到国外讲解宣传，加强沟通，提高国际化经营能力；进一步加强国际市场营销
团队，在积极吸引人才的同时，提升团队整体营销素质，加大激励和考核力度。矿冶装
备业务加快业务模式转型，推动技术装备走向国际市场，加大对选矿设备机电集成、系
统优化的支持力度，充分发挥矿冶集团在矿物加工领域的品牌优势，利用综合技术优势，
为客户提供增值服务，带动产品销售，实现盈利模式转变；持续加强国际市场开发，引
进和培养国际化市场营销人才。磁性材料业务将利用品牌优势加大对外合作力度，国内
市场进一步巩固和夯实华东、华南市场基础，大力拓展南方市场；国外市场着重开拓日
本、东南亚等地区，加大对其他海外市场的开发力度。
5、建设高水平的科技人才队伍
依托国家级重大科研和产业化建设项目，通过国际学术交流与合作项目，加大学科
带头人的培养力度，积极推进创新团队建设，发现和培养一批科技管理专家和技术营销
骨干，造就一批中青年高级专家。利用“国家企业技术中心”、“国家磁性材料工程技术
研究中心”等平台优势，加快实验室和研发中心的软、硬件建设。建立适应公司快速发
展和高效运作的自我激励、自我约束的现代人力资源管理机制，形成起一支精干、高效、
团结、创新的人才队伍，为公司的长远发展提供持续的人才保障。
6、完善生产基地建设，为长远发展创造条件
逐步建设和完善高水平的矿冶装备和磁性材料生产基地，支撑公司业务持续长远的
发展。根据目前的发展状况，公司将对机电产品生产基地进行长远规划，以适应未来发
展的需要。完善北矿磁材阜阳生产基地建设及运营管理，实现阜阳公司高效运行，释放
全部产能的基础上提质增效，保障市场供应。推进公司磁器件项目稳步发展，加快实现
规模化生产和销售，逐步提高在公司产品中的比重。
7、创新业务模式
围绕矿产资源开发，研究选矿厂设备优化配置技术，对选矿厂的关键工段进行设计、
总包，以设备或技术投入参与选厂运行管理等；通过自主研发与外部高校、研究所、企
业合作相结合的方式扩展永磁铁氧体、钕铁硼、塑料橡胶磁体、磁记录材料等业务的产
销研合作。
8、加强党的领导，做到党建与经营两手抓
持续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，积极开展“不忘初心，牢
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
记使命”主题教育，不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”，充分
发挥公司党委在“把方向、管大局、保落实”的重要作用。严格贯彻落实中央八项规定精
神，持续夯实党建基础，弘扬社会主义核心价值观，不断加强从严治党，为公司营造积
极向上、风清气正的经营氛围；积极贯彻国家创新战略，加大创新力度，加快新旧动能
转换，为促进公司改革发展和实现中心任务提供坚强的政治支撑和纪律保障。
2020 年，公司董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标扎
实工作，提升内控管理水平，增强风险管控能力，规范运作，勤勉尽职，促进公司持续
健康发展，以实实在在的业绩回报投资者。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 二 *
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公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）监事会严格按照《公司法》、
《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对公司及全体股东
负责的态度，认真履行法律法规赋予的职责，积极有效地开展各项工作。公司监事会依
法列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会
召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，为公司的规范运作
和发展起到了积极作用。现将公司监事会 2019 年度工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期，公司监事会共召开了 5 次会议，审议通过了 18 项议案，每次会议的召集召
开程序均符合《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及相关法律法规的规定。公司
监事会会议具体情况如下：
召开会议次数 5 审议通过议案数 18
会议名称 会议时间 审议议案
1.《公司 2018 年度总经理工作报告》
2.《公司 2018 年度财务决算报告》
3.《公司 2018 年度利润分配预案》
4.《公司 2018 年度监事会工作报告》
5.《公司 2018 年年度报告及摘要》
6.《公司 2018 年度董监事薪酬的议案》
第六届监事会 2019-3-22 7.《关于修改公司章程的议案》
第十五次会议 现场结合通讯 8.《公司 2018 年度内部控制评价报告》
9.《公司 2018 年度社会责任报告》
10.《公司 2019 年度日常关联交易预计》
11.《公司关于计提资产减值准备的议案》
12.《公司关于会计政策变更的议案》
13.《公司关于向控股股东北京矿冶科技集团有限公司申请借
款的议案》
第六届监事会 2019-4-25
1.《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》
第十六次会议 通讯
第六届监事会 2019-8-15 1.《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》
第十七次会议 通讯 2.《公司关于会计估计变更的议案》
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
第六届监事会 2019-10-24
1.《关于公司 2019 年第三季度报告全文及正文的议案》
第十八次会议 通讯
第六届监事会 2019-11-25 1.《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
第十九次会议 通讯 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
二、出席会议情况
报告期内，公司第六届监事会成员未发生变动。监事会严格按照法律法规和有关制
度规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作、规范管理，切实维护公司和股
东的合法权益。报告期内，公司第六届监事会召开了五次会议，全体监事会成员均亲自
出席了应出席的全部会议。
本年应参加 亲自出席 委托出席
监事姓名 监事职务 缺席次数
监事会次数 次数 次数
周 洲 监事会主席 5 5 0 0
李志会 监事 5 5 0 0
刘 坚 监事 5 5 0 0
陈 东 职工监事 5 5 0 0
王晓华 职工监事 5 5 0 0
三、本年度主要监督工作情况
报告期内，公司监事会成员出席了董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进
行了监督，定期审核了公司财务报告，监督、检查关联交易的执行情况等，并发表意见
如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司 2019 年度的工作
能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和制度的要求依法经营、规范
运作；认真履行各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司建
立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防止了经营管理风险；未发现公司董事、高
级管理人员执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告（季报、半年报、年报）进行了审查，加强了对
公司财务状况和财务成果的监督，查看了审计机构出具的无保留意见的审计报告。监事
会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管
理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
息能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；审计机构出具的审计意见客观公
正。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会加强对公司关联交易情况的监督，对《公司 2019 年度日常关联
交易预计》、《公司关于向控股股东北京矿冶科技集团有限公司申请借款的议案》进行
了核实，认为公司与关联方的各项关联交易均遵循公平原则，按照合理的市价和条件进
行，未损害公司及中小股东的利益，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）公司会计政策、会计估计变更情况
报告期内，监事会对公司会计政策、会计估计变更情况进行了监督，认为：公司会
计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，会计估计变更是根据
国家相关准则规定及公司实际情况进行的合理调整，能够更公允、更准确地反映公司财
务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量，决策程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
2020 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，严格行使
监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状
况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司
全体股东利益。
北矿科技股份有限公司监事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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* 议 案 三 *
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公司 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、总体情况说明
1、总体经营情况
2019 年公司实现营业收入 49,853.93 万元，实现营业利润 5,406.87 万元，实现归属
母公司所有者的净利润 4,542.02 万元。
2、审计意见
公司 2019 年度财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
二、资产状况及变动原因
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 84,497.62 万元，比年初的 76,816.40 万
元增加 7,681.22 万元，增幅为 10%。
主要资产数据情况如下： 单位：万元
项 目 2019.12.31 2019.1.1 变化额 变化率
货币资金 20,327.90 15,596.37 4,731.53 30.34%
应收账款 13,691.23 13,373.64 317.59 2.37%
预付款项 1,855.24 2,294.91 -439.67 -19.16 %
存货 16,558.95 15,389.78 1,169.17 7.60%
流动资产合计 57,128.76 53,021.44 4,107.32 7.75%
固定资产 16,517.82 17,596.22 -1,078.40 -6.13%
在建工程 935.74 2.90 932.84 32166.77%
无形资产 5,245.77 5,249.70 -3.93 -0.07%
开发支出 92.37 400.65 -308.28 -76.94%
其他非流动资产 4,057.00 4,057.00 不适用
非流动资产合计 27,368.86 23,794.96 3,573.90 15.02%
资产总计 84,497.62 76,816.40 7,681.22 10.00%
变动项目说明：
1、货币资金比期初增加 4,731.53 万元，增幅为 30.34%，主要是本期销售回款增加。
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2、应收账款比期初增加 317.59 万元，增幅为 2.37%。本年加大应收账款清理力度，
加强大对货款回收的考核，应收账款增幅低于主营业务收入增幅。
3、存货比期初增加 1,169.17 万元，增幅为 7.60%，其中磁材板块为应对原材料紧
张局势，增加原材料储备。
4、固定资产比期初减少 1,078.40 万元，降幅为 6.13%，主要是按规定计提的固定
资产折旧。
5、在建工程比期初增加 932.84 万元，主要是公司在阜阳新投资设立磁器件生产线。
6、开发支出比期初减少 308.27 万元，降幅为 76.94%，主要是内部开发本期形成专
利权和软件著作权。
7、其他非流动资产比期初增加 4,057.00 万元，主要是本期预付沧州渤海新区财政
局购置土地款。
三、负债状况及变动原因
截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 21,322.47 万元，比期初的 18,704.49 万元
增加 2,617.98 万元，增幅为 14%。
主要负债数据情况如下： 单位：万元
项 目 2019.12.31 2019.1.1 变化额 变化率
应付账款 6,178.56 5,639.11 539.45 9.57%
预收款项 7,889.69 7,062.68 827.01 11.71%
应交税费 203.32 510.92 -307.60 -60.21%
其他应付款 2,957.75 1,009.86 1,947.89 192.89%
流动负债合计 19,363.77 16,530.48 2,833.29 17.14%
递延收益 1,610.32 1,913.68 -303.36 -15.85%
非流动负债合计 1,958.70 2,174.01 -215.31 -9.90%
负债合计 21,322.47 18,704.49 2,617.98 14.00%
变动项目说明：
1、应付账款比期初增加 539.45 万元，增幅为 9.57%，主要是磁材板块尚未结算的
材料款增加。
2、预收款项比期初增加 827.01 万元，增幅为 11.71%，主要是本期机电板块预收设
备款增加。
3、其他应付款比期初增加 1,947.89 万元，主要是尚未解锁的限制性股票回购义务。
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4、非流动负债比期初减少 215.31 万元，降幅为 9.9%，主要是递延收益转其他收益。
四、股东权益状况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司股东权益总额 63,175.15 万元，比期初的 58,111.91
万元增加 5,063.24 万元，增幅为 8.71%，其中归属于母公司股东权益比期初增加 4,363.04
万元，增幅为 7.51%。
主要股东权益数据情况如下： 单位：万元
项 目 2019.12.31 2019.1.1 变化额 变化率
股本 15,520.99 15,220.99 300.00 1.97%
资本公积 28,769.31 26,764.34 2,004.97 7.49%
专项储备 989.50 886.83 102.67 11.58%
盈余公积 2,979.15 2,948.38 30.77 1.04%
未分配利润 16,337.00 12,291.37 4,045.63 32.91%
归属于母公司股东权益合
62,474.95 58,111.91 4,363.04 7.51%
计
股东权益合计 63,175.15 58,111.91 5,063.24 8.71%
变动项目说明：由于公司在本期执行“新金融工具”准则，准则规定涉及金融工具
原账面价值和本准则实施日（2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额，调整期初留
存收益。因此，公司对未分配利润期初数调增 386.46 万元。
1、股本增加 300 万元，主要是公司在 2018 年实施了限制性股票激励计划，向激励
对象授予 300 万股限制性股票，在 2019 年 1 月完成了限制性股票登记手续。
2、专项储备比期初增加 102.67 万元，增幅为 11.58%，主要是本期机电板块计提的
安全生产费结余。
3、未分配利润比期初增加 4,045.63 万元，增幅为 32.91%，主要是扣除向股东分配
利润之后的经营积累。
五、主要财务指标变化情况
1、年末资产负债率为 25.23%，比上年末 24.35%增加 0.88 个百分点。
2、本年应收账款周转率为 3.13 次，比上年的 2.71 次增加 0.42 次。
3、本年存货周转率为 2.32 次，比上年的 2.51 次减少 0.19 次。
4、本年流动比率为 2.95，比上年的 3.21 减少 0.06。
5、本年基本每股收益为 0.2980 元，比上年的 0.2226 元增加 0.0754 元。
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
6、年末归属于上市公司股东的每股净资产 4.03 为元，比上年的 3.82 元增加 0.21
元。
7、本年加权平均净资产收益率为 7.53%，比上年的 5.91%提高 1.62 个百分点。
六、2019 年经营状况
公司 2019 年完成营业收入 49,853.93 万元，同比增加 2,618.70 万元，增幅为 5.54%；
营业总成本为 46,993.16 万元，同比增加 3,324.52 万元，增幅为 7.61%；本年营业利润
为 5,406.87 万元，同比增加 779.26 万元，增幅为 16.84%；本年净利润为 4,542.23 万元，
同比增加 1,154.74 万元，增幅为 34.09%。
主要经营数据如下： 单位：万元
2019年 2018年
项 目 同比增减额 同比增减率
合并 合并
一、营业总收入 49,853.93 47,235.23 2,618.70 5.54%
其中：营业收入 49,853.93 47,235.23 2,618.70 5.54%
二、营业总成本 46,993.16 43,668.64 3,324.52 7.61%
其中：营业成本 37,460.10 34,336.58 3,123.52 9.10%
税金及附加 560.29 514.74 45.55 8.85%
销售费用 2,729.01 2,612.63 116.38 4.45%
管理费用 4,263.04 4,336.77 -73.73 -1.70%
研发费用 2,322.39 2,160.20 162.19 7.51%
财务费用 -341.67 -292.28 -49.39 -16.90%
减值损失(含信用减值和
-47.88 -373.44 325.56 87.18%
资产减值)
加：其他收益 2,592.80 1,465.27 1,127.53 76.95%
三、营业利润 5,406.87 4,627.61 779.26 16.84%
加：营业外收入 90.24 3.08 87.16 2829.87%
减：营业外支出 198.92 3.84 195.08 5080.21%
四、利润总额 5,298.19 4,626.84 671.35 14.51%
减：所得税费用 755.96 1,239.35 -483.39 -39.00%
五、净利润 4,542.23 3,387.49 1,154.74 34.09%
少数股东损益 0.20 0.20
归属于母公司股东的净利润 4,542.02 3,387.49 1,154.53 34.08%
本期经营情况说明：
1、营业收入同比增加 2,618.70 万元，增幅为 5.54%，其中矿冶装备业务收入增加
3,415.91 万元，增幅为 15.09%；磁性材料业务收入减少 990.47 万元，降幅为 4%。2019
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
年公司磁材板块受中美贸易摩擦影响，相关产品直接出口及间接出口都受到不同程度的
影响，导致收入略有下降。
2、营业成本同比增加 3,123.51 万元，增幅为 9.1%，其中矿冶装备业务成本增加
3,050.97 万元，增幅为 19.58%；磁性材料营业成本减少 341.49 万元，降幅为 1.78%。
3、本期期间费用(销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)总额为 8,972.77 万元，
同比增加 155.45 万元，增幅为 1.76%。其中销售费用 2,729.01 万元，同比增加 116.38
万元，增幅为 4.45%，主要是薪酬增加；本期管理费用 4,263.04 万元，同比减少 73.73
万元，降幅为 1.7%，基本持平；本期研发费用 2,322.39 万元，较上期增加研发投入 162.19
万元；本期财务费用为-341.67 万元，主要是本期利息收入的增加。
4、本期减值损失总额为-47.88 万元，其中信用减值损失 128.68 万元，资产减值损
失-176.56 万元。
5、本期非经常性损益为 2,305.04 万元，同比增加 1,073.38 万元，主要是公司在科
研及产业转化方面取得的政府补助。
6、本期实现利润总额 5,298.19 万元，较上年增加 671.35 万元，增幅为 14.51%。
七、现金流量状况
主要现金流数据如下： 单位：万元
同比增减
项 目 2019 年 2018 年 同比变化
率
经营活动现金流入小计 43,394.86 37,828.10 5,566.76 14.72%
经营活动现金流出小计 35,354.36 37,320.73 -1,966.37 -5.27%
经营活动产生的现金流量净额 8,040.50 507.37 7,533.13 1484.74%
投资活动现金流入小计 0.37 0.30 0.07 23.33%
投资活动现金流出小计 5,101.46 339.46 4,762.00 1402.82%
投资活动产生的现金流量净额 -5,101.09 -339.16 -4,761.93 -1404.04%
筹资活动现金流入小计 2,617.69 203.31 2,414.38 1187.54%
筹资活动现金流出小计 465.63 1,522.10 -1,056.47 -69.41%
筹资活动产生的现金流量净额 2,152.06 -1,318.79 3,470.85 263.18%
汇率变动对现金及现金等价物
17.58 79.82 -62.24 -77.98%
的影响
现金及现金等价物净增加额 5,109.05 -1,070.76 6,179.81 577.14%
期末现金及现金等价物余额 20,318.10 15,209.05 5,109.05 33.59%
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本年度，公司经营、投资及筹资三项活动现金总流入 46,012.92 万元，现金总流出
40,921.45 万元，收支相抵后现金流量净额为 5,091.47 万元，比上年净额-1,150.59 万元
增加 6,242.06 万元。其中：
经营活动现金流量净额 8,040.50 万元，比上年 507.37 万元同比大幅增加 7,533.13 万
元，主要是因为销售回款和收到的政府补助增加；
投资活动产生的现金流量净额-5,101.09 万元，比上年-339.16 万元同比减少 4,761.93
万元，主要是本期预付沧州渤海新区财政局土地款；
筹资活动现金流量净额 2,152.06 万元，比上年-1,318.79 万元同比增加 3,470.85 万元，
主要原因是本期收到限制性股票认购款 1,918 万元和普惠住能股东出资 700 万元。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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* 议 案 四 *
************
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公
司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为45,420,231.46元，其中，母公司
实现净利润3,076,291.62元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2019年当年实
际可供股东分配的利润为2,768,662.46元。截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利
润为6,117,927.94元。
公司 2019 年度利润分配预案为：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），剩余未分配利润结转下一年
度。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 155,209,880 股，以此计算合计拟派发现金红
利 4,656,296.40 元（含税），本年度公司现金分红比例为 10.25%。公司本年度不进行资
本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该利润分配方案是根据公司发展规划和资金需求安排，充分考虑了公司近年来实际
经营情况和积极回报投资者的需要，符合公司实际情况，符合《公司章程》及中国证监
会和上海证券交易所的相关规定。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司
的正常经营和健康发展。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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* 议 案 五 *
************
公司 2019 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2019 年年度报告》及《公司 2019 年年度报告摘要》已于 2020 年 4 月 14 日
登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；《公司 2019 年年度报告摘要》同日
还登载于《中国证券报》、《证券日报》，请各位股东查阅。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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* 议 案 六 *
************
公司独立董事 2019 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》
的有关规定，在 2019 年工作中，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行
职责，关注公司经营发展，出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，保
证公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2019 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由王耕女士、龙毅女
士和景旭先生担任。
王耕女士，经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任上
海交通大学副教授、教授；安泰管理学院会计学系副主任；韩国成均馆大学外籍教授、
特聘教授；上海交大昂立股份有限公司总会计师；财政部会计准则咨询专家；中国会计
学会理事；中国会计学会管理会计及应用专业委员会委员，上海市会计学会理事、学术
委员会委员；北矿科技股份有限公司第五届董事会独立董事。现任中国会计学会管理会
计专业委员会委员，北矿科技股份有限公司第六届董事会独立董事，同时担任上海寰创
通信科技股份有限公司独立董事、江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司独立董事、贵州
益佰制药股份有限公司独立董事。
龙毅女士，工学博士，教授，博士生导师，毕业于日本北海道大学电波应用专业。
曾任北京科技大学材料学院讲师、副教授、教授，精密合金教研室主任、材料学系副主
任，北京市第九届党代会代表。现任北矿科技股份有限公司第六届董事会独立董事。
景旭先生，法律硕士，北京市君都律师事务所高级合伙人、律师，北矿科技股份有
限公司第五届董事会独立董事。现任北矿科技股份有限公司第六届董事会独立董事，同
时担任中农发种业集团股份有限公司独立董事、中航工业机电系统股份有限公司独立董
25
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
事、中航百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事、国联信托股份有限公司独立董事，
西北政法大学兼职教授。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司
股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会及 1 次年度股东大会会议、1 次临时股东大会
会议。作为公司独立董事，我们亲自参加了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席
情况，并对各次董事会会议审议的相关议案均做出投票，对重要事项发表了独立意见，
并列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。参加会议具体情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 列席股东大会
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 次数
王耕 9 9 0 0 2
龙毅 9 9 0 0 2
景旭 9 9 0 0 0
（二）现场考察及公司配合情况
报告期内，公司管理层在关联交易、聘请会计师事务所等事项上积极与我们进行事
前沟通，在召开董事会及相关会议前，公司认真准备相关会议文件和其他资料，积极配
合我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。我们通过参加董事会、股东大会
等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，并利用自己的
专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公
司未来发展及规划。
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事在年报编制过程中积极
履职，与公司管理层及年审会计师进行充分沟通，认真听取了公司管理层关于 2019 年
度生产经营情况的汇报，对公司 2019 年度在业务发展、市场开拓、子公司发展、产品
研发方向、内控管理等各方面进行了深入了解，并向公司提出相关建议，促进了公司持
续健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司发生的关联交易事项均
进行了事前审核，在公司第六届董事会第二十一次会议上发表了关于《公司 2019 年度
日常关联交易预计》的独立意见、关于《公司向控股股东北京矿冶科技集团有限公司申
请借款的议案》的独立意见。我们认为上述关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，
关联董事回避表决，没有损害公司和投资者的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保和违规对外担保的情况，不存在控股股东及其关
联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金，没有募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司薪酬方案的制定合理，审核程序合法有效，公司严格按照已制定的
薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。报告期内，公司不存在提名高级管理人员的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩未发生重大变化，未进行业绩预告。公司于 2020 年 4 月 3 日
披露了 2019 年度业绩快报，履行了业绩快报的披露义务，未发生业绩快报更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会第二十七次会议及公司 2019 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计
机构及内部控制审计机构的议案》，公司审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
我们对上述事项进行了事前审核，并发表了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构》的独立意见：大华会计
师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，具有多年
上市公司审计服务经验，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，满足公司审计工作
的要求；公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司连续提供了五
年的审计服务，按照《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业财务决算审计
工作的通知》（国资厅发评价[2005]43 号）相关要求，公司审计机构变更为大华会计师
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
事务所（特殊普通合伙）；公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2018年度利润分配预案，以公司实施利润分配方案股权登记
日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发现金红利总额
为4,656,296.40元，剩余未分配利润结转下一年度。不进行资本公积转增股本和送红股。
我们进行了认真审核认为，公司董事会提出的2018年度利润分配预案是根据公司发展规
划和资金需求安排，充分考虑了公司近年来实际经营情况和积极回报投资者的需要，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。未损害公司股东尤其是中小股东的
利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2019 年度，公司及股东不存在承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2019 年度，公司共发
布定期报告 4 份，临时公告 39 份，其他对外信息披露文件 24 份，公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定及时、准确、真
实、完整地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风
险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效
执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事规则》
及各个专门委员会议事规则的规定规范运作。报告期内，公司共召开9次专门委员会，
审议19项议案，并就相关事项向董事会提出专业意见。我们认为公司董事会及下属委员
会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年，作为公司的独立董事，我们严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》的有关规定，勤勉
履行职责，运用自身的专业优势和独立地位，促进公司规范运作，确保董事会决策的公
平、有效，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2020年，我们仍将继续依法依规秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽责履行独立
董事的职责，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，充分发挥专业优势，为公司
的稳健发展和规范运作建言献策，积极发挥独立董事的决策和监督作用，全力维护公司
整体利益和中小股东合法权益，推动公司长远健康发展。
独立董事：王耕、龙毅、景旭
2020年5月29日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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* 议 案 七 *
************
公司 2019 年度董监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》，公司对单位主要负
责人进行了年度目标考核，其公司董事及职工监事 2019 年度薪酬情况如下：
一、2019 年度公司董事薪酬如下：
2019 年度薪酬总额（万元）（税
姓名 职务
前）
梁殿印 副董事长 86.58
罗秀建 董事、总经理 86.35
李炳山 董事、副总经理 66.33
刘永振 董事、副总经理 79.00
合计 318.26
二、2019 年度公司职工监事薪酬如下：
2019 年度薪酬总额（万元）
姓名 职务
（税前）
陈东 职工监事兼北矿机电副总经理 58.81
王晓华 职工监事兼北矿磁材综合部经理 21.39
合计 80.20
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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* 议 案 八 *
************
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了一年的审计服务，其具备提
供财务审计和内控审计的专业资质与服务能力，严格遵循独立客观公正的职业准则，按
期完成了对公司 2019 年度审计的任务。为保证公司审计工作的稳健和延续性，公司拟
继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年年度财务审计机构及内
部控制审计机构，聘期一年，财务审计费为人民币 45 万元，内部控制审计费为人民币
20 万元。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
31
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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* 议 案 九 *
************
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司拟修改公司章程，具体情况如下：
一、 公司本次修改章程的原因
为进一步加强公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）、《上市公司章程指引》
（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的修改，结
合公司的实际情况，公司需相应修改章程相关条款。
二、公司本次修改章程的具体内容
原条款 修订后条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十四条规定收购本公司股份后，属于 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定收购股份的，由经三
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 分之二以上董事出席的董事会会议审议。
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条规定收购本公司
公司依照第二十四条第（三）项规定 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
当在一年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金投资项目； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定 （十六）审议法律、法规、部门规章和公
应当由股东大会决定的其他事项。 司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过，应在董事会审议通过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 后提交股东大会审议：
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
资产 50％以后提供的任何担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 额，达到或超过公司最近一期经审计净资
任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
资产 10%的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 30%的担保；
供的担保。 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保。
未达到上述股东大会审议标准的对外担
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保事项应由公司董事会审议通过后实施。
第九十七条 董事由股东大会选举和更换， 第九十七条 董事由股东大会选举和更换，
任期为 3 年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不得无故 务。董事任期为 3 年，任期届满可连选连
解除其职务。 任。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
...... ......
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
除法定职权或股东大会明确不得再授
权的事项，董事会可以将部分职权授予董
事长、总经理、经理办公会等。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 第一百三十三条 在公司控股股东单位担
制 人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监； 经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 （八）经理办公会有权决定 1000 万元以内
总经理列席董事会会议。 的固定资产投资项目；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担； 由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他 （九）本章程规定或股东大会授予的其他
职权。 职权。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
37
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议 案 十 *
************
公司 2020 年度日常关联交易预计
各位股东及股东代表：
重要内容提示
关联交易对上市公司的影响：公司2020年度预计发生的日常关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股
东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）公司 2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
2019 年实
2019 年预计 预计金额与实际发生金额差
关联交易类别/明细 关联人 际发生金
金额（万元） 异较大的原因
额（万元）
向 备件产品 矿冶科技集团有限公司 5.00 4.92
关 技术服务 矿冶科技集团有限公司 40.00 40.00
联
受技改影响，供货量大幅减
人 原材料 北矿磁材（包头）有限公司 500.00 31.29
少
采
原材料 北京矿冶研究总院 30.00 委托采购的进口材料减少
购
产 产品加工 株洲火炬工业炉有限责任公司 2,000.00 1,193.66 项目执行进度未达预期
品 技术服务 株洲火炬工业炉有限责任公司 47.17
及
服 动力费 矿冶科技集团有限公司 3.00 3.01
务 小计 2,578.00 1,320.05
向 利息 矿冶科技集团有限公司 30.00 预计借款未发生
关
联 房屋租金及物
矿冶科技集团有限公司 400.00 437.85 增加租赁面积
人 业费
其
他 咨询费等 矿冶科技集团有限公司 30.00 预计项目未发生
购 物业费 北京矿冶物业管理有限责任公司 15.00 12.64
买
事 小计 475.00 450.49
项
向 产品销售 矿冶科技集团有限公司 300.00 550.68
关
联 技术服务 矿冶科技集团有限公司 900.00 765.04
人
销 设备出租 矿冶科技集团有限公司 23.00 3.93
售 备件销售 北京矿冶研究总院 300.00 5.75 出口项目销售未达预期
产
品 产品销售 北京安期生技术有限公司 100.00 74.77
及
出 加工费 北京凯特破碎机有限公司 30.00 9.93
租
设 小计 1,653.00 1,410.10
备
合 计 4,706.00 3,180.64
38
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（二）公司 2020 年度日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
占同 上年实 占同
2020 年预 披露日与关 本次预计金额与上
关联交易类别/ 类业 际发生 类业
关联人 计金额 联人累计已 年实际发生金额差
明细 务比 金额 务比
（万元） 发生的交易 异较大的原因
例(％) (万元) 例(％)
金额(万元)
矿冶科技集团有
备件产品 5.00 0.03 4.92 0.03
限公司
矿冶科技集团有 100.0
向 技术服务 100.00 40.00 33.81
限公司 0
关
北矿磁材（包头） 受上年技改影响，
联 原材料 500.00 3.13 63.84 31.29 0.19 供货减少。预计今
人 有限公司
年正常供货
采 北京矿冶研究总
原材料 30.00 0.19
购 院
产 株洲火炬工业炉 尚未完成的合作项
品 产品加工 600.00 4.00 1,193.66 7.98 目预计在本年完
有限责任公司
成。
及
株洲火炬工业炉
服 技术服务 47.17 39.87
有限责任公司
务
矿冶科技集团有
动力费 3.00 0.25 3.01 0.26
限公司
小计 1,238.00 63.84 1,320.05
矿冶科技集团有 100.0
向 利息 120.00
限公司 0
关
联 房屋租金 矿冶科技集团有
438.00 97.33 98.43 437.85 97.19
人 及物业费 限公司
其
矿冶科技集团有
他 咨询费等 30.00 30.00
购 限公司
买 北京矿冶物业管
事 物业费 12.00 20.83 2.96 12.64 21.19
理有限责任公司
项
小计 600.00 101.39 450.49
向 矿冶科技集团有
产品销售 500.00 0.96 24.97 550.68 1.14
关 限公司
联 矿冶科技集团有 预计合作开展的技
技术服务 1,500.00 88.24 765.04 54.40
人 限公司 术开发项目增加。
销 矿冶科技集团有
设备出租 3.93 99.99
售 限公司
产 北京矿冶研究总 对外总包出口项目
备件销售 100.00 0.19 5.75 0.01
品 院 备件。
及 北京安期生技术
产品销售 200.00 0.38 74.77 0.15
出 有限公司
租 北京凯特破碎机
加工费 10.00 0.02 9.93 0.02
设 有限公司
备 小计 2,310.00 24.97 1,410.10
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
合 计 4,148.00 190.20 3,180.64
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
(1) 矿冶科技集团有限公司
法定代表人：夏晓鸥
注册资本：人民币 190000 万元
注册地址：北京市西城区西外文兴街 1 号
成立日期：2000 年 5 月 19 日。1999 年作为 12 个重点院所之一，转制为中央直属大
型科技企业，于 2000 年 5 月 19 日取得企业法人营业执照。原名北京矿冶研究总院，2017
年 12 月更名为北京矿冶科技集团有限公司，2020 年 4 月更名为矿冶科技集团有限公司。
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料(危险化学品除外)、植物胶、机械、电
子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；
化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、
化工产品(危险化学品除外)的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；汽车(含小轿车)销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修
装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境
外冶金(矿山、黄金冶炼)、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产
经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程
所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属(矿
山部分)》、《有色金属(冶炼部分)》、《有色金属(选矿部分)》、《有色金属工程》的
出版(限本公司内设机构期刊编辑部出版,有效期至 2023 年 12 月 31 日)。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2019 年末公司资产总额 981,968 万元，净资产 661,825 万元；2019 年度实现主营业
务收入 410,483 万元、净利润 38,244 万元。（以上数据未经审计）
(2) 北京矿冶研究总院
法定代表人：夏晓鸥
40
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
注册资本：人民币 2,115.30 万元
注册地址：北京市西城区文兴街 1 号（德胜园区）
成立日期：1993 年 4 月 6 日。原名北京矿冶总公司，2018 年 1 月更名为北京矿冶
研究总院。
经营范围：矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材
料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司
开发的产品、仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不含一
为易制毒化学品及危险品）、天然植物胶（涉及专项审批范围除外）、金属材料、汽车；
经营矿冶科技集团有限公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经
营矿冶科技集团有限公司及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零备件的进口业务；承办矿冶科技集团有限公司及直属企业对外合资经营、合
作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营和代理各类商品
和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；技术开发、咨
询、服务、转让；零售机械设备；货物进出口、技术进出口；项目投资；物业管理；租
赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；工程勘察；工程设计。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2019 年末公司资产总额 28,741 万元，净资产 19,188 万元；2019 年度实现主营业务
收入 4,608 万元、净利润 19,701 万元。（以上数据经审计）
(3) 北矿磁材（包头）有限公司
法定代表人：许晨阳
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2009 年 6 月 10 日
注册地址：内蒙古自治区包头市特钢产业园区
经营范围：磁性材料的生产、销售。
2019 年末公司资产总额 3,907 万元，净资产 437 万元；2019 年度实现主营业务收入
771 万元、净利润 6 万元。（以上数据未经审计）
(4) 北京矿冶物业管理有限责任公司
法定代表人：杨黔山
注册资本：人民币 500 万元
41
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
成立日期：2010 年 09 月 07 日
注册地址：北京市西城区文兴街 1 号 22 号楼(德胜园区)
经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承
办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；热力供应；企
业管理；销售建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针纺织品、电子产
品、办公用品；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；技术服务；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；餐饮服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2019 年末公司资产总额 932 万元，净资产 822 万元；2019 年度实现主营业务收入
1,320 万元，净利润 41 万元。（以上数据经审计）
(5) 株洲火炬工业炉 有限责任公司
法定代表人：许志波
注册资本：人民币 1,419.78 万元
成立日期：2002 年 09 月 05 日
注册地址：株洲市石峰区人民北路 2 号
经营范围：工业炉窑（不含压力容器）；冶金热工设备、湿法冶金设备、高分子材
料设备、机电设备、防腐设备、金属结构件开发、制造、安装、服务；节能技术开发、
咨询、推广服务；环保技术及设备开发；耐火材料技术开发及产品销售；低压成套开关
设备、自动控制系统及仪器仪表制造及销售；燃气燃烧器具安装维修；新材料技术开发
及制造；节能装备、矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2019 年末公司资产总额 19,416 万元，净资产 13,090 万元；2019 年度实现主营业务
收入 12,333 万元，净利润 1,554 万元。（以上数据经审计）
(6) 北京安期生技术有限公司
法定代表人：战凯
注册资本：人民币 1000 万元
成立日期：1997 年 01 月 21 日
注册地址：北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 1701 室
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；
产品设计；销售机械电器设备；经营本企业自产产品以及技术和备件的出口业务，本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；普通货运（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2019 年末公司资产总额 24,812 万元，净资产 5,699 万元；2019 年度实现主营业务收
入 9,038 万元，净利润-879 万元。（以上数据经审计）
(7) 北京凯特破碎机有限公司
法定代表人：陈帮
注册资本：人民币 520 万元
成立日期：1993 年 01 月 12 日
注册地址：北京市西城区西直门外文兴街 1 号 28 号楼 512 室
经营范围：制造销售破碎机及相关设备，并进行破碎工艺的研究和开发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2019 年末公司资产总额 2,074 万元，净资产 1,184 万元；2019 年度实现主营业务收
入 1,231 万元、净利润 285 万元。（以上数据经审计）
2、公司与关联方关系
(1) 矿冶科技集团有限公司为本公司控股股东。
(2) 北京矿冶研究总院为本公司控股股东的全资子公司。
(3) 北矿磁材（包头）有限公司为本公司参股公司。
(4) 北京矿冶物业管理有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。
(5) 株洲火炬工业炉有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。
(6) 北京安期生技术有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(7) 北京凯特破碎机有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
3、履约能力
以上关联公司都是依法存续且经营正常的公司，具有履约能力。在以往的关联交易
中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额
公司 2019 年度预计关联交易总额 4,706.00 万元，实际交易额为 3,180.64 万元。2020
43
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为 4,148.00 万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，主要为原材料及产品的购买、销售，以及经营
场地的租赁、提供劳务或者技术服务，均基于正常经营活动及科研需要而产生，交易行
为符合相关法律法规及公司制度的规定。定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均
价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东及相关单位为本公司提供
供水、供电系统及维修、房屋租赁、生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经
营的正常有序进行，并降低了公司的运营成本；同时，公司控股股东及相关单位具有很
强的综合实力，在资金、设计、研发、市场开拓等方面，为本公司提供一定的支持和服
务，在相关领域技术互补，通过合作，有利于进一步提升公司的整体技术水平和扩大自
身产品销售规模。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发
展，并且对公司主业的独立性无影响。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十一 *
************
公司关于向控股股东矿冶科技集团有限公司
申请借款的议案
各位股东及股东代表：
为补充公司临时资金周转需要，公司拟向控股股东矿冶科技集团有限公司申请
5,000.00 万元人民币的借款额度，单笔借款金额不超过人民币 2,000.00 万元，每笔借款
期限不超过 1 年，借款利率按中国人民银行同期贷款利率执行。借款有效期自本议案经
公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止，有效期
内借款额度可循环使用。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
45
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十二 *
************
公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司生产经营的需要，确保公司资金周转使用，公司拟向北京银行马家堡
支行申请不超过 1 亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际核准的额度为准，提款
期一年，采用信用方式担保。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
46
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十三 *
************
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《公司对外担保管理制度》进行修订，修订后的制度已于
2020 年 4 月 14 日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
47
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十四 *
************
关于制定《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟制定《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》，
详见公司于 2020 年 4 月 14 日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《北
矿科技董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法（2020 年 4 月）》，请各位股东
查阅。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
48
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十五 *
************
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司
非公开发行的相关资格、条件的要求，经逐项自查和论证，认为公司符合有关法律、法
规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行
股票的资格和条件。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十六 *
************
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
本议案需逐项审议以下 10 个子议案：
为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发
展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行境内
上市的人民币普通股（A 股）股票。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、紫
金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”）中国黄金集团
资产管理有限公司（以下简称“中金资产”）和中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中
国有色集团”），共4名特定发行对象。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次
非公开发行的股票。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第三十
一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.69元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0÷(1+N)
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股
送股或资本公积金转增股本为N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过447,706,721.16元（含本数），发行股票数
量不超过46,202,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的
30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 矿冶集团 19,702,964 190,921,721.16
2 紫峰投资 9,900,000 95,931,000.00
3 中金资产 9,600,000 93,024,000.00
4 中国有色集团 7,000,000 67,830,000.00
合计 46,202,964 447,706,721.16
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对
象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事
项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让。其他3名发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对
象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 447,706,721.16 元（含本数），扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟使用募集资金量
智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目 58,171.25 44,770.67
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
其中：智能矿冶装备产业基地建设项目 51,831.76 38,615.83
智能矿冶装备研发中心建设项目 6,339.49 6,154.84
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改
变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投
入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
52
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十七 *
************
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟于 2020 年向中国证券监督管理委员会申请，向特定对象非公开发行股票。根
据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发
行字〔2007〕303 号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《北矿科技 2020
年度非公开发行 A 股股票预案》，已于 2020 年 4 月 30 日登载在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
53
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十八 *
************
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟于 2020 年向中国证券监督管理委员会申请，向特定对象非公开发行股票。公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》已于 2020 年 4 月 30
日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
54
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议案十九 *
************
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况
报告。该报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）《北矿科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]004456号）鉴证。具体内容详见公司于2020
年4月30日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《北矿科技关于前次募集
资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-017）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（截至2020年3月31日止），请各位股东查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
55
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
* 议案二十 *
************
关于引进紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资
者的议案
各位股东及股东代表：
本议案需逐项审议以下 3 个子议案：
公司本次非公开发行拟引入紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资
者，并分别由紫金矿业控制的紫峰投资、中国黄金集团控制的中金资产、中国有色集团
作为认购方，认购本次非公开发行的股票。
（一）公司引进紫金矿业作为战略投资者
1、紫金矿业的基本情况及股权结构
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
成立日期 2000 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91350000157987632G
注册资本 253,772.5995 万人民币
法定代表人 陈景河
注册地址 上杭县紫金大道 1 号
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品
（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、
经营范围 建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。
铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本董事会决议公告之日，紫金矿业的控股股东和实际控制人为闽西兴杭国有资
产投资经营有限公司。其股权及控制关系如下图所示：
56
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
闽西兴杭国有资产投
资经营有限公司
23.97%
紫金矿业
2、引入战略投资者的目的和商业合理性
紫金矿业拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在
国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面
拥有丰富经验。紫金矿业未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理
矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为紫金矿业矿冶装
备的主要供应商之一，公司拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经
验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实
力。
紫金矿业和公司合作历史已久，合作成果丰硕，紫金矿业在国内外多个矿山项目建
设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；紫金矿业与公司在未来
业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的
合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升级，提高矿产
资源的开发利用水平。
3、公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。若本次扣除发行费用后的实际募集资
金少于项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以
自有资金或其他方式筹集的资金先行投入项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
的规定予以置换。
（二）公司引进中国黄金集团作为战略投资者
1、中国黄金集团的基本情况及股权结构
公司名称 中国黄金集团有限公司
成立日期 1984 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 91110000100001625L
57
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
注册资本 650,000 万元人民币
法定代表人 卢进
注册地址 北京市东城区安外大街 9 号
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；组
织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品及其品
的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出
经营范围 口；进出口业务；技术咨询、技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本董事会决议公告之日，中国黄金集团为国务院国有资产监督管理委员会
100%持股的全资子公司。其股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督
管理委员会
100.00%
中国黄金集团
2、引入战略投资者的目的和商业合理性
中国黄金集团拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，
在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方
面拥有丰富经验。中国黄金集团未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂
难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为中国黄金
集团矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的
工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的
综合技术实力。
中国黄金集团和公司合作历史已久，合作成果丰硕，中国黄金集团在国内外多个矿
山项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；中国黄金集团
与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进行多方
位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升
级，提高矿产资源的开发利用水平。
3、公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。若本次扣除发行费用后的实际募集资
58
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
金少于项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以
自有资金或其他方式筹集的资金先行投入项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
的规定予以置换。
（三）公司引进中国有色集团作为战略投资者
1、中国有色集团的基本情况及股权结构
公司名称 中国有色矿业集团有限公司
成立日期 1997 年 1 月 30 日
统一社会信用代码 91110000100024915R
注册资本 605,304.2872 万元
法定代表人 王彤宙
注册地址 北京市海淀区复兴路乙 12 号
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资
及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民
用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电
工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开
经营范围
发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、
展览展示；汽车的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国务院国有资产监督管理委员会原持有中国有色集团 100%股权，是中国有色集团
的实际控制人。2018 年 3 月，国务院国有资产监督管理委员会将其持有的中国有色集团
股权的 10%一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。划转后，国务院国有资产监督
管理委员会持有中国有色集团 90%股权，全国社会保障基金理事会持有中国有色集团
10%股权，并于 2018 年 3 月 27 日完成国家出资企业产权登记，国务院国有资产监督管
理委员会仍为中国有色集团的实际控制人。截至本董事会决议公告之日，上述股权变更
相关事项尚未办理工商登记手续。其股权及控制关系如下图所示：
59
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
国务院国有资产监督
管理委员会
90.00%
中国有色集团
2、引入战略投资者的目的和商业合理性
中国有色集团拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，
在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方
面拥有丰富经验。中国有色集团未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂
难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为中国有色
集团矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的
工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的
综合技术实力。
中国有色集团和公司合作历史已久，合作成果丰硕，中国有色集团在国内外多个矿
山项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；中国有色集团
与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进行多方
位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升
级，提高矿产资源的开发利用水平。
3、公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。若本次扣除发行费用后的实际募集资
金少于项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由
公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，
以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入项目，并在募集资金到位后按照相关法律法
规的规定予以置换。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
60
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十一*
************
关于与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团签署附条件生效
战略合作协议的议案
各位股东及股东代表：
本议案需逐项审议以下 3 个子议案：
公司与紫金矿业、紫峰投资签署《附条件生效战略合作协议》
公司与中国黄金集团、中金资产、矿冶集团签署附条件生效《战略合作协议》
公司与中国有色集团签署《附条件生效战略合作协议》
2020 年 4 月 29 日，公司分别与战略投资者紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集
团及其他相关方签订了战略合作协议，公司已于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上披露《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签
署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-015），请各位股东查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十二*
************
关于公司与认购对象签署《附条件生效股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
本议案需逐项审议以下 4 个子议案：
公司与矿冶集团签署《附条件生效股份认购协议》
公司与紫峰投资签署《附条件生效股份认购协议》
公司与中金资产签署《附条件生效股份认购协议》
公司与中国有色集团签署《附条件生效股份认购协议》
2020 年 4 月 29 日，公司分别与矿冶集团、紫金矿业控制的紫峰投资、中国黄金集
团控制的中金资产、中国有色集团签订了《附条件生效股份认购协议》，详见公司于 2020
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北矿科技关于
与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编号：2020-016），请各位股
东查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
62
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十三*
************
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行的基本情况
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票不超过 46,202,964 股（含本数），发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量
为准。公司拟引入紫金矿业集团股份有限公司、中国黄金集团和中国有色矿业集团有限
公司作为战略投资者，并向矿冶集团、紫金矿业集团股份有限公司控制的紫金矿业紫峰
（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团控制的中金资产、中国有色矿业集
团有限公司非公开发行股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告
日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.69 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
本次非公开发行的发行对象包括矿冶集团。公司于 2020 年 4 月 29 日与矿冶集团签
署了《附条件生效股份认购协议》，矿冶集团以现金认购公司本次非公开发行的股票，
认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 42.6444%，本次发行股票
总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行拟引入中国黄金集团作为战略投资者。公司于 2020 年 4 月 29 日与
矿冶集团、中国黄金集团、中金资产签订了《战略合作协议》，明确约定了公司和中国
黄金集团之间合作方式、合作领域、合作目标、合作期限等事项。
截至本公告日，矿冶集团持有公司股份60,883,952股，占本次发行前公司总股本的
39.23%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与矿冶集团进行的交易均为日常关联交易，且已履行股东大会
63
北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
审议及披露程序，除此之外与矿冶集团未发生交易。过去12个月内，公司与其他关联人
亦未发生交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：矿冶科技集团有限公司
成立日期：2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码：91110000400000720M
注册资本：190,000 万元
法定代表人：夏晓鸥
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区西外文兴街 1 号
办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、
电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；
化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、
化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；
装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承
包境外冶金(矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外
工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金
属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色
金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月 31 日）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有矿冶集团 100%
股权，是矿冶集团的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
矿冶集团
（三）主营业务情况
矿冶集团以与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产品以及
金属采选冶和循环利用为三大核心主业，在采矿、选矿、有色金属冶金、工艺矿物学、
磁性材料、工业炸药、选矿设备、环境工程、表面工程技术及相关材料等领域具有国家
领先水平。
最近三年，矿冶集团的主营业务未发生变化。
（四）最近一年的简要财务数据
矿冶集团最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 981,967.50
负债总额 320,142.87
所有者权益 661,824.63
项目 2019年度
营业收入 410,483.03
净利润 38,244.17
注：2019 年度财务数据未经审计。
（五）最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
矿冶集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内，未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、
关联交易情况
本次发行前，公司与矿冶集团下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次
发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
矿冶集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行构成关联交易。
除此以外，本次发行完成后，公司与矿冶集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。
若本次发行完成后公司与矿冶集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范
性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与矿冶集团及其下属企业之间的关联交易均
属于日常经营行为，交易符合相关法律法规及公司制度的规定，详见公司披露的定期报
告及临时公告。
除公司在公告中已披露的关联交易之外，本次发行预案披露前 24 个月内，公司与
矿冶集团之间未发生其他重大关联交易。
（八）本次认购资金来源
矿冶集团保证其资产状况良好，其用于认购本次发行的资金均为其自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在采用分级产品、杠杆
或结构化的方式进行融资的情形。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。
四、关联交易的定价政策
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日。本
次非公开发行股票的发行价格为 9.69 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》等相关规定。
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容
详见议案二十二。
六、附条件生效《战略合作协议》的主要内容
详见议案二十一。
七、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
通过使用本次非公开发行所募集资金投入智能矿冶装备产业基地建设项目和智能
矿冶装备研发中心建设项目，公司的资本实力将显著增强，有利于公司缓解业务规模扩
张带来的经营性现金流压力，从而降低财务风险。本次非公开发行将助力公司在业务布
局、研发能力、长期战略等方面夯实基础，实现业务的可持续发展，进一步提升核心竞
争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目。本次发行
完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力
和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无需要特别说明的历史关联交易情况。过去 12 个月内，公司与矿冶集团进行的交
易均为日常关联交易，且已履行股东大会审议及披露程序。除此之外，公司与矿冶集团
未发生其他交易。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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*议案二十四*
************
关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为
保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日登载在上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《北矿科技关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-018），请各位
股东查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
************
*议案二十五*
************
关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司
免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东矿冶科技集团有限公司认购本次非公开发行A股股票已触发了《上市
公司收购管理办法（2020年修正）》规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行不会导
致公司实际控制人和控股股东变更，有利于公司的长远发展，且矿冶集团已承诺本次非
公开发行结束后三十六个月内不转让本次认购的股份，根据《上市公司收购管理办法
（2020年修正）》第六十三条的规定，矿冶集团符合其规定的免于发出要约的情形，因
此特提请股东大会批准矿冶集团免于发出要约。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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*议案二十六*
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未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者的合法
权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）
以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，制
定了《北矿科技未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 登 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 的《北矿科技未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，请各位
股东查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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*议案二十七*
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关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事
会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股
票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际
情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的
发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与
本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股
票有关的一切协议、合同和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记
变更等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资
本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发
行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定
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北矿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
对象非公开发行股票的方案进行调整；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该
有效期内取得中国证监会对公司本次非公开发行股票的核准文件，则上述授权的有效期
自动延长至本次非公开发行股票完成日。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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