北京市金台律师事务所
关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁
             的限制性股票及调整回购价格
                         之
                     法律意见书




                                      金台法意字[2020]11163 号




                     二零二零年九月
                                                               目录




释义 ............................................................................................................................ 2


一、本次回购注销的批准与授权 ............................................................................ 3


二、本次回购注销的事由 ........................................................................................ 5


三、本次回购注销的数量和价格 ............................................................................ 6


四、结论性意见 ........................................................................................................ 7




                                                                  1
                                  释义



除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下:

北矿科技、公司、上市
                        指    北矿科技股份有限公司
公司

《限制性股票激励计划
                              《北矿科技股份有限公司 2018 年限制性股票
（草案）》或《激励计    指
                              激励计划（草案）》
划》

《公司章程》            指    《北矿科技股份有限公司章程》

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

本所                    指    北京市金台律师事务所

元                      指    人民币元




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                           北京市金台律师事务所

     关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的

                 限制性股票及调整回购价格之法律意见书


                                                  金台法意字[2020]11163 号


致：北矿科技股份有限公司

    北京市金台律师事务所接受委托，担任北矿科技股份有限公司本次回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的特聘专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《北矿科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，就公司回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票及调整回购价格的相关事项出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
华人民共和国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法
律意见。
    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本所仅就公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购
价格的相关法律事项发表意见，而不对所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真
实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
    4、本法律意见书仅供本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格之目的使用，不得用作任何其他目的。
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    5、本所已得到北矿科技保证，即北矿科技已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、北矿科技或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见书。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北矿
科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    （一）2018 年 9 月 25 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通
过了《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技
限制性股票激励管理办法》、《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
激励计划有关事项》的议案。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事和监
事会就本次激励计划的相关议案发表了独立意见和核查意见。
    （二）2018 年 9 月 25 日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通
过了《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技
限制性股票激励管理办法》、《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
    （三）2018 年 10 月 9 日至 2018 年 10 月 18 日，公司在内部公告栏对激励
对象名单进行了公示，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
    （四）2018 年 11 月 13 日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获国
务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京矿冶科技集团有限公司（现已
更名为“矿冶科技集团有限公司”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激
励计划的批复》（国资考分[2018]808 号），国务院国资委原则同意北矿科技实
施限制性股票激励计划，原则同意北矿科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。
    （五）2018 年 11 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议
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通过了《公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事王
耕女士就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票
权。
       （六）2018 年 12 月 10 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北
矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制
性股票激励计划有关事项》，关联股东对相关议案回避表决。同时披露了《关于
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
       （七）2018 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
       （八）2020 年 9 月 25 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六
届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次
回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与
授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

       二、本次回购注销的事由

       根据《激励计划》之第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中的 4 名激励对象已离职，
不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
115,000 股进行回购注销。另外，根据《激励计划》之第八章“激励对象的获授
条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：公司未满
足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司按照激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会
审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
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    公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的业
绩条件为：（1）以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入复合增长率不低
于 12%且不低于对标企业的 75 分位值；（2）2019 年净资产收益率不低于 6.5%
且不低于对标企业的 75 分位值；（3）2019 年△EVA 为正。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 10 日出具的大华审
字（2020）003694 号《审计报告》，以 2017 年营业收入为基数，公司 2019 年
度营业收入复合增长率低于 12%，公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励
对象（除前述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 952,050
股进行回购注销。
    综上，本所律师认为，公司的回购事由符合《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、本次回购注销的数量和价格

    （一） 回购的数量
    根据公司第六届董事会第三十五次会议决议，鉴于公司限制性股票激励对象
中 4 人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销处理其已获授但尚未解除限
售的共计 115,000 股限制性股票。另外，因公司层面业绩考核要求未达标的回购
注销股票数量为 952,050 股。
    （二） 回购价格及定价依据
    根据《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次回购
注销限制性股票，因激励对象已离职的回购价格和因公司层面业绩考核要求未达
标的回购价格均为授予价格。
    公司于 2018 年 12 月 10 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 7.07 元
/股；于 2019 年 7 月 31 日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）；于
2020 年 6 月 15 日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。
    因公司 2018 年度、2019 年度实施权益分配，同时，根据第六届董事会第三
十五次会议、第六届监事会第二十五次会议通过的《关于回购注销部分已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
    P＝P0-V
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    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    综上，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象已离职的回购价格和因公
司层面业绩考核要求未达标的回购价格应调整为：7.07-0.03-0.03=7.01 元/股。
    本次回购注销限制性股票共计 1,067,050 股，回购价格 7.01 元/股，所需资金
均来源于公司自有资金。
    综上，本所律师认为，公司本次回购定价及定价依据符合《限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施
本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及
《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司的回购事由符合《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购定价及定价依据符合《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。


    （以下无正文）




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