北矿科技：第六届董事会第三十七次会议决议公告2020-12-15
证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2020-047
北矿科技股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知
于 2020 年 12 月 9 日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于 2020 年 12 月 14
日以通讯表决的方式召开，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人。本次
会议由公司董事长夏晓鸥先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司
章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过
了如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案已经公司第六届董事会第三十一次
会议、2019 年年度股东大会审议通过。鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本
次非公开发行股东大会的授权，经与矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集
团”）、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）和紫金矿业紫峰（厦
门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”）、中国黄金集团有限公司
（以下简称“中国黄金集团”）和中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称“中
金资产”）、中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）等相关主体
协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次非公开发
行股票方案进行调整，调整后的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议
案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。
（二）发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择
适当时机向特定对象发行。
本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议
案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共 1 名特定发行对象。发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议
案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第
三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.69 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送股或资本公积金转增股本：
两项同时进行：
其中， 为调整后发行价格， 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或资本公积金转增股本为 N。
公司 2019 年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本
155,209,880 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），共计派发现金红利
4,656,296.40 元。本次利润分配方案已经 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股
东大会审议通过。2020 年 6 月 15 日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公
开发行股票的发行价格由 9.69 元/股调整为 9.66 元/股。
本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议
案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 190,330,632.24 元（含本数），发行
股票数量不超过 19,702,964 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 矿冶集团 19,702,964 190,330,632.24
合计 19,702,964 190,330,632.24
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则
发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议
案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议
案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 190,330,632.24 元（含本数），扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟使用募集资金量
智能矿冶装备产业基地建设项目 51,831.76 19,033.06
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解
决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法
规的规定予以置换。
本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议
案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东按照发行后的持股比例共享。
本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议
案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议
案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月
内。
本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议
案回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审
议批准。
二、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》
公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，根据《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合实际情况，对《北矿科技
股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了修订。
本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回
避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。
根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审
议批准。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》。
三、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充
协议>暨关联交易的议案》
鉴于公司非公开发行 A 股股票方案调整，根据《北矿科技 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）》，同意公司与发行对象矿冶集团签署《附条件生效
股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回
避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。
根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审
议批准。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认
购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于终止引入战略投资者暨公司与原战略投资者和发行对象
签订<附条件生效战略合作协议之终止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止
协议>的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股东大会的授权，经
与控股股东矿冶集团、紫金矿业和紫峰投资、中国黄金集团和中金资产、中国有
色集团等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司终止与原战略投资者和发行对象签署的战略合作协议和附条件生效股份认购协
议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。
根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审
议批准。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于签署<附条件生效战略合作协议之终
止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的公告》。
五、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）>的议案》
本次非公开发行方案调整后，募集资金总额发生变化，公司相应修订了《募
集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回
避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。
根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审
议批准。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》。
六、审议通过《关于修订公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票方案调整后对当期每股
收益摊薄的影响进行了认真分析，并修订了关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报的填补措施。
本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回
避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。
根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审
议批准。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《北矿科技关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即
期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
七、审议通过《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展和生产经营需要，公司增加 2020 年度与北矿磁材（包头）
有限公司的日常关联交易预计额度 700.00 万元。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案无需提
交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《北矿科技关于增加 2020 年度日常关联交易预计
的公告》。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 15 日
