北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
证券代码：600980 证券简称：北矿科技
北矿科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第六届董事会第三十一次
会议、第六届董事会第三十七次会议和 2019 年年度股东大会审议通过，并取得
矿冶集团出具同意本次非公开发行股票方案的批复，尚需经过中国证监会核准后
方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共 1 名特定发行对象。发行对
象以现金方式认购本次非公开发行的股票。截至本预案公告之日，矿冶集团为公
司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事
会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.69 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
公司 2019 年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本
155,209,880 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），共计派发现金红利
4,656,296.40 元。本次利润分配方案已经 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股
东大会审议通过。2020 年 6 月 15 日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公
开发行股票的发行价格由 9.69 元/股调整为 9.66 元/股。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 190,330,632.24 元（含本数），
发行股票数量不超过 19,702,964 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 矿冶集团 19,702,964 190,330,632.24
合计 19,702,964 190,330,632.24
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则
发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
6、本次非公开发行完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 190,330,632.24 元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟使用募集资金量
智能矿冶装备产业基地建设项目 51,831.76 19,033.06
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解
决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法
规的规定予以置换。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东按照发行后的持股比例共享。
9、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
10、公司制定了《股东回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第三十一
次会议、2019 年年度股东大会审议通过。关于公司现行的股利分配政策、最近
三年利润分配情况和未来三年股东回报规划，详见“第六节 公司利润分配政策
及执行情况”。
11、公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，详见“第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司所制定的
填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责
任，提请广大投资者注意。
12、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 6
释 义 ................................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13
四、本次非公开发行的概况 ................................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..................................................... 17
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ......................................... 17
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 18
一、公司基本情况................................................................................................................. 18
二、产权控制关系................................................................................................................. 18
三、主营业务情况................................................................................................................. 19
四、最近一年一期的简要财务数据 ..................................................................................... 19
五、最近五年处罚、诉讼和仲裁情况 ................................................................................. 19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况..................................................................................................................................... 19
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况................................................................................................................. 20
八、本次认购资金来源 ......................................................................................................... 20
九、关于矿冶集团免于以要约方式增持公司股份的说明 ................................................. 20
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ............................................................................... 22
一、附条件生效股份认购协议内容摘要 ............................................................................. 22
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二、附条件生效股份认购协议之补充协议内容摘要 ......................................................... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 27
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 27
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 27
三、本次募集资金投资项目的用地和备案事项 ................................................................. 31
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 31
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ......................................................... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 33
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 ..................................... 33
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股
股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................... 35
五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 35
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 39
一、公司现行的股利分配政策 ............................................................................................. 39
二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 43
三、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 44
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施 ................................................................... 48
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ......................................... 48
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................. 50
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 50
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况......................................................................................................................... 51
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ..................................................... 52
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺 ............................................................. 53
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
释 义
简称 含义
公司、本公司、上市公
指 北矿科技股份有限公司
司、发行人、北矿科技
A 股、股票 指 每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股
北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本预案、预案 指
（修订稿）
本次非公开发行股票、
北矿科技股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行 A
本次非公开发行、本次 指
股股票的行为
发行
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行
定价基准日 指
的董事会决议公告日
矿冶集团 指 矿冶科技集团有限公司，公司控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
北矿机电 指 北矿机电科技有限责任公司
股东大会 指 北矿科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北矿科技股份有限公司董事会
监事会 指 北矿科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《北矿科技股份有限公司章程》
《北矿科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股
《股东回报规划》 指
东回报规划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 北矿科技股份有限公司
英文名称 BGRIMM Technology Co., Ltd.
证券简称 北矿科技
证券代码 600980
成立日期 2000 年 9 月 6 日
上市时间 2004 年 5 月 12 日
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 911100007109270385
注册资本 155,209,880 元
法定代表人 夏晓鸥
董事会秘书 冉红想
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼 4 层
邮政编码 100160
联系电话 010-63299988
联系传真 010-63299988
电子邮箱 bgrimmtec@bgrimm.com
公司网站 www.bgrimmtec.com
磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、
电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新
材料、新产品的开发；开发、委托加工、销售矿山设备、冶金设备、
经营范围 自动化仪器仪表、信息技术及软件产品；矿山、冶金、磁材、建材、
化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
集成电路设计；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（一）本次非公开发行的背景
1、智能矿山、绿色矿山已成为我国矿山行业的必然发展趋势
为保障我国矿产资源安全，推进资源利用方式根本转变，加快矿业转型升级
和绿色发展，全面深化矿产资源管理改革，促进矿业经济持续健康发展，各部委
先后下发《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》和《关于加快建设绿色矿山的实
施意见》，明确我国将大力推进矿业领域科技创新，促进矿产资源的高效开发利
用，实现我国矿产资源的可持续发展。按照绿色开发、节约集约、智能发展的思
路，发展勘查、开发与利用技术体系，加快矿山企业技术、工艺和装备改造，建
设数字化、智能化、信息化、自动化矿山，大力发展“互联网+矿业”，逐步建成
智能矿山。
为全面建成小康社会创造良好稳定的安全生产环境，国务院办公厅发布《安
全生产“十三五”规划》，明确在矿山、危险化学品等高危行业领域实施“机械
化换人、自动化减人”，推广应用工业机器人、智能装备等，减少危险岗位人员
数量和人员操作；推动矿山、金属冶炼等高危企业建设安全生产智能装备、在线
监测监控、隐患自查自改自报等安全管理信息系统，保障矿山安全。
我国是矿产资源大国，也是矿业大国。当前我国矿业发展面临机遇和挑战，
必须适应市场变化，加快矿业结构调整和转型升级，增强可持续发展能力，方可
实现矿业全面转型升级和绿色发展的远景目标。
2、我国矿冶装备行业响应下游行业需求亟需转型升级
矿冶装备是指采矿、选矿和冶金过程中使用设备的总称。矿冶装备在矿产资
源开发过程中占有重要地位，主要为钢铁、有色金属、稀有金属、非金属矿、煤
炭、环保、化工和建材等基础工业部门提供产品和服务。我国矿冶装备行业种类
基本齐全，发展速度较快，部分领域已经达到国际领先水平，但在大型装备和智
能装备方面仍落后于发达国家，具体表现在自主创新能力弱，关键核心技术与高
端装备对外依存度高。
随着我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，传统行业尤其是矿山行
业面临着经济结构调整、转型升级的严峻挑战。智能矿山、绿色矿山已成为我国
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
矿山行业的必然发展趋势，下游行业转型升级的发展需求对矿冶装备产业发展提
出了更高要求。矿冶装备发展方向已经由传统的资源优势竞争逐渐转化为高度信
息化、集成化的科技竞争，矿冶装备的高效、节能及智能化已成为新的发展方向。
3、我国矿冶装备行业发展前景可观
考虑到以下因素影响，未来一段时间，我国矿冶装备产业发展前景可观。一
是国家将其作为基础性行业继续重点扶植。矿产资源为不可再生资源，为实现规
模效益及矿产资源的集约开发，国家已出台一系列相关政策，为我国低品位、难
处理矿产资源综合利用提供了良好的政策环境。随着各项产业政策的实施，矿冶
装备行业将进一步得到推动和发展。二是社会经济持续发展，国内及国际市场对
资源和能源的需求量始终保持增长趋势。三是我国城镇化快速推进和基础性工程
大规模建设，为装备制造业发展带来了机遇。四是海外市场的拓展已成为我国矿
冶装备持续增长的动力。我国的矿物加工技术和矿冶装备积累了较为先进的技术
和成熟经验，在国际产能合作和“走出去”战略中具备比较优势，矿冶装备行业
面临更大的国际市场机遇。
4、国家重大战略规划促进区域集群发展并鼓励企业向中高端迈进
本次发行的募投项目建设地点位于沧州渤海新区。2007 年 7 月，河北省委、
省政府批准沧州市在沿海区域设立渤海新区，整合优势资源、打造经济新引擎的
渤海新区正式成立。2010 年，渤海新区升级为国家级经济技术开发区。2011 年
10 月，国务院批复了《河北沿海地区发展规划》，标志着河北沿海地区发展正式
上升为国家战略，渤海新区迎来了良好的发展机遇。2014 年 2 月，京津冀协同
发展上升到国家层面，在京津冀中处于重要战略位置的渤海新区迈向了更广阔的
发展舞台。
根据《京津冀协同发展规划纲要》《河北沿海地区发展规划》《环渤海地区合
作发展纲要》，渤海新区应发挥发展空间广阔、开放条件优越、发展势头强劲的
优势，着力承接新型重化工业的转移升级，大力发展先进制造业、战略性新兴产
业、生产性服务业及海洋经济，建设和提升临港产业园区，逐步建设成为国际先
进的合成材料、生物医药和装备制造业基地。
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（二）本次非公开发行的目的
1、改善现有生产条件，实现产业转型升级
随着智能矿山、绿色矿山趋势显现，矿山规模化、集约化程度显著提高，矿
山企业对于大型矿冶装备及智能矿冶装备的需求日益增加。公司依靠自身研发实
力已经针对市场需求趋势进行了前瞻性的技术储备和布局，先后研制了世界最大
的 680m3 充气机械搅拌式浮选机、Ф1500×5000mm 超大型筒式磁选机、国内首
台全自动大型剥锌机组、Ф10m 大型高效搅拌槽、1250KW 大型立磨机等大型矿
冶装备，以及全流程智能电解剥刷系统、选矿过程智能巡检机器人、浮选泡沫图
像识别系统、矿山井下无人运输车辆等一批智能化产品，为公司今后的发展提供
了较为充足的技术储备。但公司现有矿冶装备生产基地面临产能接近饱和、场地
面积受限、生产设备老旧、生产效率下降等问题，难以满足客户对于大型装备、
智能装备和关键备品备件日益增长的市场需求。
此外，受现有生产条件限制，公司长期以来主要以外协加工模式向客户提供
矿冶装备的橡胶叶轮、定子、耐磨衬套等关键备品备件。这种模式既造成了部分
利润流失，也增加了关键备品备件相关核心参数泄密的风险，导致部分客户的备
品备件订单流失。
本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。通过对工艺及
生产设备的升级换代，项目建成后公司大型装备、智能装备的产能将有效提升，
实现公司产品向高效、节能及智能化方向的转型升级，助力公司布局国际高端市
场。同时，本项目将新增橡胶制品生产线，为公司选矿装备提供叶轮、定子、耐
磨衬套等关键备品备件，摆脱多年以来外协加工模式的束缚，显著提升自有产品
配套备品备件的供应能力，充分把握现有客户资源和需求，增强市场渗透能力。
项目建成后，智能矿冶装备产业基地将成为我国大型高效节能矿冶技术装备
开发的中试基地、技术成果转化基地和产业化生产基地，公司也将成为高效采矿、
选矿、冶金、环保技术装备及装备自动化控制与检测系统的集成供应商。
2、提升综合研发实力，促进长远健康发展
矿冶装备的高效、节能及智能化不仅已成为我国矿山行业的必然趋势，也是
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全球矿业领域的技术热点和发展方向。
项目建成后，公司将进一步提升综合研发实力，增强新产品开发和新技术成
果的转化能力，合理调整矿冶装备产品结构，针对不同的目标市场，重点开发适
合需求、竞争力强、技术含量高的新产品。公司将攻克一批国家和企业迫切需要
的重大产业关键共性技术，研制一批具有自主知识产权的重大装备和关键产品，
把国家和国内大中型企业重大与重点工程建设、“一带一路”中“走出去”战略
投资与基础建设工程作为提升公司自主创新能力的重要载体，提升品牌国际知名
度和国际市场竞争力，培育并完善上下游产业链，支撑行业转型升级，促进公司
长远健康发展。
3、弥补项目资金缺口，增强公司财务实力
为实现公司矿冶装备业务的转型升级，公司在人员、技术和市场投入等方面
的资金需求日益增加。通过将本次非公开发行所募集资金投入智能矿冶装备产业
基地建设项目，公司的资本实力将显著增强，有利于公司缓解业务规模扩张带来
的经营性现金流压力，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险。
本次非公开发行将帮助公司在业务布局、研发能力、长期战略等方面夯实基础，
实现业务的可持续发展，进一步提升核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共 1 名特定发行对象。
截至本预案公告之日，矿冶集团持有公司 39.23%的股份，为公司控股股东，
属于公司的关联方。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式
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本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共 1 名特定发行对象。发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会
第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.69 元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送股或资本公积金转增股本：
两项同时进行：
其中， 为调整后发行价格， 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或资本公积金转增股本为 N。
公司 2019 年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本
155,209,880 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），共计派发现金红利
4,656,296.40 元。本次利润分配方案已经 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股
东大会审议通过。2020 年 6 月 15 日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公
开发行股票的发行价格由 9.69 元/股调整为 9.66 元/股。
（五）发行数量
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本次非公开发行股票募集资金总额不超过 190,330,632.24 元（含本数），发
行股票数量不超过 19,702,964 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行
前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 矿冶集团 19,702,964 190,330,632.24
合计 19,702,964 190,330,632.24
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则
发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 190,330,632.24 元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟使用募集资金量
智能矿冶装备产业基地建设项目 51,831.76 19,033.06
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法
规的规定予以置换。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东矿冶集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开
发行构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了
独立意见。在公司董事会和股东大会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董
事和关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，矿冶集团持有公司 39.23%的股份，为公司的控股股东，国务
院国资委为公司的实际控制人。本次发行中，矿冶集团拟以现金方式认购本次非
公开发行股票。若按照本次非公开发行股份数量上限进行测算，则本次发行完成
后，矿冶集团将持有上市公司 46.07%的股份，矿冶集团仍为公司的控股股东，
国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
2020 年 4 月 29 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了本
次发行。
2020 年 5 月 15 日，矿冶科技集团股份有限公司出具《关于北矿科技股份有
限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》，同意本次非公开发行股票的方案。
2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会审议通过了本次发行。
2020 年 12 月 14 日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了
调整后发行方案。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次发行尚需中国证监会核准。
在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为矿冶集团。发行对象的基本情况如下：
一、公司基本情况
公司名称 矿冶科技集团有限公司
成立日期 2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91110000400000720M
注册资本 230,000 万元
法定代表人 韩龙
注册地址 北京市西城区西外文兴街 1 号
矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、
植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价
及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品
的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、
机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、
化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业
管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，
经营范围 利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、
黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、
《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶
炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版
（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月 31 日）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、产权控制关系
国务院国资委持有矿冶集团 100%股权，是矿冶集团的实际控制人。其股权
及控制关系如下图所示：
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
国务院国资委
100%
矿冶集团
三、主营业务情况
矿冶集团以与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产
品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业，在采矿、选矿、有色金属冶金、
工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、环境工程、表面工程技术及相关
材料等领域具有国家领先水平。最近三年，矿冶集团的主营业务未发生重大变化。
四、最近一年一期的简要财务数据
矿冶集团最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月/末 2019 年度/末
资产总额 1,093,219.49 984,258.98
所有者权益 696,289.42 665,073.09
营业收入 334,719.93 409,323.97
净利润 31,486.46 41,861.09
注：2019 年数据已经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。
五、最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
矿冶集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内，
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的
同业竞争、关联交易情况
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次发行前，公司与矿冶集团下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
矿冶集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行构成关联
交易。除此以外，本次发行完成后，公司与矿冶集团之间不会因本次发行新增其
他关联交易。若本次发行完成后公司与矿冶集团发生关联交易，公司将严格按照
相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与矿冶集团及其下属企业之间的关联
交易主要属于日常经营行为，交易符合相关法律法规及公司制度的规定，详见公
司披露的定期报告及临时公告。
除公司在公告中已披露的关联交易之外，本次发行预案披露前 24 个月内，
公司与矿冶集团之间未发生其他重大关联交易。
八、本次认购资金来源
矿冶集团保证其资产状况良好，其用于认购本次发行的资金均为其自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在采用分
级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形。
九、关于矿冶集团免于以要约方式增持公司股份的说明
本次发行前，矿冶集团持有公司 39.23%的股份，为公司的控股股东。本次
发行中，矿冶集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票。若按照本次非公开发
行股份数量上限进行测算，则本次发行完成后，矿冶集团将持有上市公司 46.07%
的股份，导致矿冶集团认购公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要
约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
矿冶集团已承诺其认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。若中国证监
会、上海证券交易所对本次发行的锁定期安排有不同意见，或者相关法律法规、
规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的，矿冶集团有权对上述锁定期
的安排进行修订并予以执行。
公司第六届董事会第三十一次会议和 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》。经股东大会
非关联股东批准后，矿冶集团在本次发行中取得北矿科技向其发行新股的行为符
合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、附条件生效股份认购协议内容摘要
2020 年 4 月 29 日，公司与矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议》，
协议内容概要如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：北矿科技股份有限公司
乙方（认购方）：矿冶科技集团有限公司
（二）认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。
（三）认购价格及定价依据
1、双方同意以《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）及《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 修正）等有关规定作为本次非公开发行的定
价依据。
本次非公开发行的定价基准日为甲方 2020 年第六届董事会第三十一次会议
决议公告日。本次非公开发行的认购价格为 9.69 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
2、如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
3、本次发行的董事会决议公告后，出现下列情形时，甲方将召开董事会重
新确定本次发行的定价基准日：
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（1）本次发行的股东大会决议的有效期已过；
（2）本次发行方案发生变化；
（3）发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。
4、乙方同意，如果发生定价基准日变化之情形的，将无条件依照甲方董事
会重新确定的定价基准日及认购价格等，签署相应的补充协议，并依照变更后的
内容参与认购。如果届时乙方拒绝签署书面补充协议的，本协议仍然将依照甲方
董事会重新确定的定价基准日及认购价格等予以变更，甲方有权依此向乙方发出
书面变更通知，该等书面变更通知与本协议对乙方具有同等约束力。
（四）认购数量
1、甲方本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，
发行数量不超过 46,202,964 股（含本数）。
2、经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，
认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 42.6444%，本次发
行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
乙方的认购金额为认购数量乘以每股认购价格（依本协议第二条约定的内容
确定）。
3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次发行股票总数将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定进
行调整，则乙方的认购数量将相应进行调整。
4、如本次非公开发行股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则乙方的认购数量将相应进行同比例调整。
（五）对价支付及股份登记
1、本协议生效后启动发行程序时，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发
出股份认购缴款通知，通知中将明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。
乙方应按照甲方发出的前述股份认购缴款通知要求的时间、方式将本次交易的股
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
份认购款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账
户，并由保荐机构（主承销商）在验资完毕且扣除相关费用后，划入甲方本次非
公开发行股票募集资金的专项储存账户。
2、甲方应于验资完毕后十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司
提交将乙方登记为本次交易项下所认购股份合法持有人的书面申请，将乙方认购
的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实
现交付，乙方同意给予必要的配合。
（六）锁定期
乙方承诺乙方在甲方本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束
之日（以乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下起算）起三十六个月内
不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。乙方所
认购股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
乙方承诺，将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方要求
就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
双方同意，如果中国证监会和/或上海证券交易所对本次发行的锁定期安排
有不同意见，或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调
整的，将对上述锁定期的安排进行修订并予以执行。
（七）协议的成立与生效
1、甲、乙双方同意，本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）
并加盖公司公章后成立。
2、除本协议第七条双方的陈述与保证、本协议第九条保密事项和本协议第
十条违约条款自本协议成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件全
部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
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（2）有权国资审批机构或国家出资企业批准本次非公开发行的相关事宜；
（3）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（八）违约责任
任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、
声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责
任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的
义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（九）协议的变更、解除和终止
1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并
签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有
冲突的，以补充协议为准。
若中国证监会对乙方认购本次非公开发行股票事宜提出修改意见，则甲乙双
方根据中国证监会的修改意见签署补充协议。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若本次非公开发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国
资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议
自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；
（3）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方
对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补
救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第 11.2 条前两项约定的终止情形，甲、乙双方应协调本
次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（2）如发生本协议第 11.2.3 条约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
二、附条件生效股份认购协议之补充协议内容摘要
2020 年 12 月 14 日，公司与矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议之
补充协议》，协议内容概要如下：
（一）甲方与乙方一致同意，将主协议第 3.1 条：
“甲方本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，发
行数量不超过 46,202,964 股（含本数）。”
变更为：
“甲方本次非公开发行股票的数量不超过 19,702,964 股（含本数），发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。”
（二）甲方与乙方一致同意，将主协议第 3.2 条第一款：
“经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，
认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 42.6444%，本次发
行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”
变更为：
“经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，
认购数量为 19,702,964 股，认购数量为本次发行股票总数的 100%，本次发行股
票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”
（三）甲方与乙方确认，本补充协议与主协议具有同等法律效力。本补充协
议未做约定的，依照主协议履行。主协议与本补充协议约定不一致的，依照本补
充协议履行。
（四）本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，
自主协议生效之日起生效。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 190,330,632.24 元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟使用募集资金量
智能矿冶装备产业基地建设项目 51,831.76 19,033.06
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解
决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法
规的规定予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
我国正处在全面工业化建设阶段，对矿产资源的高效开采、综合利用已成为
未来 20-30 年国民经济发展中的一项重要任务。大型、智能化矿冶装备的开发和
产业化是我国金属矿产资源开发利用急需解决的重大关键问题之一。
公司拟在沧州渤海新区投资建设智能矿冶装备产业基地，用于生产智能矿冶
装备、大型传统矿冶装备以及叶轮、定子、耐磨衬套等关键备品备件，满足客户
对于高效、节能及智能化矿冶装备的市场需求，并为客户提供关键备品备件。
（二）项目实施的必要性
1、顺应行业发展趋势，为下游行业转型升级提供支撑
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矿冶装备是黑色、有色及非金属矿等资源开发利用过程中必需的设备，从原
矿到精矿需要采用矿冶装备进行多次分选。随着矿石品位逐渐降低，对矿冶装备
的回收效率、可靠性提出了更高、更苛刻的要求，需要开发更加高效、节能及智
能化的选矿装备。
智能矿山、绿色矿山已成为我国矿山行业的必然发展趋势，下游行业转型升
级的发展需求对矿冶装备产业的发展提出了更高要求。本项目建设是公司顺应行
业发展趋势，实现自身转型升级发展的必然结果，项目建成后有利于提升公司的
市场竞争力并更好地服务下游客户。
2、改善现有生产条件，服务公司长远发展战略和规划
随着智能矿山、绿色矿山趋势显现，矿山规模化、集约化程度显著提高，客
户对于大型矿冶装备及智能矿冶装备的需求日益增加。公司依靠自身研发实力已
经针对市场需求趋势进行了前瞻性的技术储备和布局，先后研制了世界最大的
680m3 充气机械搅拌式浮选机、Ф1500×5000mm 超大型筒式磁选机、国内首台全
自动大型剥锌机组、Ф10m 大型高效搅拌槽、1250KW 大型立磨机等大型矿冶装
备，以及全流程智能电解剥刷系统、选矿过程智能巡检机器人、浮选泡沫图像识
别系统、矿山井下无人运输车辆等一批智能化产品，为公司今后的发展提供了较
为充足的技术储备。但公司现有矿冶装备生产基地面临产能接近饱和、场地面积
受限、生产设备老旧、生产效率下降等问题，难以满足客户对于大型装备、智能
装备和关键备品备件日益增长的市场需求。通过对工艺及生产设备的升级换代，
项目建成后公司大型装备、智能装备的产能将有效提升，实现公司产品向高效、
节能及智能化方向的转型升级，助力公司布局国际高端市场。
3、自产关键备品备件，摆脱外协加工束缚并提升市场渗透能力
矿山选矿过程作业条件恶劣、作业量大且作业周期长。为减少矿冶装备主机
的损耗程度，矿冶装备通常在易磨损部位使用耐磨且可替换的部件，定期更换关
键备品备件，以此延长矿冶装备主机的使用寿命。相比矿冶装备主机，采矿行业
对于关键备品备件的需求量更大且具有持续性。公司矿冶装备的关键备品备件主
要包括橡胶叶轮、定子、耐磨衬套等橡胶制品。
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受现有生产条件限制，公司长期以来主要以外协加工模式向客户提供矿冶装
备的橡胶叶轮、定子、耐磨衬套等关键备品备件。这种模式既造成了部分利润流
失，也增加了关键备品备件相关核心参数泄密的风险，导致部分客户的备品备件
订单流失。
本项目将新增橡胶制品生产线，为公司选矿装备提供叶轮、定子、耐磨衬套
等关键备品备件，摆脱多年以来外协加工模式的束缚，显著提升自有产品配套备
品备件的供应能力，充分把握现有客户资源和需求，增强市场渗透能力。
（三）项目实施的可行性
1、项目建设符合国家重大战略规划
根据《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》和《关于加快建设绿色矿山的实
施意见》等政策要求，我国将大力推进矿业领域科技创新，促进矿产资源的高效
开发利用，实现我国矿产资源的可持续发展。按照绿色开发、节约集约、智能发
展的思路，发展勘查、开发与利用技术体系，加快矿山企业技术、工艺和装备改
造，建设数字化、智能化、信息化、自动化矿山，大力发展“互联网+矿业”，逐
步建成智能矿山。
本项目建设地点位于沧州渤海新区。《京津冀协同发展规划纲要》《河北沿海
地区发展规划》《环渤海地区合作发展纲要》均明确，渤海新区应发挥发展空间
广阔、开放条件优越、发展势头强劲的优势，着力承接新型重化工业的转移升级，
大力发展先进制造业、战略性新兴产业、生产性服务业及海洋经济，建设和提升
临港产业园区，逐步建设成为国际先进的合成材料、生物医药和装备制造业基地。
我国是矿产资源大国，也是矿业大国。当前我国矿业发展面临机遇和挑战，
必须适应市场变化，加快矿业结构调整和转型升级，增强可持续发展能力，方可
实现矿业全面转型升级和绿色发展的远景目标。本项目符合上述规划要求，系公
司积极响应并参与国家重大战略产业规划的具体实践。
2、项目建设具有良好的发展前景
考虑到以下因素影响，未来一段时间，我国矿冶装备产业发展前景可观。一
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是国家将其作为基础性行业继续重点扶植。矿产资源为不可再生资源，为实现规
模效益及矿产资源的集约开发，国家已出台一系列相关政策，为我国低品位、难
处理矿产资源综合利用提供了良好的政策环境。随着各项产业政策的实施，矿冶
装备行业将进一步得到推动和发展。二是社会经济持续发展，国内及国际市场对
资源和能源的需求量始终保持增长趋势。三是我国城镇化快速推进和基础性工程
大规模建设，为装备制造业发展带来了机遇。四是海外市场的拓展已成为我国矿
冶装备持续增长的动力。我国的矿物加工技术和矿冶装备积累了较为先进的技术
和成熟经验，在国际产能合作和“走出去”战略中具备比较优势，矿冶装备行业
面临更大的国际市场机遇。
3、业务积累为项目顺利实施提供保障
公司是我国矿冶装备研究、设计和制造的重要基地，成功开发了多种新型高
效矿冶装备，是“国家金属矿产资源综合利用工程技术研究中心”和“无污染有
色金属提取及节能技术国家工程研究中心”的主体研究单位，下设北京市高效节
能矿冶装备工程技术研究中心，同时还是国家企业技术中心、国家知识产权优势
企业、北京市高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市企业技术中心、北京
市专利示范单位、北京市设计创新中心、高端矿山装备制造北京市国际科技合作
基地等。公司先后承担了包括国家“863”计划、国家科技支撑计划、国家自然
科学基金、工业和信息化部、国家发展和改革委员会、北京市等数十项重大科技
项目，多项技术达到国际领先或先进水平，产品在国际矿冶装备市场的占有率稳
步攀升，尤其是大型浮选装备系统在国内矿山行业占据主导地位，在国际市场也
占有一席之地。
依靠产品及技术优势，公司品牌在行业内具有相当知名度。公司已与江西铜
业集团、中国黄金集团、紫金矿业、中国铝业集团、中国有色集团、山东黄金集
团、中国五矿集团、首钢集团、金川集团、鞍钢集团、中铁集团、招远黄金集团
等国内众多知名矿业公司建立了稳定的合作关系。国际市场方面，公司产品已在
秘鲁、智利、厄瓜多尔、澳大利亚、南非、刚果、塞尔维亚、俄罗斯、中亚地区、
东南亚地区等 30 多个国家和地区获得大量的工业应用，国际市场开发空间巨大。
近年来，聚焦大客户的市场战略使得公司持续经营能力不断增强，在行业中
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的竞争优势进一步凸显。公司产品在大型矿山企业长期和稳定的使用，也形成了
良好的示范效应，进一步提升了公司的品牌形象和市场影响力。可靠的技术和业
务积累将为本项目未来的顺利实施提供有力保障。
（四）项目实施主体及地址
本项目的实施主体为公司全资子公司北矿机电全资设立的北矿机电（沧州）
有限公司。公司将在募集资金到位后以向该公司增资或借款的形式实施本项目。
本项目建设地点位于沧州渤海新区。
（五）项目投资概算和效益评价
本项目投资总额 51,831.76 万元，拟使用募集资金 19,033.06 万元。本项目预
计税后投资回收期 7.31 年（含建设期），具有良好的经济效益。
三、本次募集资金投资项目的用地和备案事项
本次募投项目涉及新增用地。北矿机电（沧州）有限公司已取得新增用地的
《不动产权证书》（冀（2020）沧州市不动产权第 0003185 号）。
本次募投项目已经取得渤海新区经济发展局出具的《企业投资项目备案信息》
（沧渤经备字[2020]078 号），并取得了沧州渤海新区行政审批局出具的《关于北
矿机电（沧州）有限公司智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目环境影响报
告书的批复》（沧渤审环字[2020]4 号）。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。项目建成后将
成为我国大型高效节能矿冶技术装备开发的中试基地、技术成果转化基地和产业
化生产基地，公司也将成为高效采矿、选矿、冶金、环保技术装备及装备自动化
控制与检测系统的集成供应商，有利于公司抓住行业发展趋势实现可持续高质量
发展。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资
金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效
保障。
由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能
无法与股本和净资产同步增长。本次发行完成后，公司每股收益、净资产收益率
等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目逐步建设完
成并有效实施，公司在智能矿冶装备领域的生产和研发实力将得到有效增强，有
利于提升公司未来的经营业绩并为股东创造更多回报。
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
综上，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公
司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利
于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东
的根本利益。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。本次发行完成
后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无
因本次发行修订《公司章程》其他条款的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，矿冶集团持有公司 39.23%的股份，为公司的控股股东，国务
院国资委为公司的实际控制人。本次发行中，矿冶集团拟以现金方式认购本次非
公开发行股票。若按照本次非公开发行股份数量上限进行测算，则本次发行完成
后，矿冶集团将持有上市公司 46.07%的股份，矿冶集团仍为公司的控股股东，
国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟
调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。募投项目符合
主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资
金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效
保障。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能
无法与股本和净资产同步增长。本次发行完成后，公司每股收益、净资产收益率
等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目逐步建设完
成并有效实施，公司在智能矿冶装备领域的生产和研发实力将得到有效增强，有
利于提升公司未来的经营业绩并为股东创造更多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。在募投项目建
设期间，投资活动产生的现金流出将大幅增加。随着募投项目顺利实施，并且经
济效益逐步释放，公司未来经营活动现金流量净额将逐步增加，从而进一步改善
公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与矿冶集团下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
矿冶集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行构成关联
交易。除此以外，本次发行完成后，公司与矿冶集团之间不会因本次发行新增其
他关联交易。若本次发行完成后公司与矿冶集团发生关联交易，公司将严格按照
相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
因此，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争情况均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的偿债能力和抗
风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济及贸易政策带来的市场风险
矿冶装备行业的下游行业主要为矿山行业和冶金行业，其固定资产投资总额
与矿冶装备行业发展具有紧密联系。受宏观经济发展和产业政策等的影响，矿山
行业和冶金行业的固定资产投资总额具有周期性，因此矿冶装备行业也会呈现一
定的周期变化。
近几年，国内外宏观经济下行压力增大，公司国际贸易受中美经贸摩擦、地
缘政治冲突加剧、美伊关系持续紧张、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响。全球
经济增速放缓以及大宗矿产品价格波动可能会对矿冶装备行业的发展产生不利
影响。若未来国内外的宏观经济走势恶化、市场需求疲软，将对矿冶装备行业的
景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，公司的经营业绩将受到不利影响。
（二）市场竞争风险
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
矿冶装备行业的市场竞争日益激烈。在国际市场中，国际竞争对手凭借其先
进的技术水平和品牌优势，占据主导地位。而在国内市场中，大型厂商和外资厂
商市场布局的步伐不断加快，生产小型设备的厂商之间的竞争更为激烈。随着对
技术研发的重视程度不断提高，具有一定研发能力的市场参与者将日益增加。若
公司不能满足客户对于高效、节能及智能化产品的需求，不能及时根据行业趋势
改变产品结构和市场策略，公司将面临一定的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
2019 年度，公司主营业务成本中的原辅材料占比达到 70%，主要原材料价
格波动将直接影响公司产品的生产成本。磁性材料生产的主要原材料采购价格未
来可能持续上涨，将不利于公司生产预算及成本控制；矿冶装备的上游行业为金
属材料、机电产品，原材料的价格高低直接关系到矿冶装备制造成本。若原材料
市场价格出现大幅上涨，并且公司无法将原材料价格波动的风险及时转移到下游
客户，公司存在经营业绩下滑的风险。
（四）应收账款回收风险
截至 2019 年末，公司应收账款账面价值占年末资产总额的比例为 16.20%。
矿冶装备销售合同实施周期普遍较长，并且一般会约定一定期限的质保期，因此
期末应收账款余额主要是矿冶装备业务所产生的款项。随着公司业务进一步扩张，
未来应收账款可能会增加。虽然公司客户的整体信用水平较高，支付能力较强，
但若因宏观经济、贸易政策及其他市场因素发生重大不利变化，公司主要债务人
出现财务状况恶化，进而导致公司应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账，
这将对公司的财务状况造成不利影响。
（五）汇率波动风险
公司部分营业收入来源于境外市场，公司与境外客户主要以美元、日元等外
币进行结算。本次募投项目建成后，公司大型装备、智能装备和关键备品备件的
产能将有效提升，有助于进一步提高公司境外收入占比。若人民币汇率在未来发
生大幅波动，将可能不利于公司境外业务的开展。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）技术风险
技术研发能力是公司实现可持续发展重要的基本保障。近年来，随着新兴技
术的创新活跃，技术迭代速度加快，这对公司在把握技术方向、快速响应客户需
求、提升敏捷开发能力等方面提出了更高的要求。若公司不能及时预测市场变化
趋势，有效满足客户快速多变的需求，公司的业务发展将受到不利影响。
（七）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市
场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方
面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行
的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不
利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、
新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造
成不利影响，导致无法达到预期效益。
（八）发行失败导致募集资金投资项目资金不足的风险
本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。市场发行情况
具有一定的不可预测性，公司可能存在非公开发行股票失败的风险。虽然公司计
划在募集资金不足时，将根据实际募集资金净额，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。但公司仍存在一定
发行失败导致募投项目资金不足的风险。
（九）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目
实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同
步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一
定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（十）经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩
大，在国内外资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提
出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模
式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时
适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量
的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（十一）审批风险
本次非公开发行已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三
十七次会议和公司 2019 年年度股东大会审议通过，并取得矿冶集团出具的《关
于北矿科技股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》，尚需经过中国
证监会的核准方可实施。本次非公开发行能否取得相关批准或核准以及所需的时
间均存在不确定性。
（十二）股票市场波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅
度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动
及今后股市可能涉及的风险。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行适用的《公司章程》中有关股利分配政策主要内容如下：
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优
先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司应当采
取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司
可分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于
该三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、不实施现金分红的情况
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的 10%；
公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、
传真、信函、电子邮件等多种渠道，主动与独立董事、股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方可通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（六）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。
2、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司
自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务
调整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
3、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
4、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会
审议通过后方能提交股东大会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通
过。
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二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案及实施情况
经 2017 年年度股东大会审议通过，以实施前的公司总股本 152,209,880 股为
基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 15,220,988.00 元，
剩余利润作为未分配利润留存。该利润分配方案于 2018 年 6 月 13 日实施完毕。
经 2018 年年度股东大会审议通过，以实施前的公司总股本 155,209,880 股为
基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），共计派发现金红利 4,656,296.40 元。
该利润分配方案于 2019 年 7 月 31 日实施完毕。
经 2019 年年度股东大会审议通过，以实施前的公司总股本 155,209,880 股为
基数，拟每股派发现金红利 0.03 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利
4,656,296.40 元。该利润分配方案于 2020 年 6 月 15 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税）
的净利润 润的比率
2017 年 1,522.10 4,331.84 35.14%
2018 年 465.63 3,387.49 13.75%
2019 年 465.63 4,542.02 10.25%
最近三年以现金方式累计分配的利润 2,453.36
最近三年年均实现净利润 4,087.12
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
60.03%
三年年均实现净利润比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其
余部分用于公司日常生产经营。
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三、未来三年股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者
的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根
据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字
〔2013〕1 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况
及外部环境等因素，特制定《股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的原则
公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分考虑
和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，充分考虑投资者回报，
合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定
的利润分配政策。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
现金分红应优先于股票股利，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进
行利润分配。
（二）制定股东回报规划时考虑的因素
公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持
续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、
现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性
安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）未来三年（2020-2022 年）具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
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式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利
润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，
除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
（1）未来三年（2020-2022 年），在公司当年盈利且公司累计未分配利润为
正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司每年以
现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的 10%，且任意连续三
年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利
润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的 10%；
公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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4、差异化的分红政策安排
未来三年（2020-2022 年）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
未来三年（2020-2022 年）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收
益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利
的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
东整体利益和长远利益。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，
制定年度或中期分红方案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会表决通过后
实施。独立董事应当对分红方案独立发表意见并公开披露。股东大会对分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司
即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司分红回报
规划。公司制定未来三年股东回报规划，应由独立董事发表独立意见，经全体董
事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意后，向股东大会提交议案进行表决，
并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）生效及其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起生效并实施。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规
范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次发行于 2020 年 12 月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即
期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行股票数量按发行上限计算，即发行数量为 19,702,964 股，
不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为 190,330,632.24 元，
不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发
行情况为准。
3、2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 4,542.02 万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,236.99 万元。假设 2020 年度的
利润情况相比 2019 年度分别按持平、增长 10%、下降 10%进行测算。
4、在测算主要财务指标时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红、净利
润之外的其他因素的影响，不考虑已授予限制性股票回购和稀释性影响。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔
偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主
要财务指标影响的测算如下：
2020 年度测算
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
假设 1：2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,542.02 4,542.02 4,542.02
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,236.99 2,236.99 2,236.99
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.26
扣非后基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.26
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13
加权平均净资产收益率（%） 7.53% 7.03% 7.03%
扣非后加权平均净资产收益率（%） 3.71% 3.46% 3.46%
假设 2：2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润比 2019 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,542.02 4,996.23 4,996.23
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,236.99 2,460.69 2,460.69
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.29
扣非后基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.29
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.14
加权平均净资产收益率（%） 7.53% 7.71% 7.71%
扣非后加权平均净资产收益率（%） 3.71% 3.80% 3.80%
假设 3：2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润比 2019 年度下降 10%
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2020 年度测算
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,542.02 4,087.82 4,087.82
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,236.99 2,013.29 2,013.29
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.24
扣非后基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.24
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.12
加权平均净资产收益率（%） 7.53% 6.35% 6.35%
扣非后加权平均净资产收益率（%） 3.71% 3.13% 3.13%
注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第 7 号》中的规定进行计算每股收益
和净资产收益率。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目
实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同
步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一
定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略
需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用
将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续
发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资
金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效
保障。
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括矿冶装备业务和磁性材料业务。但公司现有矿冶装备生产
基地面临产能接近饱和、场地面积受限、生产设备老旧、生产效率下降等问题，
难以满足客户对于大型装备、智能装备和关键备品备件日益增长的市场需求。
为改善公司的生产能力，实现矿冶装备业务的转型升级，本次发行的募集资
金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。项目建成后，智能矿冶装备产业基地
将成为我国大型高效节能矿冶技术装备开发的中试基地、技术成果转化基地和产
业化生产基地，公司也将成为高效采矿、选矿、冶金、环保技术装备及装备自动
化控制与检测系统的集成供应商。公司将进一步提升综合研发实力，增强新产品
开发和新技术成果的转化能力，合理调整矿冶装备产品结构。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在矿冶装备领域拥有一支 80 多人的高素质研发队伍以及多位知名行业
专家和学术带头人，研发人员主要由博士和硕士组成，专业覆盖机械、自动化、
选矿等多个相关行业和领域。上述研发队伍中还包括享受国务院政府特殊津贴人
员 9 人、新世纪百千万人才工程国家级人选 3 人。
2、技术储备
公司始终注重技术创新，其核心技术均系坚持自主创新与产业化发展取得的
技术成果，属于国内领先水平。
公司研发的多项技术已经实现了技术应用和成果转化。世界最大的 680m3
充气机械搅拌式浮选机已投入工业化运行；智能摇床控制系统已成功应用，在国
内外首次实现了摇床的智能化控制；锌冶炼全流程智能电解剥刷系统实现自动剔
板、补板、刷板，提升了我国锌电解过程的自动化水平；浮选机泡沫图像控制系
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北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
统取得突破性进展，提高了浮选过程的稳定性和分选指标，经济效益明显；废水
处理装备已完成工业试验，正在推广应用；选矿过程巡检机器人已成功应用，部
分替代了人工巡检作业；井下无人运输车辆已完成工业试验，技术含量高；重大
专项“废旧动力电池回收”项目正在推进，有望实现产业化等。
3、市场储备
依靠产品及技术优势，公司品牌在行业内具有相当知名度。公司已与江西铜
业集团、中国黄金集团、紫金矿业、中国铝业集团、中国有色集团、山东黄金集
团、中国五矿集团、首钢集团、金川集团、鞍钢集团、中铁集团、招远黄金集团
等国内众多知名矿业公司建立了稳定的合作关系。国际市场方面，公司产品已在
秘鲁、智利、厄瓜多尔、澳大利亚、南非、刚果、塞尔维亚、俄罗斯、中亚地区、
东南亚地区等 30 多个国家和地区获得大量的工业应用，国际市场开发空间巨大。
聚焦大客户的市场战略使得公司近年来持续经营能力不断增强，在行业中的竞争
优势进一步凸显。公司产品在大型矿山企业长期和稳定的使用，也形成了良好的
示范效应，进一步提升了公司的品牌形象和市场影响力。
综上，公司在矿冶装备领域的人员、技术和市场储备能够为本次募投项目的
顺利实施提供有力保障。随着本次募投项目逐步建设，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备实力，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资
者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金管理，保障合法合规使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规制定了《北矿科技股份有限
公司募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批
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准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将
持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞
争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，
加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实
现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营
和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司结合自身实际情况制定了《股东回报规划》，该规划已经公司第六届董
事会第三十一次会议 2019 年年度股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将
严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的
合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
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合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采
取相关监管措施。”
（二）公司控股股东矿冶集团的承诺
矿冶集团作为公司的控股股东，根据中国证监会相关规定，为保证公司本次
非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚
或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北矿科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》之盖章页）
北矿科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 14 日
