北矿科技股份有限公司                                    独立董事事前认可意见




                       北矿科技股份有限公司独立董事
    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  暨关联交易相关事项的事前认可意见

     北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开第七届董事会第十次会
议审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案。
     在召开董事会审议相关议案之前，公司向我们提交了与相关事项有关的详尽
资料，我们认真审阅和审议了所有资料。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，我们作为公司的独立董
事，基于独立判断的立场，现对本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
     一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
的事前认可意见
     （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自
查论证后，我们认为，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。
     （二）公司控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）为本
次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方，本次交易构成关联交易。公司
董事会在审议本次交易相关议案时应适用关联交易的审议程序，关联董事在审议
相关议案时应依法回避表决。
     （三）本次交易方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行。方案中关于发行股份及支付现金购
买资产的支付方式合理，交易对象的种类、面值及上市地点明确，发行对象的范围
适当，发行价格的定价原则、依据、方法和程序合理，发行股份数量符合公司实际
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情况，锁定期安排符合相关规定，发行方案切实可行，符合公司及全体股东的利益,
不存在损害公司或中小股东利益的情形。
     （四）公司就本次交易制定的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操
作性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
     （五）公司就本次交易签署的《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《北矿科技股份有
限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于
北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩
承诺补偿协议》符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
     （六）本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
     （七）我们认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重
组情形。
     （八）公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定。本次交易所涉及
的资产定价原则合法、合理，不会损害公司和中小股东的利益。
     （九）公司本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
     （十）本次交易所涉及的摊薄即期回报的填补措施合法有效，相关主体已对
填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，不会损害公司和中小股东的利
益。
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     （十一）本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告经有相关资质
的机构作出，合法有效。
     （十二）公司本次交易募集的配套资金将根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，设立专
项存储账户，实行专户专储管理，有利于规范募集资金管理，切实保护投资者权
益。
     （十三）本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，
同时本次交易将进一步提高公司资产质量，提升公司市场竞争力，有利于公司的
可持续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
       二、关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的事前认可
意见
     就公司第七届董事会第十次会议拟审议的《关于提请股东大会批准矿冶科技
集团有限公司免于发出要约的议案》，我们认为矿冶集团符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
       三、关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的事前认可意见
     就公司第七届董事会第十次会议拟审议的《未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划的议案》，我们认为《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》有
利于进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制，维护中小股东的合法权益，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的规定。
       四、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
     就公司第七届董事会第十次会议拟审议的《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
宜的议案》，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定，不会损害公司和中小股东的利益。
     综上所述，我们同意将本次交易所涉及的相关议案提交公司第七届董事会第
十次会议审议，届时公司关联董事应回避表决。


                                                独立董事: 龙毅、马忠、马萍
                                                        2022 年 4 月 19 日