北矿科技股份有限公司                              董事会审计委员会书面审核意见




              北矿科技股份有限公司董事会审计委员会
  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                       关联交易相关事项的书面审核意见
     北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买矿
冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）等十二名股东持有的株洲火炬工
业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”）100%的股权，并同时募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《北矿科技股份有限公司章程》《北矿科技股份有限公司董事会审计委员会工作
细则》等规定，我们作为公司董事会审计委员会的成员，针对拟提交公司第七届
董事会第十次会议审议的本次交易的相关议案，在认真查阅了相关资料并听取了
公司关于前述事宜的相关说明之后，发表意见如下：
     一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
的书面审核意见
     1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后，我们认为，公司本次交易符合上述法律法规规定的要求及各项条件，方案
合理、切实可行，有利于公司的长远利益。
     2、本次交易的交易对方之一矿冶集团为公司的控股股东，本次交易构成关联
交易。
     3、公司就本次交易制定的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
北矿科技股份有限公司                              董事会审计委员会书面审核意见



     4、公司就本次交易签署的《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公
司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条
件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《北矿科技股份有限
公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北
矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承
诺补偿协议》符合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
     5、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易拟向中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
     6、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。
     7、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会
损害中小股东的利益。
     8、本次交易不构成公司重大资产重组，不构成重组上市。
     9、本次交易所涉及的摊薄即期回报的填补措施合法有效，相关主体已对填补
回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，不会损害公司和中小股东的利益。
     10、本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告经有相关资质的机
构作出，合法有效。
     11、公司就本次交易募集的配套资金将设立专项存储账户，有利于规范募集
资金管理，切实保护投资者权益。
     12、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，同时
本次交易将进一步提高公司资产质量，提升公司市场竞争力，有利于公司的可持
续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
     二、关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的书面审核
意见
     就公司第七届董事会第十次会议拟审议的《关于提请股东大会批准矿冶科技
集团有限公司免于发出要约的议案》，我们认为矿冶集团符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
北矿科技股份有限公司                              董事会审计委员会书面审核意见



     三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的书面审核意见
     就公司第七届董事会第十次会议拟审议的《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
宜的议案》，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定，不会损害公司和中小股东的利益。
     综上，我们同意将本次交易所涉及的相关议案提交公司第七届董事会第十次
会议审议，届时公司关联董事应回避表决。



                                         审计委员会: 马忠、马萍、黄松涛

                                               2022 年 4 月 19 日