北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及
支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2021 年 11 月 17 日披露了《北矿科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据上海证券交易
所《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的问询函》（上证公函【2021】2930 号）对相关文件进行了修订和
补充，并于 2021 年 12 月 9 日披露了《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）
及相关文件。
截至本说明出具之日，公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《北矿
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“重组草案”），并于 2022 年 4 月 19 日经公司第七届董
事会第十次会议审议通过。
截至本差异对比表出具日，本次交易的重组方案未发生重大变化。根据重组
草案的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：
序号 重组草案 重组预案 主要差异情况
1、更新了上市公司和交易对方的声明
1 声明 声明
2、增加了相关证券服务机构及人员声明
2 释义 释义 根据重组草案内容增加并修改了部分释义
1、根据审计、评估结果，更新了标的资产评
估及作价情况
3 重大事项提示 重大事项提示 2、根据审计、评估结果，更新本次交易是否
构成重大资产重组的相关指标，补充了本次
交易符合“小额快速”审核条件的说明
序号 重组草案 重组预案 主要差异情况
3、更新了发行股份购买资产及涉及发行股
份和募集配套资金情况
4、更新了业绩承诺与补偿安排
5、根据本次发行数量、备考审阅数据，更新
了本次交易对上市公司股权结构、财务状况
和盈利能力影响的说明
6、根据重组进展，更新了已履行的和尚未履
行的决策程序及报批程序情况
7、根据重组草案，更新了本次交易相关方所
作出的重要承诺
8、更新了本次交易对中小投资者权益保护
的安排
9、补充独立财务顾问的保荐机构资格
更新了本次交易的审批风险中本次交易尚
4 重大风险提示 重大风险提示
需履行的决策程序及报批程序
1、根据审计、评估结果，更新了标的资产评
估及作价情况
2、根据审计、评估结果，更新本次交易是否
构成重大资产重组的相关指标，补充了本次
交易符合“小额快速”审核条件的说明
第一节 本次交 第一节 本次交 3、更新了发行股份购买资产及涉及发行股
5
易概况 易概况 份和募集配套资金情况
4、根据本次发行数量、备考审阅数据，更新
了本次交易对上市公司股权结构、财务状况
和盈利能力影响的说明
5、根据重组进展，更新了已履行的和尚未履
行的决策程序及报批程序情况
1、增加了公司设立及历次股权变动情况
2、补充公司最近三年重大资产重组情况
3、更新公司最近三年主营业务发展情况
4、增加了公司最近三年主要财务指标
第二节 上市公 第二节 上市公 5、增加了上市公司及其现任董事、高级管理
6
司基本情况 司基本情况 人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查，上市公司最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况，上市公司及其控股股东最近十二个月
内是否受到证券交易所公开谴责等事项
1、增加交易对方出资变化情况
2、增加交易对方最近两年主要财务指标和
第三节 交易对 第三节 交易对 简要财务报表
7
方基本情况 方基本情况 3、增加交易对方与上市公司之间的关联关
系说明
4、增加交易对方及其主要管理人员最近五
序号 重组草案 重组预案 主要差异情况
年内是否受过行政处罚，交易对方及其主要
管理人员最近五年的诚信情况等事项
1、完善标的公司历史沿革
2、完善标的公司产权结构及控制关系
3、增加标的公司主要资产及其权属情况、主
要负债和对外担保情况、下属企业情况、公
司治理和组织架构
第四节 交易标 第四节 标的资
8 4、完善标的公司主营业务情况
的基本情况 产基本情况
5、根据审计数据，更新了标的公司主要财务
数据
6、完善标的公司报告期内会计政策及相关
会计处理
7、增加了与标的资产相关的其他事项
1、更新了发行股份购买资产及涉及发行股
第五节 交易发 第五节 交易发 份和募集配套资金情况
9
行股份情况 行股份情况 2、增加了募集配套资金合理性分析和其他
信息
第六节 标的公
10 新增章节
司评估情况
第七节 本次交
11 易合同的主要 新增章节
内容
第八节 本次交
12 易的合规性分 新增章节
析
第九节 管理层
13 新增章节
讨论与分析
第十节 财务会
14 新增章节
计信息
第十一节 同业
15 竞争及关联交 新增章节
易
第十二节 风险 第六节 风险因 更新了本次交易的审批风险中本次交易尚
16
因素 素 需履行的决策程序及报批程序
1、更新了上市公司资金占用及担保情况
2、增加了上市公司负债结构是否合理
3、增加了本次交易对上市公司治理机制影
响的说明
第十三节 其他 第七节 其他重
17 4、增加了本次交易后上市公司的现金分红
重要事项 要事项
政策及相应的安排
5、增加了关于相关人员买卖上市公司股票
的自查情况
6、更新了本次交易相关主体不存在依据《上
序号 重组草案 重组预案 主要差异情况
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
7、更新了本次交易对中小投资者权益保护
的安排
8、增加了矿冶集团通过本次交易提高对上
市公司持股比例可以免于发出要约
9、增加了本次交易中聘请第三方等廉洁从
业核查情况
第十四节 独立
1、更新了独立董事意见
董事及中介机 第八节 独立董
18 2、增加了独立财务顾问意见和法律顾问的
构对本次交易 事意见
意见
的结论性意见
第十五节 本次
19 交易的相关证 新增章节
券服务机构
第十六节 备查
20 文件及备查地 新增章节
点
第九节 上市公
第十七节 上市 1、更新了上市公司全体董事、监事、高
司及全体董
公司及相关证 级管理人员声明
21 事、监事及高
券服务机构声 2、增加了独立财务顾问声明、法律顾问
级管理人员声
明 声明、审计机构声明和评估机构声明
明
（以下无正文）
（本页无正文，为《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》之签章页）
北矿科技股份有限公司
2022 年 4 月 19 日
（本页无正文，为《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 4 月 19 日