国泰君安证券股份有限公司
 关于北矿科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
                    之独立财务顾问核查意见



    北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及
支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公
司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
担任上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—重大资产重组》等规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易所涉及的产业
政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先
进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产
业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推
进兼并重组的行业或企业

    上市公司主营业务包括两大主业，一是包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备
等在内的矿冶装备的研发、生产和销售，二是包括烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁
氧体等在内的磁性材料及器件的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》 2012 年修订），上市公司主营业务所处行业分别属于“C35
专用设备制造业”和“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
    标的公司主营业务是有色冶金装备的研发、生产和销售，其主要产品包括有
色冶金流程装备、固废资源化无害化处理工艺及装备以及节能环保装备等。根据
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司主营业务
所处行业属于“C35 专用设备制造业”。

    本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以
及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机
床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务
院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市

    （一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购

    标的公司的主营产品冶金装备制造与上市公司主营产品中的选矿装备制造
同属专用设备制造业，共同服务于矿产资源开发利用产业链的不同环节。标的公
司并入上市公司后，其技术和产品能进一步丰富上市公司的主营技术和产品线，
提升上市公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平，强化上市公司主营业
务的产业链价值，是上市公司主营业务的重要补充。

    因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

    （二）本次交易不构成重组上市

    本次交易前，公司控股股东矿冶集团直接持有公司 80,586,916 股股份，占公
司总股本比例为 46.63%，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）为公司的实际控制人。最近三十六个月内，上市公司的控股股东、实
际控制人未发生变化。

    本次交易完成后，矿冶集团仍将为公司的控股股东，国务院国资委仍将为公
司的实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

    因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢
安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、
刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。

    （二）募集配套资金

    上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,800 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300
万元。

    因此，本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。

    五、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    （一）本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高
档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中
央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重
组的行业；

    （二）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

    （三）本次交易涉及发行股份；

    （四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。

    （以下无正文）