北京市金台律师事务所
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关于北矿科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
法律意见书
致:北矿科技股份有限公司
北京市金台律师事务所(下称“本所”)接受北矿科技股份有限公司(下称“北
矿科技”或“公司”)委托，指派陶姗姗律师、孙彩云律师出席公司于 2022 年 5
月 16 日在北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 23 号楼 802 会议室召
开的公司 2021 年年度股东大会(下称“本次股东大会”)。依据《中华人民共和
国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东
大会规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件，以及《北矿科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
等有关规定，本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席和列席会议
人员的资格、召集人资格，以及会议表决程序、表决结果的合法有效性发表意见
（不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见）。
为出具本法律意见书，本所律师按照相关法律法规之规定，审查了公司提供
的召开本次股东大会相关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东
大会的公告、本次股东大会会议资料及相关议案、决议等文件，查阅了本所律师
认为出具法律意见书所必须查阅的其他文件，并对有关事项进行了必要的核查。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作
的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据相关法律法规和规范性文件的要求，遵照律师行业公认的业务
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，就本次股东大会进行了
充分的核查验证，出具本法律意见书，并保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件一并
提交相关监管部门，并对出具的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集
1、本次股东大会由北矿科技董事会召集。北矿科技于 2022 年 4 月 19 日召
开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《公司关于召开 2021 年年度股东
大会的议案》，决定公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会。
2 、 北 矿 科 技 于 2022 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)、《证券日报》刊登了《北矿科技关于召开 2021 年年
度股东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”)。北矿科技本次《股东大会通
知》的主要内容有：会议召集人、会议召开日期、时间及地点、会议表决方式等
会议基本事项、会议审议事项、会议投票注意事项、会议出席对象、会议登记方
法以及其他事项。
经本所律师核查，北矿科技本次股东大会由北矿科技第七届董事会召集，本
次股东大会召集人资格合法有效；北矿科技董事会已就本次股东大会的召集作出
决议并以公告形式通知股东，股东大会通知已于股东大会召开日期 20 日前以公
告方式作出，通知时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
等有关规定。北矿科技本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 16 日在北京市
丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 23 号楼 802 会议室召开，公司董事长韩
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龙先生主持会议。
本次股东大会同时提供网络投票。公司采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点等相关事项与《股东
大会通知》一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。
2、本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定。
三、参加本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东和授权代表。
现场出席及授权代表现场出席本次股东大会的股东共计 3 名，参加网络投票
的股东或授权代表共计 102 名，所代表的股份数合计为 83,729,756 股。通过现
场及网络出席本次股东大会的股东或授权代表所代表的股份数合计占公司有表
决权股份总数的 48.4468％。
经本所律师核查，上述股东或授权代表具备出席本次股东大会并行使表决权
的合法资格。
2、参加本次股东大会的其他人员。
参加本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书和其他高级管
理人员。
经本所律师核查，上述人员依法具有参加本次股东大会的资格。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》中所列明的
审议事项相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，并且属于公司股东大
会的职权范围。
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五、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出
席及授权代表现场出席本次股东大会的股东共计 3 名，参加网络投票的股东或授
权代表共计 102 名，所代表的股份数合计为 83,729,756 股。通过现场及网络出
席本次股东大会的股东或授权代表所代表的股份数合计占公司有表决权股份总
数的 48.4468％。其中，出席会议的关联股东矿冶科技集团有限公司对本次股东
大会审议的关联事项相关议案(议案 8、14-28、30)的表决进行了回避。
2、公司股东代表、监事及本所律师一起对现场投票进行了计票、监票，合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》等有关
规定。
六、本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会审议并逐项表决通过如下议案：
（一）非累积投票议案。
同意 反对 弃权
序 票数 票数 比例 票数 比例
议案名称 比例（％）
号 （股） （股） （％） （股） （％）
公司 2021 年度董
1 83,729,756 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
事会工作报告
公司 2021 年度监
2 83,617,256 99.8656 0 0.0000 112,500 0.1344
事会工作报告
公司 2021 年度财
3 83,617,256 99.8656 0 0.0000 112,500 0.1344
务决算报告
公司 2021 年度利
4
润分配预案 83,617,256 99.8656 0 0.0000 112,500 0.1344
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公司 2021 年年度
5 83,617,256 99.8656 0 0.0000 112,500 0.1344
报告及摘要
公司独立董事
6 2021 年 度 述 职 报 83,617,256 99.8656 0 0.0000 112,500 0.1344
告
公司 2021 年度董
7
监事薪酬的议案 83,617,256 99.8656 0 0.0000 112,500 0.1344
公司 2022 年度日
8 3,030,340 96.4204 0 0.0000 112,500 3.5796
常关联交易预计
公司关于向银行
9 申请综合授信额 83,617,256 99.8656 0 0.0000 112,500 0.1344
度的议案
关于变更注册资
10 本及修改公司章 83,729,756 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
程的议案
关于修订公司《募
11 集资金管理办法》
83,729,756 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
的议案
关于修订公司《关
12 联交易管理制度》
83,729,756 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
的议案
关于补选公司非
13 职工监事的议案 83,729,756 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关于公司发行股
份及支付现金购
买资产并募集配
14 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
套资金暨关联交
易符合有关条件
的议案
关于公司发行股
份及支付现金购
15 买资产并募集配 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
套资金构成关联
交易的议案
关于公司发行股
份及支付现金购
16 买资产并募集配 逐项审议
套资金暨关联交
易的议案
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本次交易的整体
方案-发行股份及
16.01 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
支付现金购买资
产
本次交易的整体
16.02 方案-募集配套资 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金
发行股份及支付
16.03 现金购买资产-支
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
付方式
发行股份及支付
16.04 现金购买资产-交
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
易对方
发行股份及支付
16.05 现金购买资产-标
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
的资产
发行股份及支付
现金购买资产-发
16.06
行股份的种类、面 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
值及上市地点
发行股份及支付
现金购买资产-发
16.07
行对象及发行方 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
式
发行股份及支付
现金购买资产-标
16.08
的资产的定价原 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
则
发行股份及支付
现金购买资产-发
16.09 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行股份的定价原
则和发行价格
发行股份及支付
16.10 现金购买资产-价
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
格调整机制
发行股份及支付
16.11 现金购买资产-发
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行股份数量
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发行股份及支付
16.12 现金购买资产-锁
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
定期安排
发行股份及支付
16.13 现金购买资产-业
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
绩承诺安排
发行股份及支付
16.14 现金购买资产-过
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
渡期损益的安排
发行股份及支付
现金购买资产-滚
16.15 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
存未分配利润的
安排
发行股份及支付
16.16 现金购买资产-决
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议有效期
募集配套资金-发
16.17 行股份的种类、面
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
值及上市地点
募集配套资金-发
16.18 行对象及发行方
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
式
募集配套资金-发
16.19 行股份的定价原
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
则和发行价格
募集配套资金-发
16.20
行股份数量 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
募集配套资金-锁
16.21
定期安排 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
募集配套资金-募
16.22
集配套资金用途 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
募集配套资金-滚
16.23 存未分配利润的
3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
安排
募集配套资金-决
16.24
议有效期 3,142,840 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关于《北矿科技股
17 份有限公司发行
3,030,340 96.4204 0 0.0000 112,500 3.5796
股份及支付现金
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购买资产并募集
配套资金暨关联
交易报告书（草
案）》及其摘要的
议案
关于公司签署发
行股份及支付现
金购买资产并募
18.00 逐项审议
集配套资金暨关
联交易相关协议
的议案
公司与全体交易
对方签署《附条件
18.01 生效的发行股份 3,030,340 96.4204 0 0.0000 112,500 3.5796
及支付现金购买
资产协议》
公司与矿冶集团
签署《附条件生效
的发行股份及支
18.02 付现金购买资产
并募集配套资金 3,030,340 96.4204 0 0.0000 112,500 3.5796
之非公开发行股
份认购协议》
关于签署《附条件
生效的发行股份
18.03 及支付现金购买 3,030,340 96.4204 0 0.0000 112,500 3.5796
资产协议之补充
协议》的议案
关于签署《附条件
生效的发行股份
18.04 及支付现金购买 3,030,340 96.4204 0 0.0000 112,500 3.5796
资产之业绩承诺
补偿协议》的议案
关于本次交易履
行法定程序的完
19 备性、合规性及提
2,972,340 94.5749 0 0.0000 170,500 5.4251
交法律文件的有
效性的议案
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关于本次交易符
合《上市公司重大
资产重组管理办
20 3,030,340 96.4204 0 0.0000 112,500 3.5796
法》第十一条和第
四十三条规定的
议案
关于本次交易符
合《关于规范上市
公司重大资产重
21
组若干问题的规 3,030,340 96.4204 0 0.0000 112,500 3.5796
定》第四条规定的
议案
关于本次交易相
关主体不存在依
据《上市公司监管
指引第 7 号——上
市公司重大资产
22
重组相关股票异 3,030,340 96.4204 0 0.0000 112,500 3.5796
常交易监管》第十
三条不得参与上
市公司重大资产
重组情形的议案
关于公司股票价
格波动未达到《关
于规范上市公司
23 信息披露及相关 2,920,240 92.9172 0 0.0000 222,600 7.0828
各方行为的通知》
第五条相关标准
的议案
关于评估机构的
独立性、评估假设
前提的合理性、评
24 估方法与评估目
2,920,240 92.9172 0 0.0000 222,600 7.0828
的的相关性及评
估定价的公允性
的议案
关于本次交易不
构成重大资产重
25 组及本次交易不 2,920,240 92.9172 0 0.0000 222,600 7.0828
构成重组上市的
议案
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关于本次交易摊
薄即期回报情况
26 2,920,240 92.9172 0 0.0000 222,600 7.0828
及填补措施的议
案
关于批准本次交
易相关审计报告、
27
备考审阅报告及 2,920,240 92.9172 0 0.0000 222,600 7.0828
评估报告的议案
关于提请股东大
会批准矿冶科技
28 集团有限公司免
2,920,240 92.9172 0 0.0000 222,600 7.0828
于发出要约的议
案
未 来 三 年
（2023-2025 年）
29
股东回报规划的 83,507,156 99.7341 0 0.0000 222,600 0.2659
议案
关于提请公司股
东大会授权董事
会全权办理本次
发行股份及支付
30
现金购买资产并 2,920,240 92.9172 0 0.0000 222,600 7.0828
募集配套资金暨
关联交易相关事
宜的议案
注：上表标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的股东或股东代表
所持有效表决权股份总数的比例。
（二）现金分红分段表决情况
同意 反对 弃权
A 股股东分段
票数 比例 票数 比例 票数 比例
情况
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
持股 5%以上普通股股
80,586,916 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
东
持股 1%-5%普通股股
0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000
东
持股 1%以下普通股股
3,030,340 96.4204 0 0.0000 112,500 3.5796
东
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其中:市值 50 万以下
830,600 98.5524 0 0.0000 12,200 1.4476
普通股股东
市 值 50 万 以 上 普 通
2,199,740 95.6392 0 0.0000 100,300 4.3608
股股东
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
序号 议案名称 票数 比例 票数 比例 票数 比 例
（股） （％） （股） （％） （股） （％）
公司 2021 年度利
4
润分配预案 2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
公司 2021 年度董
7 2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
监事薪酬的议案
公司 2022 年度日
8
常关联交易预计 2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
关于公司发行股
份及支付现金购
买资产并募集配
14
套资金暨关联交 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
易符合有关条件
的议案
关于公司发行股
份及支付现金购
15 买资产并募集配 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
套资金构成关联
交易的议案
本次交易的整体
方案-发行股份及
16.01
支付现金购买资 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
产
本次交易的整体
16.02 方案-募集配套资
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金
发行股份及支付
16.03 现金购买资产-支
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
付方式
发行股份及支付
16.04 现金购买资产-交
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
易对方
北京市金台律师事务所
Beijing Jintai Law Firm
地 址 :北 京 市 西 城 区 广 安 门 外 大 街 248 号 机 械 大 厦 20 层 邮 政 编 码 ： 100055
电话：（86-10）63288571/72 传真：（86-10）63288570
发行股份及支付
16.05 现金购买资产-标
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
的资产
发行股份及支付
现金购买资产-发
16.06
行股份的种类、面 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
值及上市地点
发行股份及支付
现金购买资产-发
16.07
行对象及发行方 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
式
发行股份及支付
现金购买资产-标
16.08 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
的资产的定价原
则
发行股份及支付
现金购买资产-发
16.09
行股份的定价原 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
则和发行价格
发行股份及支付
16.10 现金购买资产-价
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
格调整机制
发行股份及支付
16.11 现金购买资产-发
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行股份数量
发行股份及支付
16.12 现金购买资产-锁
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
定期安排
发行股份及支付
16.13 现金购买资产-业
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
绩承诺安排
发行股份及支付
16.14 现金购买资产-过
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
渡期损益的安排
发行股份及支付
现金购买资产-滚
16.15
存未分配利润的 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
安排
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发行股份及支付
16.16 现金购买资产-决
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议有效期
募集配套资金-发
16.17 行股份的种类、面
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
值及上市地点
募集配套资金-发
16.18 行对象及发行方
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
式
募集配套资金-发
16.19 行股份的定价原
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
则和发行价格
募集配套资金-发
16.20
行股份数量 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
募集配套资金-锁
16.21
定期安排 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
募集配套资金-募
16.22 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
集配套资金用途
募集配套资金-滚
16.23 存未分配利润的
3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
安排
募集配套资金-决
16.24
议有效期 3,021,540 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关于《北矿科技股
份有限公司发行
股份及支付现金
购买资产并募集
17 2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
配套资金暨关联
交易报告书（草
案）》及其摘要的
议案
公司与全体交易
对方签署《附条件
18.01 生效的发行股份 2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
及支付现金购买
资产协议》
公司与矿冶集团
签署《附条件生效
18.02
的发行股份及支 2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
付现金购买资产
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并募集配套资金
之非公开发行股
份认购协议》
关于签署《附条件
生效的发行股份
18.03 及支付现金购买 2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
资产协议之补充
协议》的议案
关于签署《附条件
生效的发行股份
18.04 及支付现金购买
2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
资产之业绩承诺
补偿协议》的议案
关于本次交易履
行法定程序的完
19 备性、合规性及提 2,851,040 94.3571 0 0.0000 170,500 5.6429
交法律文件的有
效性的议案
关于本次交易符
合《上市公司重大
资产重组管理办
20
法》第十一条和第 2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
四十三条规定的
议案
关于本次交易符
合《关于规范上市
公司重大资产重
21 2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
组若干问题的规
定》第四条规定的
议案
关于本次交易相
关主体不存在依
据《上市公司监管
指引第 7 号——上
市公司重大资产
22
重组相关股票异 2,909,040 96.2767 0 0.0000 112,500 3.7233
常交易监管》第十
三条不得参与上
市公司重大资产
重组情形的议案
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关于公司股票价
格波动未达到《关
于规范上市公司
23 信 息 披 露 及 相 关 2,798,940 92.6328 0 0.0000 222,600 7.3672
各方行为的通知》
第五条相关标准
的议案
关于评估机构的
独立性、评估假设
前提的合理性、评
24 估方法与评估目 2,798,940 92.6328 0 0.0000 222,600 7.3672
的的相关性及评
估定价的公允性
的议案
关于本次交易不
构成重大资产重
25 组及本次交易不
2,798,940 92.6328 0 0.0000 222,600 7.3672
构成重组上市的
议案
关于本次交易摊
薄即期回报情况
26
及填补措施的议 2,798,940 92.6328 0 0.0000 222,600 7.3672
案
关于批准本次交
易相关审计报告、
27
备 考 审 阅 报 告 及 2,798,940 92.6328 0 0.0000 222,600 7.3672
评估报告的议案
关于提请股东大
会批准矿冶科技
28 集团有限公司免 2,798,940 92.6328 0 0.0000 222,600 7.3672
于发出要约的议
案
未 来 三 年
（2023-2025 年）
29
股东回报规划的 2,798,940 92.6328 0 0.0000 222,600 7.3672
议案
关于提请公司股
东大会授权董事
30
会全权办理本次 2,798,940 92.6328 0 0.0000 222,600 7.3672
发行股份及支付
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现金购买资产并
募集配套资金暨
关联交易相关事
宜的议案
注：上表标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的比例。
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的所有议案全部表决通过，其中议案 16、18 各子议案
均逐项表决审议通过；
2、议案 10、14-30 为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股
东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过；
3、本次审议的议案 4、7、8、14-30 均已对中小投资者单独计票；
4、议案 8、14-28、30 为关联交易事项，出席会议的关联股东矿冶科技集团
有限公司已对上述议案回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规
定，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：北矿科技 2021 年年度股东大会的召集、召开程
序、召集人资格、出席会议人员的资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定，符合《公司章程》等有关规定，合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
