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北京大成律师事务所 专项法律意见书
北京大成律师事务所
关于北矿科技股份有限公司
实施 2021 年年度权益分派后调整发行股份购买资产的
股份发行价格及发行数量之
专项法律意见书
致：北矿科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）的有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北矿科技
股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）的委托，担任北矿科技发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。
2022 年 4 月 19 日，基于对本次交易相关事宜的核查，本所律师出具了《北
京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京
大成律师事务所关于矿冶科技集团有限公司免于发出要约之法律意见书》（以下
简称“《免于要约法律意见书》”）。2022 年 4 月 29 日，本所律师出具了《北京大
成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票交易自查报告之专项核查意见》
（以下简称“《自查报告专项核查意见》”）。2022 年 6 月 15 日，根据中国证监会
并购重组委 2022 年第 8 次会议审核结果，本所律师出具了《北京大成律师事务
所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并购重组委审核意见之专项核查意见》（以下简称“《审核意见专项
核查意见》”）。
鉴于北矿科技 2022 年 5 月 16 日召开的 2021 年年度股东大会已经审议通过
了公司 2021 年年度利润分配方案，本所现就北矿科技实施 2021 年年度权益分派
后调整股票发行价格及发行数量的相关事宜出具本《北京大成律师事务所关于北
矿科技股份有限公司实施 2021 年年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份
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发行价格及发行数量之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》）。如无
特别说明，本所在已出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《专项法律
意见书》，本《专项法律意见书》中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用
语的含义一致。《法律意见书》中的内容与本《专项法律意见书》不一致的，以
本《专项法律意见书》为准。
本《专项法律意见书》仅供北矿科技本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本《专项法律意见书》作为本次交易所必备的法定文件，随其他
申报材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项法律意见如下：
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北京大成律师事务所 专项法律意见书
一、本次交易方案的主要内容
根据北矿科技第七届董事会第七次会议和第七届董事会第十次会议，以及
2021 年年度股东大会审议通过的内容，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，
购买矿冶科技集团有限公司、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安
东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊
家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交
易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。同时，公司拟向包括矿冶集
团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 6,800 万元。
根据前述会议审议通过的交易方案，本次交易对价以发行股份及支付现金相
结合的方式向交易对方支付。经各方协商一致并根据《发行股份购买资产协议之
补充协议》的约定，本次交易对价的支付方式具体如下表：
单位：万元、股
对标的公 对标的公 其中
序 交易对价
交易对方 司的出资 司的出资 现金支 股份支付
号 总额 发行数量
金额 比例 付金额 金额
1 矿冶集团 852.78 60.06% 11,153.31 - 11,153.31 7,887,772
2 众和企管 141.00 9.93% 1,844.11 368.82 1,475.28 1,043,341
3 谢安东 100.00 7.04% 1,307.88 261.58 1,046.30 739,958
4 许志波 84.00 5.92% 1,098.62 219.72 878.89 621,565
5 启原企管 64.00 4.51% 837.04 167.41 669.63 473,573
6 鲁志昂 40.00 2.82% 523.15 104.63 418.52 295,983
7 夏俊辉 30.00 2.11% 392.36 78.47 313.89 221,987
8 熊家政 30.00 2.11% 392.36 78.47 313.89 221,987
9 张新根 20.00 1.41% 261.58 52.32 209.26 147,991
10 李勇 20.00 1.41% 261.58 52.32 209.26 147,991
11 汪洋洋 20.00 1.41% 261.58 52.32 209.26 147,991
12 刘成强 18.00 1.27% 235.42 47.08 188.33 133,192
合计 1,419.78 100.00% 18,568.97 1,483.13 17,085.84 12,083,331
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议
公告日，即 2021 年 11 月 17 日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.14
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元/股，发行股份数量为 12,083,331 股。
二、公司 2021 年年度权益分派实施的情况
根据北矿科技 2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2021 年度利润分配预
案》，公司以截至 2022 年 6 月 14 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东为分配对象，以公司总
股本 172,828,124 股为基数，每股派发现金红利 0.048 元（含税），共计派发现金
红利 8,295,749.95 元。
根据北矿科技 2022 年 6 月 8 日公告的《北矿科技 2021 年年度权益分派实施
公告》，2021 年年度权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 14 日，除息日为 2022
年 6 月 15 日。上述利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕。
三、本次交易方案所涉发行价格和发行数量的调整
（一）发行价格调整情况
根据本次交易方案，公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行
日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发
行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应
调整。
因此，本次发行股份购买资产调整后的发行价格为：14.14-0.048=14.10 元/股
（向上取整保留两位小数）。
（二）发行数量调整情况
根据本次交易方案，公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行
日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发
行股份数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对
价所发行股份数量的合计。上市公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数
量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足
一股的部分作舍去处理。
因此，根据调整后的发行价格，发行股份购买资产调整后的发行数量合计为
12,117,610 股，具体如下：
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序号 交易对方 调整前发行数量（股） 调整后发行数量（股）
1 矿冶集团 7,887,772 7,910,148
2 众和企管 1,043,341 1,046,301
3 谢安东 739,958 742,057
4 许志波 621,565 623,328
5 启原企管 473,573 474,916
6 鲁志昂 295,983 296,823
7 夏俊辉 221,987 222,617
8 熊家政 221,987 222,617
9 张新根 147,991 148,411
10 李勇 147,991 148,411
11 汪洋洋 147,991 148,411
12 刘成强 133,192 133,570
合计 12,083,331 12,117,610
四、结论意见
经核查，本所律师认为，北矿科技在 2021 年年度权益分派后对本次发行股
份购买资产的股份发行价格和发行数量进行调整，符合本次交易方案和《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，不构成交易方案的重大调整，
不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。
本《专项法律意见书》正本一式三份。
（以下无正文）
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