国泰君安证券股份有限公司
  关于北矿科技股份有限公司实施 2021 年年度权益分派后
 调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行
                    价格及发行数量之专项核查意见



     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任
北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”、“公司”）发行股份及支付现金
购买株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”）100%股权并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

     独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，对北矿科技根据 2021 年年度权益分派实施情况调整本次交易中发行股份
购买资产的股份发行价格及发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意
见如下：

     一、本次交易概况

     公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶科技集团有限公司、株洲
市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理
合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘
成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公
司的全资子公司。同时，公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,800 万元。

     本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。调整前，
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 14.14 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 为
12,083,331 股。

     二、2021 年年度权益分派方案及实施情况

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       公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司
2021 年度利润分配预案》。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股
本 172,828,124 股为基数，每股派发现金红利 0.048 元（含税），共计派发现金红
利 8,295,749.95 元（含税）。

       2022 年 6 月 8 日，公司披露了《北矿科技 2021 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2022-036），2021 年年度权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 14 日，
除息日为 2022 年 6 月 15 日。上述利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完
毕。

       三、发行价格、发行数量调整情况

       （一）发行价格调整情况

       根据本次交易方案，公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行
日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发
行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应
调整。

       因此，发行股份购买资产调整后的发行价格为：14.14-0.048=14.10 元/股（向
上取整保留两位小数）。

       （二）发行数量调整情况

       根据本次交易方案，公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行
日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发
行股份数量将作相应调整。

       本次发行股份购买资产的发行股份数量为公司向交易对方支付股份对价所
发行股份数量的合计。公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交
易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部
分作舍去处理。

       因此，发行股份购买资产调整后的发行数量合计为 12,117,610 股，具体如下：



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 序号              交易对方         调整前发行数量（股）    调整后发行数量（股）
  1      矿冶科技集团有限公司                   7,887,772               7,910,148
         株洲市众和企业管理合伙企
  2                                             1,043,341               1,046,301
         业（有限合伙）
  3      谢安东                                  739,958                 742,057
  4      许志波                                  621,565                 623,328
         株洲市启原企业管理合伙企
  5                                              473,573                 474,916
         业（有限合伙）
  6      鲁志昂                                  295,983                 296,823
  7      夏俊辉                                  221,987                 222,617
  8      熊家政                                  221,987                 222,617
  9      张新根                                  147,991                 148,411
  10     李勇                                    147,991                 148,411
  11     汪洋洋                                  147,991                 148,411
  12     刘成强                                  133,192                 133,570
                  合计                         12,083,331              12,117,610

       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：北矿科技根据 2021 年年度权益分派实施情况
调整本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量事宜符合相关法
律法规的规定及交易各方签署的协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。

       （以下无正文）




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