北矿科技：国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2022-07-30
国泰君安证券股份有限公司
关于
北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问/主承销商
签署日期：二〇二二年七月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受北矿科技股份有限公司的委托，担任北矿科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，并制作本核查意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出
具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易方案概述.......................................................................................... 6
一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 6
二、募集配套资金................................................................................................ 6
第二节 本次交易的批准和授权.................................................................................. 8
一、本次交易已履行的决策程序及报批程序.................................................... 8
二、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序................................................ 8
第三节 本次交易标的资产过户情况.......................................................................... 9
一、本次交易标的资产过户情况........................................................................ 9
二、本次交易实施的后续事项............................................................................ 9
第四节 独立财务顾问结论性意见............................................................................ 11
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释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 含义
国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份
本核查意见 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书
本次交易、本次重 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉
指
组 有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为
发行股份及支付
北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持
现金购买资产、发 指
有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
行股份购买资产
发行股份募集配
北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过
套资金、募集配套 指
35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
公司、上市公司、
指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司”
北矿科技
株洲火炬、标的公
指 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司”
司、交易标的
标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于 2017 年
矿冶集团、控股股
指 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于 2020 年 4 月更名为
东
“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东
众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊
交易对方 指
辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的实际控
国务院国资委 指
制人
本次发行股份购买资产的定价基准日是北矿科技董事会审议通过
《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
定价基准日 指 套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即第七届董事会第七
次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
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简称 指 含义
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
交割日 指
续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估机构 指 中资资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢
安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、
刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市
公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议
决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为
14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021
年年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿
冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商
确定标的公司 100%股权的交易价格为 18,568.97 万元。
二、募集配套资金
上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,800 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300
万元。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构
费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会
超过交易作价的 25%。
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本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将
以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
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第二节 本次交易的批准和授权
一、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意
见》，原则同意本次重组；
（二）本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议
通过；
（三）本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议
通过；
（四）本次交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第七次会议审议
通过，本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议
通过；
（五）标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；
（六）本次交易已通过国务院国资委预审核；
（七）本次交易方案已获得矿冶集团批复；
（八）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
（九）本次交易已经中国证监会核准。
二、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已完成所需履行的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法
规的规定。
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第三节 本次交易标的资产过户情况
一、本次交易标的资产过户情况
标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了株洲市石峰区市场监督管理局于 2022 年 7 月 29 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91430204184402601H）。截至本核查意见出具之日，矿冶集团等
股东合计持有的标的公司 100%股权已变更登记至公司名下，标的公司 100%股
权已完成过户手续，公司已合法持有株洲火炬 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资
产过户的工商变更登记手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬 100%股权，
标的资产过户程序合法、有效。
二、本次交易实施的后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已完成过户手续，相关后续
事项主要包括：
（一）公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，本次发行
股份及支付现金购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股
份的上市事宜；
（二）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。就前述发行涉及的
股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上海证券
交易所申请办理新增股份上市的手续；
（三）公司尚需聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司自评
估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，出具专项审计报
告，对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定处理；
（四）公司尚需就本次交易涉及的公司注册资本、公司章程等变更事宜向工
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商管理部门申请办理变更登记和备案手续；
（五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
（六）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行本次交易相关协议及承
诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的
重大风险。
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第四节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续
均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬 100%股权，标的资产过户程序合法、
有效。
三、在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（以下无正文）
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