北京大成律师事务所
           关于北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             暨关联交易标的资产过户
                                    之
                           法律意见书




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                    北京大成律师事务所
                  关于北矿科技股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  暨关联交易标的资产过户
                              之
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     致：北矿科技股份有限公司

     北京大成律师事务所接受北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”和/
或“公司”）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目的专项法律顾问。

     本所已于 2022 年 4 月 19 日出具了《北京大成律师事务所关于北矿科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。

     根据中国证监会于 2022 年 7 月 4 日核发的《关于核准北矿科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号），北矿科
技通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、
谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、
刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超
过 6,800 万元的交易（简称“本次交易”）已经取得了中国证监会核准。

     现本所根据《公司法》《证券法》中国证监会《重组管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的标的资产的过户情况进行查验，
并出具本法律意见书。

     本所于 2022 年 4 月 19 日出具的《法律意见书》以及与本次交易相关的其他
法律意见书的声明事项，亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书



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中有关用语的含义与上述已出具的法律意见书中相同用语的含义一致；上述已出
具的法律意见书中的内容与本法律意见书不一致的，以本法律意见书为准。

     本法律意见书仅供北矿科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料
一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对北矿科技本次交易的实施情况进行核查和验证，现出具本法律意见书。




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                                  正文

      一、本次交易方案概述

     本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。

     （一）发行股份及支付现金购买资产

     根据北矿科技第七届董事会第七次会议决议、第七届董事会第十次会议决议、
北矿科技 2021 年年度股东大会决议以及交易各方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》等文件，本次交易的方案
的主要内容如下：

     北矿科技通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、
众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李
勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权，同时非公开发行股份募集
配套资金不超过 6,800 万元。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资
子公司。

     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议
决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为
14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因北
矿科技 2021 年年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。

     标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿
冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商
确定标的公司 100%股权的交易价格为 18,568.97 万元。

     （二）募集配套资金

     上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,800 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300


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万元。

     本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构
费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会
超过交易作价的 25%。

     本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

     本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将
以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。

      二、本次交易已经取得的批准和授权

     截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：

     （一）北矿科技取得的批准和授权

     1、2021 年 11 月 16 日，北矿科技召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。

     2、2022 年 4 月 19 日，北矿科技召开第七届董事会第十次会议，审议通过
了本次交易的正式方案及相关议案。

     3、2022 年 5 月 16 日，北矿科技召开 2021 年年度股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。

     4、本次交易已经通过国务院国资委预审核。

     5、本次交易方案已获得矿冶集团批复。

     6、标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序。




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     （二）交易对方取得的批准和授权

     在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括矿冶集团、众和企
管、启原企管在内的株洲火炬各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次
交易相关事项。

     （三）标的资产取得的批准和授权

     本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司株洲火炬董事会、股东会审
议通过。

     （四）中国证监会批复

     2022 年 7 月 4 日，中国证监会核发了《关于核准北矿科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号），核准了北矿
科技本次交易事宜。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了所
有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定。

      三、标的资产的过户情况

     2022 年 7 月 29 日，本次交易的标的资产即株洲火炬工业炉有限责任公司
100%股权过户至北矿科技之事宜已在株洲市石峰区市场监督管理局办理完成工
商变更登记手续，株洲火炬已取得该局换发的新的《营业执照》（统一社会信用
代码：91430204184402601H）。变更登记完成后，北矿科技合法持有株洲火炬 100%
的股权。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户的变更
登记手续已经办理完成，北矿科技已经合法持有株洲火炬 100%的股权，标的资
产过户的程序合法有效。

      四、本次交易的后续事项

     截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，涉及
的相关后续事项主要包括：


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     （一）北矿科技尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，本次
发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新
增股份的上市事宜；

     （二）北矿科技尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资
金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。就前述发行涉
及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上海
证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

     （三）北矿机科技尚需聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公
司自评估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，出具专项
审计报告，对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
处理；

     （四）北矿科技尚需向工商登记部门办理因本次交易事宜涉及的注册资本变
更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。

     （五）本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺相关事项。

     （六）北矿科技尚需根据法律法规的要求就本次交易后续事项继续履行信息
披露义务。

     经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情
况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或者无法实施的重大风险。

      五、结论意见

     经核查，本所律师认为：

     一、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定。

     二、截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手
续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬 100%股权，标的资产过户程序合法、
有效。



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     三、在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。

     （以下无正文）




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