北京大成律师事务所
           关于北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易实施情况
                                    之
                           法律意见书




                              www.dentons.cn
        北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
     16-21F, Tower B,ZT International Center, No.10, ChaoyangmenNandajie
                  Chaoyang District, 100020, Beijing, China
                Tel: +8610 5813 7799   Fax: +8610 5813 7788
北京大成律师事务所                                                  法律意见书


                    北京大成律师事务所
                  关于北矿科技股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易实施情况
                              之
                          法律意见书


     致：北矿科技股份有限公司

     北京大成律师事务所接受北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”）的
委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的
专项法律顾问。

     根据中国证监会于 2022 年 7 月 4 日核发的《关于核准北矿科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号），北矿科
技通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、
谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、
刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超
过 6,800 万元的交易（简称“本次交易”）已经取得了中国证监会核准。

     现本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次交易的实施情况进行查验，并出具本法律意见书。

     本所于 2022 年 4 月 19 日出具的《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
以及其后出具的与本次交易相关法律意见书的声明事项，亦适用于本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与上述已出具的法律意见书中相
同用语的含义一致；上述已出具的法律意见书中的内容与本法律意见书不一致的，
以本法律意见书为准。


                                    1
北京大成律师事务所                                             法律意见书


     本法律意见书仅供北矿科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料
一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对北矿科技本次交易的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：




                                   2
北京大成律师事务所                                               法律意见书


                                   正文

      一、本次交易方案概述

     根据《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：

     本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。

     （一）发行股份及支付现金购买资产

     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶科技集团有限公司
（简称“矿冶集团”）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“众和
企管”）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“启
原企管”）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有
的株洲火炬工业炉有限责任公司（简称“株洲火炬”）100%股权。本次交易完成
后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。

     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议
决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为
14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021
年年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。

     标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿
冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商
确定标的公司 100%股权的交易价格为 18,568.97 万元。

     （二）募集配套资金

     上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,800 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300
万元。


                                     3
北京大成律师事务所                                               法律意见书


     本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构
费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会
超过交易作价的 25%。

     本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

     本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将
以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。

      二、本次交易的批准和授权

     截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：

     （一）北矿科技取得的批准和授权

     1、矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，
原则同意本次交易。

     2、2021 年 11 月 16 日，北矿科技召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。

     3、本次交易已经通过国务院国资委预审核。

     4、标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序。

     5、2022 年 4 月 19 日，北矿科技召开第七届董事会第十次会议，审议通过
了本次交易的正式方案及相关议案。

     6、本次交易方案已获得矿冶集团批复。

     7、2022 年 5 月 16 日，北矿科技召开 2021 年年度股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。



                                      4
北京大成律师事务所                                               法律意见书


     （二）交易对方取得的批准和授权

     在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括矿冶集团、众和企
管、启原企管在内的株洲火炬各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次
交易相关事项。

     （三）标的资产取得的批准和授权

     本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司株洲火炬董事会、股东会审
议通过。

     （四）中国证监会批复

     2022 年 7 月 4 日，中国证监会核发《关于核准北矿科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号），核准了北矿科
技本次交易事宜。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履
行了法定的决策、审批和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律法规的要求。

      三、本次交易的实施情况

     （一）标的资产过户情况

     2022 年 7 月 29 日，本次交易的标的资产即株洲火炬工业炉有限责任公司
100%股权过户至北矿科技之事宜已在株洲市石峰区市场监督管理局办理完成工
商变更登记手续，株洲火炬已取得该局核发的新的《营业执照》（统一社会信用
代码：91430204184402601H）。变更登记完成后，北矿科技合法持有株洲火炬 100%
的股权。

     经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，北矿
科技已经合法持有标的资产。

     （二）验资情况

     根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 4 日出具的《验资
报告》（中喜验资 2022Y00089 号），截至 2022 年 8 月 4 日，北矿科技已经收到


                                      5
北京大成律师事务所                                                 法律意见书


矿冶集团等 12 名股东新增股本人民币 12,117,610.00 元；矿冶集团等 12 名股东
以其拥有的价值为 185,689,700.00 元的株洲火炬 100%股权出资，其中股本
12,117,610.00 元，资本公积（股本溢价）为 158,740,769.73 元，北矿科技支付现
金 14,831,320.27 元；北矿科技变更后的股本为人民币 184,945,734.00 元。

     （三）新增股份发行登记情况

     本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610 股已于 2022 年 8 月 10 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得
其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至
184,945,734 股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资
产的过户工商变更登记手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬 100%股权，
标的资产过户程序合法、有效，并且本次发行股份购买资产新增股份的验资及登
记手续已办理完毕。

      四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

     根据公司提供的资料及经本所律师核查，公司已就本次交易履行了相关信
息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本法律意见书出
具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情况。

      五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

     根据北矿科技披露的公告文件，自北矿科技取得中国证监会关于本次交易的
核准批复之日起至本法律意见书出具之日，北矿科技的董事、监事及高级管理人
员的变动情况如下：

     （一）2022 年 7 月 12 日，北矿科技董事黄松涛先生因工作原因辞去公司董
事、战略委员会委员和审计委员会委员职务。

     （二）2022 年 7 月 12 日，北矿科技召开第七届董事会第十四次会议，同意
提名卜生伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。卜生伟先生尚须通过公
司股东大会选举成为公司第七届董事会董事。


                                     6
北京大成律师事务所                                               法律意见书


     （三）2022 年 7 月 12 日，北矿科技监事会主席周洲先生因工作原因辞去公
司监事会主席和监事职务。

     （四）2022 年 7 月 12 日，北矿科技召开第七届监事会第十三次会议，同意
补选刘翃女士为第七届监事会监事候选人。刘翃女士尚须通过公司股东大会选举
成为公司第七届监事会监事。

     除上述事项外，自北矿科技取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起
至本法律意见书出具之日，北矿科技的董事、监事及高级管理人员不存在其他变
动情况。

      六、资金占用及对外担保情况

     经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公
司的资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关
联人提供担保的情形。

      七、相关协议及承诺的履行情况

     （一）本次交易相关协议的履行情况

     2021 年 11 月 16 日，公司与矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原
企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发行股
份购买资产协议》，并与矿冶集团签署《募集配套资金股份认购协议》。

     2022 年 4 月 19 日，公司与矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企
管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发行股份
购买资产协议之补充协议》，并与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、
熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《业绩承诺补偿协议》。

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次交易相关协议均已生效，公司及交易对方正在按照相关协议的约定履行相关
义务，未出现违反协议约定的情形。

     （二）本次交易相关承诺的履行情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次


                                    7
北京大成律师事务所                                             法律意见书


交易涉及的各承诺人均未出现违反《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承
诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协
议及承诺已切实履行或正在履行，未出现严重违反协议约定或承诺的行为。

       八、本次交易的后续事项

     截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

     （一）公司尚需向交易对方支付现金以支付交易对价。

     （二）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。就前述发行涉及的
股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上交所申
请办理新增股份上市的手续。

     （三）公司尚需聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司自评
估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，出具专项审计报
告，对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定处理。

     （四）公司尚需就本次交易涉及的公司注册资本、公司章程等变更事宜向工
商管理部门申请办理变更登记和备案手续。

     （五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

     （六）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。

     经核查，本所律师认为，在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基
础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风
险。

       九、结论意见

     经核查，本所律师认为：



                                   8
北京大成律师事务所                                             法律意见书


     （一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

     （二）截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记
手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬 100%股权，标的资产过户程序合
法、有效，并且本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

     （三）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际
情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

     （四）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本法律
意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生
更换的情况。

     （五）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在
资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人
提供担保的情形。

     （六）截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出
的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

     （七）在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相
关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。

     （以下无正文）




                                   9