证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2022-062
北矿科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：12,117,610 股
发行价格：人民币 14.10 元/股
2、发行对象及限售期
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
1 矿冶科技集团有限公司 7,910,148 36
2 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙） 1,046,301 36
3 谢安东 742,057 36
4 许志波 623,328 36
5 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙） 474,916 36
6 鲁志昂 296,823 36
7 夏俊辉 222,617 36
8 熊家政 222,617 36
9 张新根 148,411 36
10 李勇 148,411 36
11 汪洋洋 148,411 36
1
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
12 刘成强 133,570 36
合计 12,117,610
3、预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610 股已于 2022 年 8 月 10 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行
新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时
间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发
行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）等股
东合计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公
司”）100%股权已变更登记至北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）名下，
标的公司 100%股权已完成过户手续，公司已合法持有标的公司 100%股权（以
下简称“标的资产”）。
如无特别说明，本公告中的简称均与《北矿科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中简称的含义相同。
一、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意
见》，原则同意本次重组；
（二）本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议
通过；
（三）本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议
通过；
（四）本次交易预案及相关议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，
本次交易正式方案及相关议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；
2
（五）标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；
（六）本次交易已通过国务院国资委预审核；
（七）本次交易方案已获得矿冶集团批复；
（八）本次交易方案已经公司股东大会审议通过；
（九）本次交易已经中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行股份的发行价格
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 14.14 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021 年年度
利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量为公司向交易对方支付股份对价所
发行股份数量的合计，即 12,083,331 股。公司向单个交易对方支付股份对价所发
行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至
股，不足一股的部分作舍去处理。因 2021 年年度利润分配方案已于 2022 年 6
月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行数量相应由 12,083,331 股调整
为 12,117,610 股。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产交割过户情况
3
标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了株洲市石峰区市场监督管理局于 2022 年 7 月 29 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91430204184402601H）。截至本公告披露日，矿冶集团等股东合
计持有的标的公司 100%股权已变更登记至公司名下，标的公司 100%股权已完
成过户手续，公司已合法持有株洲火炬 100%股权。
2、验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 4 日出具的《北矿
科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00089 号），截至 2022 年 8 月 4
日止，公司已收到矿冶集团等 12 名股东新增股本人民币 12,117,610.00 元。矿冶
集团等 12 名股东以其拥有的价值为 185,689,700.00 元的株洲火炬 100%股权出资，
其中股本 12,117,610.00 元，资本公积（股本溢价）为 158,740,769.73 元，公司支
付现金 14,831,320.27 元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610 股已于 2022 年 8 月 10 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其
出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至 184,945,734
股。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安
证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，法律顾问北京大
成律师事务所出具了《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，独立
财务顾问和法律顾问意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、发行结果及对象情况
（一）发行结果
4
1、发行对象、发行股数及限售期
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
1 矿冶科技集团有限公司 7,910,148 36
2 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙） 1,046,301 36
3 谢安东 742,057 36
4 许志波 623,328 36
5 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙） 474,916 36
6 鲁志昂 296,823 36
7 夏俊辉 222,617 36
8 熊家政 222,617 36
9 张新根 148,411 36
10 李勇 148,411 36
11 汪洋洋 148,411 36
12 刘成强 133,570 36
合计 12,117,610
2、预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610 股已于 2022 年 8 月 10 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行
新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时
间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发
行结束之日起开始计算。
（二）本次发行对象情况
1、矿冶科技集团有限公司
公司名称 矿冶科技集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91110000400000720M
注册资本 277,598 万元人民币
法定代表人 韩龙
5
注册地址 北京市西城区西外文兴街 1 号
办公地址 北京市南四环西路 188 号总部基地十八区 23 号楼
矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、
植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价
及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品
的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、
机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、
化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业
管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，
经营范围 利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、
黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生
产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对
外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国
无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、
《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机
构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月 31 日）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2019 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 91430204MA4QNCPG6F
出资金额 141.00 万元人民币
执行事务合伙人 王德明
株洲市石峰区人民北路 2 号株洲火炬工业炉有限责任公司综合四楼
注册地址
4021 室
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
3、谢安东
姓名 谢安东
曾用名 无
性别 男
6
国籍 中国
身份证号 430203195305******
住所及通讯地址 株洲市天元区庐山路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、许志波
姓名 许志波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 510103196904******
住所及通讯地址 株洲市石峰区金盆岭社区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2019 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 91430204MA4QNBL582
出资金额 64.00 万元人民币
执行事务合伙人 谷忠媛
株洲市石峰区人民北路 2 号株洲火炬工业炉有限责任公司综合四楼
注册地址
4012 室
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
6、鲁志昂
姓名 鲁志昂
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430203196404******
住所及通讯地址 株洲市天元区天台路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
7
7、夏俊辉
姓名 夏俊辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430203197301******
住所及通讯地址 株洲市石峰区人民北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
8、熊家政
姓名 熊家政
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430104196903******
住所及通讯地址 株洲市石峰区人民北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
9、张新根
姓名 张新根
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430203195802******
住所及通讯地址 株洲市石峰区人民北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
10、李勇
姓名 李勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430303196808******
8
住所及通讯地址 株洲市石峰区人民北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
11、汪洋洋
姓名 汪洋洋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430104197012******
住所及通讯地址 株洲市石峰区人民北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
12、刘成强
姓名 刘成强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430202196510******
住所及通讯地址 株洲市芦淞区纺织路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，矿冶集团为公司的控股股东，为公司的关联方；其余发行
对象与公司之间不存在关联关系。
四、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 矿冶科技集团有限公司 80,586,916 46.63
2 柴长茂 2,700,000 1.56
3 李泽 1,744,000 1.01
9
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 吴林 816,600 0.47
高 华 － 汇 丰 － GOLDMAN, SACHS &
5 780,600 0.45
CO.LLC
中国建设银行股份有限公司－嘉实中证稀土
6 553,400 0.32
产业交易型开放式指数证券投资基金
7 胡月英 411,000 0.24
8 常铁成 386,400 0.22
9 许国珍 361,600 0.21
10 杨丽 311,300 0.18
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至本次新增股份登记日（即 2022 年 8 月 10 日），公司前十
大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 矿冶科技集团有限公司 88,497,064 47.85
2 柴长茂 2,700,000 1.46
3 李泽 1,631,700 0.88
4 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙） 1,046,301 0.57
5 吴林 816,600 0.44
6 张树林 794,100 0.43
7 谢安东 742,057 0.40
8 华泰证券股份有限公司 636,779 0.34
9 许志波 623,328 0.34
10 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙） 474,916 0.26
（三）本次交易对公司控制权的影响
本次交易前，公司控股股东为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。本次
交易完成后，公司控股股东仍为矿冶集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司
的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易未导致公司实际控制权变更。
五、本次发行前后股本结构变动表
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：
10
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 20,618,244 12,117,610 32,735,854
无限售条件的流通股 152,209,880 - 152,209,880
合计 172,828,124 12,117,610 184,945,734
六、管理层分析与讨论
本次交易对公司主营业务、财务状况和盈利能力均具有积极作用，具体详见
公司 2022 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北矿
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》。
七、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目经办人员：王俊虎、王小平、宋因之、徐捷、郭斌、朱人杰、徐赟阳
（二）法律顾问
名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
11
经办律师：魏星、周华
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨雄、梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
签字会计师：吕志、谭建敏
（四）评估机构
名称：中资资产评估有限公司
法定代表人：张宏新
地址：北京市海淀区首体南路国兴大厦 17 层 A1
电话：010-88357080
传真：010-88357169
经办资产评估人员：刘霞、赵静辉
（五）验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张增刚
地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67089679
传真：010-67080146
签字会计师：魏汝翔、黄宾
12
八、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号）；
（二）《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》；
（三）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司
验资报告》（中喜验资 2022Y00089 号）；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（五）《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
（六）《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
13
