证券代码：600980 证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于
北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受北矿科技股份有限公司的委托，担任北矿科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，并制作本核查意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出
具本次交易实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
2
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述................................................................................................ 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 .............................................................. 7
（二）募集配套资金 .......................................................................................... 7
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案............................................................ 8
（一）支付方式 .................................................................................................. 8
（二）发行股份的种类、面值及上市地点 ...................................................... 9
（三）发行对象及发行方式 .............................................................................. 9
（四）发行股份的定价原则和发行价格 .......................................................... 9
（五）价格调整机制 ........................................................................................ 10
（六）发行股份数量 ........................................................................................ 10
（七）锁定期安排 ............................................................................................ 11
（八）过渡期损益的安排 ................................................................................ 11
（九）滚存未分配利润的安排 ........................................................................ 12
（十）决议有效期 ............................................................................................ 12
三、募集配套资金具体方案...................................................................................... 12
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 .................................................... 12
（二）发行对象及发行方式 ............................................................................ 12
（三）发行股份的定价原则和发行价格 ........................................................ 12
（四）发行股份数量 ........................................................................................ 13
（五）锁定期安排 ............................................................................................ 13
（六）募集配套资金用途 ................................................................................ 14
（七）滚存未分配利润的安排 ........................................................................ 14
（八）决议有效期 ............................................................................................ 15
3
四、发行股份及支付现金购买资产对上市公司股权结构的影响.......................... 15
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 16
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.................................. 16
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 ............................................ 16
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................ 16
二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 17
（一）标的资产交割过户情况 ........................................................................ 17
（二）验资情况 ................................................................................................ 17
（三）新增股份登记情况 ................................................................................ 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................................... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 19
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 19
（一）相关协议履行情况 ................................................................................ 19
（二）相关承诺履行情况 ................................................................................ 19
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 20
第三节 独立财务顾问结论性意见............................................................................ 21
4
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 含义
国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份
本核查意见 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见
本独立财务顾问、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书
本次交易、本次重 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉
指
组 有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为
发行股份及支付
北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持
现金购买资产、发 指
有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
行股份购买资产
发行股份募集配
北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过
套资金、募集配套 指
35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
公司、上市公司、
指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司”
北矿科技
株洲火炬、标的公
指 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司”
司、交易标的
标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于 2017 年
矿冶集团、控股股
指 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于 2020 年 4 月更名为
东
“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东
众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊
交易对方 指
辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
《发行股份购买
指 业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件
资产协议》
生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技
《募集配套资金
指 股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集
股份认购协议》
配套资金之非公开发行股份认购协议》
《发行股份购买 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
资产协议之补充 指 业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件
协议》 生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
5
简称 指 含义
《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工
《业绩承诺补偿
指 业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生
协议》
效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》
国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的实际控
国务院国资委 指
制人
本次发行股份购买资产的定价基准日是北矿科技董事会审议通过
《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
定价基准日 指 套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即第七届董事会第七
次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手
交割日 指
续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估机构 指 中资资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
6
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢
安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、
刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市
公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议
决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为
14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021
年年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿
冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商
确定标的公司 100%股权的交易价格为 18,568.97 万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,800 万元，且不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300
万元。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构
7
费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会
超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将
以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）支付方式
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据
《发行股份购买资产协议之补充协议》以及 2021 年年度权益分派实施后调整发
行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的情况，经各方协商确认本次交易对
价的支付方式具体如下表：
单位：万元、股
对标的公 对标的公 其中
交易对价
序号 交易对方 司的出资 司的出资 现金支付 股份支付
总额 发行数量
金额 比例 金额 金额
矿冶科技集
1 852.78 60.06% 11,153.31 - 11,153.31 7,910,148
团有限公司
株洲市众和
企业管理合
2 141.00 9.93% 1,844.11 368.82 1,475.28 1,046,301
伙企业（有
限合伙）
3 谢安东 100.00 7.04% 1,307.88 261.58 1,046.30 742,057
4 许志波 84.00 5.92% 1,098.62 219.72 878.89 623,328
株洲市启原
5 64.00 4.51% 837.04 167.41 669.63 474,916
企业管理合
8
对标的公 对标的公 其中
交易对价
序号 交易对方 司的出资 司的出资 现金支付 股份支付
总额 发行数量
金额 比例 金额 金额
伙企业（有
限合伙）
6 鲁志昂 40.00 2.82% 523.15 104.63 418.52 296,823
7 夏俊辉 30.00 2.11% 392.36 78.47 313.89 222,617
8 熊家政 30.00 2.11% 392.36 78.47 313.89 222,617
9 张新根 20.00 1.41% 261.58 52.32 209.26 148,411
10 李勇 20.00 1.41% 261.58 52.32 209.26 148,411
11 汪洋洋 20.00 1.41% 261.58 52.32 209.26 148,411
12 刘成强 18.00 1.27% 235.42 47.08 188.33 133,570
合计 1,419.78 100.00% 18,568.97 1,483.13 17,085.84 12,117,610
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为上交所。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、
启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（四）发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
9
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 15.71 14.14
60 个交易日 18.15 16.33
120 个交易日 17.32 15.59
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 14.14 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021 年年度
利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格由 14.14 元/股调整为 14.10 元/股。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股
票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（五）价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
整机制。
（六）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对
价所发行股份数量的合计，即 12,083,331 股。上市公司向单个交易对方支付股份
对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数
量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。因 2021 年年度利润分配方案已于 2022
年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行数量相应由 12,083,331 股
调整为 12,117,610 股。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应
10
调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（七）锁定期安排
交易对方通过资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁
定事宜。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则矿冶集团通过本
次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进
行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按
照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（八）过渡期损益的安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在
过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加
的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权
益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。
资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对
标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。
11
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其
持有的股份比例享有。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由上市公司享有。
（十）决议有效期
本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市
公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过 35 名特定投资
者，除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
12
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受
竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照
发行底价参与认购。
公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价
格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价
格确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发
行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。其中，矿
冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300 万元。
公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
（五）锁定期安排
矿冶集团所认购上市公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；其他认购方所认购的股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公
13
积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相
应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构
费用、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金总额不超过 6,800 万元，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 1,480.00
2 补充上市公司流动资金 4,570.00
3 支付本次交易税费及中介机构费用 750.00
合计 6,800.00
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的 25%。
若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到
位前，公司将根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其
持有的股份比例享有。
14
（八）决议有效期
本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个
月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
四、发行股份及支付现金购买资产对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为 172,828,124 股。按照本次交易
标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 矿冶科技集团有限公司 80,586,916 46.63% 88,497,064 47.85%
2 其他交易对方 - - 4,207,462 2.27%
3 其他股东 92,241,208 53.37% 92,241,208 49.88%
合计 172,828,124 100.00% 184,945,734 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变更。同时，
持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
以及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。
15
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，
原则同意本次重组；
2、本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通
过；
3、本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通
过；
4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通
过，本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通
过；
5、标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；
6、本次交易已通过国务院国资委预审核；
7、本次交易方案已获得矿冶集团批复；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已完成所需履行的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
16
求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割过户情况
标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了株洲市石峰区市场监督管理局于 2022 年 7 月 29 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91430204184402601H）。截至本核查意见出具之日，矿冶集团等
股东合计持有的标的公司 100%股权已变更登记至公司名下，标的公司 100%股
权已完成过户手续，公司已合法持有株洲火炬 100%股权。
（二）验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 4 日出具的《北矿
科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00089 号），截至 2022 年 8 月 4
日止，公司已收到矿冶集团等 12 名股东新增股本人民币 12,117,610.00 元。矿冶
集团等 12 名股东以其拥有的价值为 185,689,700.00 元的株洲火炬 100%股权出
资，其中股本 12,117,610.00 元，资本公积（股本溢价）为 158,740,769.73 元，公
司支付现金 14,831,320.27 元。
（三）新增股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610 股已于 2022 年 8 月 10 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其
出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至 184,945,734
股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资
产过户的工商变更登记手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬 100%股权，
标的资产过户程序合法、有效，并且本次发行股份购买资产新增股份的验资及登
记手续已办理完毕。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规要求。截
至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在重大差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过
程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司披露的公告文件，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的
核准批复之日起至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事及高级管理人员
的变动情况如下：
（一）2022 年 7 月 12 日，上市公司董事黄松涛先生因工作原因辞去公司董
事职务、战略委员会委员和审计委员会委员职务；
（二）2022 年 7 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，同意
提名卜生伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。卜生伟先生尚须通过公
司股东大会选举成为公司第七届董事会董事；
（三）2022 年 7 月 12 日，上市公司监事会主席周洲先生因工作原因辞去公
司监事会主席和监事职务；
（四）2022 年 7 月 12 日，上市公司召开第七届监事会第十三次会议，同意
补选刘翃女士为第七届监事会监事候选人。刘翃女士尚须通过公司股东大会选举
成为公司第七届监事会监事。
除上述事项外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起
至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的
核准批复之日起至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不
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存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过
程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在
为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021 年 11 月 16 日，上市公司与矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、
启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发
行股份购买资产协议》，并与矿冶集团签署《募集配套资金股份认购协议》。
2022 年 4 月 19 日，上市公司与矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启
原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发行
股份购买资产协议之补充协议》，并与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏
俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《业绩承诺补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现
违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按
照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方已
签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议
约定或承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）公司尚需向交易对方支付现金以支付交易对价；
（二）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。就前述发行涉及的
股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上交所申
请办理新增股份上市的手续；
（三）公司尚需聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司自评
估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，出具专项审计报
告，对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定处理；
（四）公司尚需就本次交易涉及的公司注册资本、公司章程等变更事宜向工
商管理部门申请办理变更登记和备案手续；
（五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
（六）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行本次交易相关协议及承
诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的
重大风险。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续
均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬 100%股权，标的资产过户程序合法、
有效，并且本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
三、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本核查意
见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换
的情况。
五、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、
资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形。
六、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
七、在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（以下无正文）
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