证券代码：600980 证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于
北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
经北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“北矿科技”或
“发行人”）第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议、2021 年年度
股东大会审议通过，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶科技集团有限
公司（以下简称“矿冶集团”）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“众和企管”）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“启原企管”）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋
洋、刘成强合计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或
“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，株洲火炬
将成为上市公司的全资子公司。同时公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
6,800 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（即 5,184.84 万股）。其
中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300 万元。本次发行已经得到贵会
出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2022]1398 号）核准，核准发行股份募集配套资金不超过 6,800 万
元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”或
“主承销商”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）。根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相
关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况
报告如下：
一、发行概况
北矿科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包
括发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行事项已完成；本次股
份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行。在中国证券监督管理委员会
核准本次非公开发行股票申请后的 12 个月内选择适当时机向不超过 35 名特定
对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的发行期首日（2022 年 8 月 19 日）前 20 个交易日公司股
票均价的 80%为 13.71 元/股，因此，本次非公开发行的底价为 13.71 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 15.66 元/股，相对于公司股票 2022 年 8 月 22 日（T-1
日）收盘价 16.42 元/股折价 95.37%，相对于 2022 年 8 月 23 日（T 日）前 20 个
交易日均价 17.11 元/股折价 91.53%。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 4,342,272 股，募集资金总额
67,999,979.52 元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证监许
可[2022]1398 号文规定的上限。
（五）发行对象
本次配套融资的特定对象确定为 3 名投资者，符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）锁定期安排
矿冶集团所认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让；其他发行对象所认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求
的，从其规定。
在上述股份锁定期内，认购对象所认购的股份因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
（七）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 67,999,979.52 元，扣除不含税
发行费用人民币 219,159.12 元，募集资金净额为人民币 67,780,820.40 元，符合
公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发
行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管
理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
2021 年 11 月 2 日，矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重
组的原则性意见》，原则同意本次重组。
本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过；
本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过。
2021 年 11 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次
交易预案及相关议案；2022 年 4 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第十次会
议审议通过本次交易草案及相关议案。
标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；本次交易已通过国务院国
资委预审核。
2022 年 5 月 5 日，上市公司收到矿冶集团出具的《关于北矿科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（集团规字
〔2022〕72 号），矿冶集团同意本次交易。
2022 年 5 月 16 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会审议通过本次交易
相关议案。
2022 年 7 月 4 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行股票募集配套资
金已完成所需履行的决策及审批程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2022 年 8 月 18 日，北矿科技本次非公开发行共向 85 名特定对象送达《北
矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件
《北矿科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 名股东 20 家
（已剔除关联方）；基金公司 20 家；证券公司 10 家；保险机构 5 家；其他机构
投资者 25 家，个人投资者 5 家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2022 年 8 月 18 日）后至询价申购日
（即 2022 年 8 月 23 日）前，独立财务顾问（主承销商）收到建信基金管理有限
责任公司、北京盈帆资产管理有限公司等共 14 名新增投资者的认购意向。独立
财务顾问（主承销商）在律师的见证下，向其补发了认购邀请书。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，北矿科技本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关股东大会通
过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询
价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等相关信息。
（二）申购报价情况
2022 年 8 月 23 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务
顾问（主承销商）共收到 20 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 4 家证券投资
基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 15 位投资者
均足额缴纳申购定金。上述 20 家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要
求，均为有效报价。矿冶科技集团有限公司确认参与本次北矿科技非公开发行 A
股 2,300 万元，不参与本次非公开发行竞价过程，承诺接受竞价结果。
投资者 申购价格 申购总金额 是否
序号 投资者名称
类型 （元） （元） 有效
重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有
1 其他 14.42 19,000,000 是
限合伙）
14.22 15,000,000
2 国信国投基金管理（海南）有限公司 其他 14.02 20,000,000 是
13.76 20,000,000
3 太平洋证券股份有限公司 证券 14.40 18,000,000 是
4 建信基金管理有限责任公司 基金 14.22 25,000,000 是
5 北京盈帆资产管理有限公司 其他 14.31 15,000,000 是
15.60 18,000,000
6 中国黄金集团资产管理有限公司 其他 14.50 26,000,000 是
13.71 30,000,000
15.30 15,000,000
7 中国国际金融股份有限公司 证券 是
14.30 30,000,000
投资者 申购价格 申购总金额 是否
序号 投资者名称
类型 （元） （元） 有效
知行利他私募基金管理（山东）有限
8 其他 14.31 15,000,000 是
公司
9 华泰资产管理有限公司 保险 14.52 15,000,000 是
10 有研鼎盛投资发展有限公司 其他 15.08 20,000,000 是
14.18 15,000,000
11 赵玉兰 个人 14.08 15,000,000 是
13.98 15,000,000
15.66 17,000,000
12 华夏基金管理有限公司 基金 是
15.16 22,000,000
JPMorgan Chase Bank, National
13 其他 14.40 21,000,000 是
Association
14.86 15,000,000
14 张奇智 个人 是
13.71 15,000,000
15 上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他 14.78 15,000,000 是
16 陈蓓文 个人 14.09 16,000,000 是
15.68 28,000,000
17 张建飞 个人 15.38 32,000,000 是
15.08 45,000,000
14.01 15,000,000
18 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 其他 13.95 15,000,000 是
13.75 15,000,000
19 财通基金管理有限公司 基金 15.29 36,000,000 是
14.80 23,800,000
20 诺德基金管理有限公司 基金 14.12 39,800,000 是
13.96 45,000,000
（三）发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 15.66 元/股，认购规模为 4,342,272 股，对应募集资金
总额 67,999,979.52 元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股
本的 30%），未超过中国证监会证监许可[2022]1398 号文核准的募集配套资金
6,800.00 万元。
发行对象最终确定为 3 家，具体配售结果如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 投资者名称 类型
（股） （元） （月）
1 矿冶科技集团有限公司 控股股东 1,468,710 22,999,998.60 36
配售股数 配售金额 锁定期
序号 投资者名称 类型
（股） （元） （月）
2 张建飞 个人 1,787,994 27,999,986.04 6
3 华夏基金管理有限公司 基金 1,085,568 16,999,994.88 6
总计 4,342,272 67,999,979.52 -
在最终入围的 3 家投资者中，控股股东矿冶集团获配股数 1,468,710 股，获
配金额 22,999,998.6 元，占发行总量 33.82%；自然人投资者获配股数 1,787,994
股，获配金额 27,999,986.04 元，占发行总量 41.18%；基金公司投资者获配股数
1,085,568 股，获配金额 16,999,994.88 元，占发行总量 25.00%。
（四）发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围
产品明细信息如下：
序号 投资者名称 投资者分类
1 矿冶科技集团有限公司 法人或机构专业投资者（B 类）
2 张建飞 普通投资者 C5（激进型）
3 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
本次入围的 3 家投资者中，矿冶科技集团有限公司以其自有资金参与认购，
无需进行相关备案。
张建飞为个人投资者，无需进行相关备案。
华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品
参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的
资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行的认购对象除矿冶集团以外不包
括北矿科技的控股股东或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、
国泰君安及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，不存在发行人及其控股股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的
配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行
股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机
构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C
类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5
个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次北矿科技非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次北矿科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾
问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
序号 投资者名称 投资者分类
1 矿冶科技集团有限公司 法人或机构专业投资者（B 类）
2 张建飞 普通投资者 C5（激进型）
3 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为矿冶科技集团有限公司、张建飞和华夏基金管
理有限公司共计 3 家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务顾问
和主承销商于 2022 年 8 月 23 日向上述 3 家发行对象发出《缴款通知书》。各发
行对象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行
缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司验
资报告》（中喜验字 2022Y00104 号），截至 2022 年 8 月 26 日，国泰君安指定的
募集资金专用账户已收到北矿科技本次发行的认购资金人民币 67,999,979.52 元。
2022 年 8 月 29 日，国泰君安已将上述认购款项划转至上市公司指定的本次
募集资金专户内。2022 年 9 月 2 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《北矿科技股份有限
公司验资报告》（中喜验字 2022Y00106 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该
《验资报告》，截至 2022 年 8 月 29 日止，北矿科技本次发行共计募集货币资金
人民币 67,999,979.52 元，扣除不含税发行费用人民币 219,159.12 元，募集资金
净额为人民币 67,780,820.40 元，其中，新增股本 4,342,272 元，新增资本公积-股
本溢价 63,438,548.40 元。
发行费用明细如下：
单位：元
序号 项目 发行费用（含增值税） 发行费用（不含增值税）
1 股份登记费用 4,342.27 4,096.48
2 律师费 150,000.00 141,509.43
3 验资费用 60,000.00 56,603.77
4 印花税 16,949.44 16,949.44
合计 231,291.71 219,159.12
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022 年 7 月 4 日，发行人收到中国证监会《关于核准北矿科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号），并于
2022 年 7 月 5 日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、本次发行过程、发行对象选择和认购资金来源合规性的核查
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独立财务
顾问（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选
择方面，北矿科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公
平、公正，符合北矿科技及其全体股东的利益。
（三）关于认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
贺 青
卢 刁勹丁
独立财务顾问主办人：
扣戈在 立
呼
王俊虎
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2.. 0 2. 2..年 1月 7 日
