北京大成律师事务所
关于北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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法律意见书
北京大成律师事务所
关于北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
致：北矿科技股份有限公司
北京大成律师事务所接受北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”、
“发行人”）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目的专项法律顾问。
根据中国证监会于 2022 年 7 月 4 日核发的《关于核准北矿科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号），北
矿科技通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众
和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李
勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权，同时非公开发行股份募
集配套资金不超过 6,800 万元的交易（简称“本次交易”）已经取得了中国证监
会核准。
现本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称
“《非公开发行股票实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（简称“《承
销管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易之非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的发行过程及认购对象的合
规性出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和中
华人民共和国（简称“中国”，为本《法律意见书》之目的，不包括香港、澳门
特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有
关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本《法律意见书》，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽
职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大
遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本《法律意见书》的基础
和前提。
4、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，本次发行申报文件的相关内容
应经本所律师再次审阅和确认。
5、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
本次非公开发行已经取得如下批准和授权：
（一）北矿科技取得的批准和授权
1、矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意
见》，原则同意本次交易。
2、2021 年 11 月 16 日，北矿科技召开第七届董事会第七次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案。
3、本次交易已经通过国务院国资委预审核。
4、标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序。
5、2022 年 4 月 19 日，北矿科技召开第七届董事会第十次会议，审议通过
了本次交易的正式方案及相关议案。
6、本次交易方案已获得矿冶集团批复。
7、2022 年 5 月 16 日，北矿科技召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
（二）交易对方取得的批准和授权
在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括矿冶集团、众和
企管、启原企管在内的株洲火炬各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了
本次交易相关事项。
（三）标的资产取得的批准和授权
本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司株洲火炬董事会、股东会
审议通过。
（四）中国证监会批复
2022 年 7 月 4 日，中国证监会核发《关于核准北矿科技股份有限公司发行
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法律意见书
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号），核准了北矿
科技本次交易事宜。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权
和核准，本次非公开发行符合《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》及其《公司章程》的相关规定，具备实施发行的条件。
二、本次非公开发行的发行过程及发行结果
经本所律师见证并核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对
象的确定、缴款及验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”、 主承销商”）
提供的《发送认购邀请书的投资者名单》，主承销商共计向 85 名特定投资者送
达了《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”），
包括前二十大股东（已剔除关联方）20 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、
保险公司 5 家、其他机构投资者 25 家、个人投资者 5 位。
主承销商于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2022 年 8 月 18 日）
至申购日（2022 年 8 月 23 日）9:00 期间内，收到建信基金管理有限责任公司、
北京盈帆资产管理有限公司、知行利他私募基金管理（北京）有限公司、上海
铂绅投资中心（有限合伙）、山东致汇私募基金管理有限公司、深圳市共同基金
管理有限公司、深圳市平石资产管理有限公司、陈学东、张奇智、陈蓓文、张
建飞、薛小华、徐文呼、王梓旭共 14 名新增投资者表达的认购意向。上述 14
名新增投资者中，基金公司 1 家、其他机构投资者 6 家、个人投资者 7 位，主
承销商向上述投资者补发了《认购邀请书》。
截至 2022 年 8 月 23 日，本次非公开发行共向 99 个特定对象发送认购邀
请文件，具体包括发行人前 20 大股东（已剔除关联方）20 家、基金公司 21 家、
证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他机构投资者 31 家、个人投资者 12 位。
经核查，本所律师认为，上述认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行
的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》等认购邀请文件的内容符合《发
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法律意见书
行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证并核查，在《认购邀请书》约定的有效报价时间内，即 2022
年 8 月 23 日上午 9:00-12:00 期间，发行人及主承销商共收到 20 名投资者的申
购报价及相关资料，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了相
关申购文件。经核查，20 名投资者均为有效报价，除在中国证券业协会报备的
证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无
需缴纳定金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳定金。
根据《北矿科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》
（简称“《申购报价单》”），本次发行的申购报价具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称
（元/股） （元）
重庆沐桥股权投资基金合伙企业
1 14.42 19,000,000
（有限合伙）
14.22 15,000,000
2 国信国投基金管理（海南）有限公司 14.02 20,000,000
13.76 20,000,000
3 太平洋证券股份有限公司 14.40 18,000,000
4 建信基金管理有限责任公司 14.22 25,000,000
5 北京盈帆资产管理有限公司 14.31 15,000,000
15.60 18,000,000
6 中国黄金集团资产管理有限公司 14.50 26,000,000
13.71 30,000,000
15.30 15,000,000
7 中国国际金融股份有限公司
14.30 30,000,000
8 知行利他私募基金管理（北京）有限公司 14.31 15,000,000
9 华泰资产管理有限公司 14.52 15,000,000
10 有研鼎盛投资发展有限公司 15.08 20,000,000
14.18 15,000,000
11 赵玉兰
14.08 15,000,000
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法律意见书
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称
（元/股） （元）
13.98 15,000,000
15.66 17,000,000
12 华夏基金管理有限公司
15.16 22,000,000
13 JPMorgan Chase Bank, National Association 14.40 21,000,000
14.86 15,000,000
14 张奇智
13.71 15,000,000
15 上海铂绅投资中心（有限合伙） 14.78 15,000,000
16 陈蓓文 14.09 16,000,000
15.68 28,000,000
17 张建飞 15.38 32,000,000
15.08 45,000,000
14.10 15,000,000
18 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 13.95 15,000,000
13.75 15,000,000
19 财通基金管理有限公司 15.29 36,000,000
14.80 23,800,000
20 诺德基金管理有限公司 14.12 39,800,000
13.96 45,000,000
根据申购对象提交的文件并经本所律师核查，申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定，所有进行有效申购的申购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》
所规定的认购资格，本次发行的申购报价程序符合《非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
（三）本次发行的发行价格、认购对象及获得配售的情况
根据发行人及主承销商提供的材料，结合投资者申购报价情况，按照《认
购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定
本次发行价格为 15.66 元/股，发行股数为 4,342,272 股，募集资金总额为
67,999,979.52 元。本次发行股数未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发
行前总股本的 30%），本次募集资金总额未超过中国证监会证监许可[2022]1398
号文核准的募集配套资金 6,800.00 万元。
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法律意见书
本次发行对象最终确定为 3 家，本次发行的认购对象、配售股数及配售金
额情况如下：
锁定期
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 矿冶科技集团有限公司 1,468,710.00 22,999,998.60 36
2 张建飞 1,787,994.00 27,999,986.04 6
3 华夏基金管理有限公司 1,085,568.00 16,999,994.88 6
合计 4,342,272 67,999,979.52 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格及配售情况符合
股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，符合《发行管理办法》《非公开
发行股票实施细则》《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（四）本次发行缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、国泰君安向本次发行获配的 3 名发行对
象发出了《北矿科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（简称“《缴款
通知书》”）及《北矿科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》（简称“《股
份认购协议》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 29 日出具的
中喜验资 2022Y00104 号《验资报告》，截至 2022 年 8 月 26 日 17:00 止，国泰
君安在上海银行徐汇支行开立的募集资金专用账户 31685803001870172 账号
已经收到北矿科技非公开发行股票的认购资金人民币 67,999,979.52 元。
3、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 2 日出具的中
喜验资 2022Y00106 号《验资报告》，截至 2022 年 8 月 29 日，发行人已收到主
承销商向北矿科技在北京银行股份有限公司马家堡支行开立的指定账户
（20000007344000100522537）划转的认股款，扣除不含税发行费用人民币
219,159.12 元，募集资金净额为人民币 67,780,820.40 元，其中，新增股本
4,342,272 元，新增资本公积-股本溢价 63,438,548.40 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、
公正，符合《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
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法律意见书
性文件的规定；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》
以及发行人与认购对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法
律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
四、本次发行的发行对象合规性核查情况
（一）发行对象适当性及备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 3 名，其中自然人投资者 1 名，机
构投资者 2 名，分别为矿冶科技集团有限公司、华夏基金管理有限公司。根据
发行对象提供的相关资料并经本所经办律师核查，上述 3 名发行对象均具备本
次非公开发行认购对象的主体资格，本次非公开发行的认购对象未超过 35 名。
上述发行对象的具体情况如下：
1、自然人投资者
张建飞，女，中国国籍，住所为浙江省奉化市**************，身份证号
3302241965********。
2、机构投资者
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购资料等文件，
本次发行认购的机构投资者共 2 名，分别为矿冶科技集团有限公司、华夏基金
管理有限公司。
经本所律师核查：
（1）矿冶科技集团有限公司
根据矿冶集团出具的《投资者基本信息表（机构）》及《关于认购本次北矿
科技非公开发行股票资金来源的承诺函》等文件，发行人控股股东矿冶集团本
次认购的资金不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方提供财务资助或者补
偿等情形。矿冶集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需
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法律意见书
进行相关备案。
（2）华夏基金管理有限公司
根据华夏基金管理有限公司出具的《北矿科技股份有限公司非公开发行股
票募集配套资金产品认购信息表》《投资者基本信息表（机构）》《中华人民共和
国经营证券期货业务许可证》《资产管理计划备案证明》等文件，华夏基金管理
有限公司参与本次认购的产品为资产管理计划。华夏基金管理有限公司为经中
国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的资产管理计划
产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则
的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（二）认购对象的关联关系核查
根据发行人、主承销商的确认，并经本所律师核查，本次发行的认购对象
矿冶科技集团有限公司为发行人的控股股东，符合本次非公开发行的方案要求。
除矿冶集团之外，其他认购对象与发行人不存在关联关系，不属于发行人的董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在前述机
构或人员直接或间接参与认购的情形。
本所律师核查后认为，上述认购对象具备本次发行认购对象的主体资格，
符合《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》及本次发行方案的相关规
定。
五、结论意见
综上所述，本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的发行过程、定
价及发行对象选择符合《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律、
行政法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，符
合向特定对象发行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本
法律意见书出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次
发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍；本次发行符合《发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合
法、有效。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认
购对象合规性之法律意见书》之签章页）
北京坟成愧师邸务所R 悴章）
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受托人： 经办律师：』[工
魏星
经办律师：
周华
2022 年 9月7日
