证券代码：600980 证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所
北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年九月
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
盛忠义 马 忠 马 萍
岳 明 卜生伟 卢世杰
李炳山 许志波 冉红想
北矿科技股份有限公司
2022 年 9 月 7 日
2
目 录
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7
一、上市公司基本情况........................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 7
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序............................................ 7
（二）募集资金到账和验资情况................................................................ 8
（三）股份登记情况.................................................................................... 9
三、本次发行的基本情况.................................................................................... 9
（一）发行股份的种类和面值.................................................................... 9
（二）发行数量............................................................................................ 9
（三）发行定价方式及发行价格................................................................ 9
（四）申购报价及股份配售的情况.......................................................... 10
四、发行对象情况介绍...................................................................................... 15
（一）发行对象及认购数量...................................................................... 15
（二）发行对象情况介绍.......................................................................... 15
（三）发行对象与公司的关联关系.......................................................... 17
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况.................. 17
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排.............................. 17
（六）本次发行股份的锁定期.................................................................. 17
五、本次发行相关机构...................................................................................... 18
（一）独立财务顾问（主承销商）.......................................................... 18
（二）法律顾问.......................................................................................... 18
（三）审计机构.......................................................................................... 19
（四）评估机构.......................................................................................... 19
3
（五）验资机构.......................................................................................... 19
第二节 本次发行前后公司基本情况........................................................................ 20
一、本次发行前后公司前十名股东情况.......................................................... 20
（一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................. 20
（二）本次发行后公司前十名股东情况.................................................. 20
二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 21
（一）本次发行对公司股本结构的影响.................................................. 21
（二）本次发行对公司资产结构的影响.................................................. 21
（三）本次发行对公司业务结构影响...................................................... 21
（四）本次发行对公司治理的影响.......................................................... 22
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响.......................................... 22
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...................................... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见........................................................................ 23
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见...................................................................................................................... 23
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 24
第四节 中介机构声明................................................................................................ 25
第五节 备查文件........................................................................................................ 30
一、备查文件目录.............................................................................................. 30
二、备查地点...................................................................................................... 30
（一）北矿科技股份有限公司.................................................................. 30
（二）国泰君安证券股份有限公司.......................................................... 31
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释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
发行情况报告书、 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
本报告书 资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
本次交易、本次重 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉
指
组 有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为
发 行股 份及 支付
北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持
现金购买资产、发 指
有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
行股份购买资产
发 行股 份募 集配
北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过
套资金、募集配套 指
35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
公司、本公司、上
指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司”
市公司、北矿科技
株洲火炬、标的公
指 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司”
司、交易标的
标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于 2017 年
矿冶集团、控股股
指 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于 2020 年 4 月更名
东
为“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东
众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的实际控
国务院国资委 指
制人
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
定价基准日 指
日，即 2022 年 8 月 19 日
《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《认购邀请书》 指
套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》
《北矿科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价
《申购报价单》 指
单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
法律顾问 指 北京大成律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中资资产评估有限公司
5
简称 指 含义
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 北矿科技股份有限公司
股票简称 北矿科技
股票代码 600980
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼 4 层
总股本 184,945,734
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911100007109270385
法定代表人 卢世杰
上市地点 上海证券交易所
磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、
电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、
新材料、新产品的开发；开发、委托加工、销售矿山设备、冶金设
备、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品；矿山、冶金、磁材、
主要经营范围
建材、化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；集成电路设计；进出口业务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已经履行的决策及报批程序
2021 年 11 月 2 日，矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重
组的原则性意见》，原则同意本次重组。
本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过；
本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过。
2021 年 11 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次
交易预案及相关议案；2022 年 4 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第十次会
议审议通过本次交易草案及相关议案。
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标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；本次交易已通过国务院国
资委预审核。
2022 年 5 月 5 日，上市公司收到矿冶集团出具的《关于北矿科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（集团规字
〔2022〕72 号），矿冶集团同意本次交易。
2022 年 5 月 16 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会审议通过本次交易
相关议案。
2022 年 7 月 4 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号）。
截至本报告书出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成所需履行
的决策及审批程序。
（二）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为矿冶科技集团有限公司、张建飞和华夏基金管
理有限公司共计 3 家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务顾问
和主承销商于 2022 年 8 月 23 日向上述 3 家发行对象发出《缴款通知书》。各发
行对象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行
缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司验
资报告》（中喜验字 2022Y00104 号），截至 2022 年 8 月 26 日，国泰君安指定
的募集资金专用账户已收到北矿科技本次发行的认购资金人民币 67,999,979.52
元。
2022 年 8 月 29 日，国泰君安已将上述认购款项划转至上市公司指定的本次
募集资金专户内。2022 年 9 月 2 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《北矿科技股份有限
公司验资报告》（中喜验字 2022Y00106 号）（以下简称“《验资报告》”）。
根据该《验资报告》，截至 2022 年 8 月 29 日止，北矿科技本次发行共计募集货
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币资金人民币 67,999,979.52 元，扣除不含税发行费用人民币 219,159.12 元，募
集资金净额为人民币 67,780,820.40 元，其中，新增股本 4,342,272 元，新增资本
公积-股本溢价 63,438,548.40 元。
发行费用明细如下：
单位：元
序号 项目 发行费用（含增值税） 发行费用（不含增值税）
1 股份登记费用 4,342.27 4,096.48
2 律师费 150,000.00 141,509.43
3 验资费用 60,000.00 56,603.77
4 印花税 16,949.44 16,949.44
合计 231,291.71 219,159.12
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的类型为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 4,342,272 股，均为现金认购。
（三）发行定价方式及发行价格
本次发行的发行价格为 15.66 元/股。
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行的发行期首日（2022 年 8 月 19 日）前 20 个交易日公司股
票均价的 80%为 13.71 元/股，因此，本次非公开发行的底价为 13.71 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 15.66 元/股，相对于公司股票 2022 年 8 月 22 日（T-1
日）收盘价 16.42 元/股折价 95.37%，相对于 2022 年 8 月 23 日（T 日）前 20 个
交易日均价 17.11 元/股折价 91.53%。
（四）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
2022 年 8 月 18 日，北矿科技本次非公开发行共向 85 名特定对象送达《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行
人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 20 家；证券公司 10 家；保险
机构 5 家；其他机构投资者 25 家，个人投资者 5 家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2022 年 8 月 18 日）后至询价申购日
（即 2022 年 8 月 23 日）前，独立财务顾问（主承销商）收到建信基金管理有限
责任公司、北京盈帆资产管理有限公司等共 14 名新增投资者的认购意向。独立
财务顾问（主承销商）在律师的见证下，向其补发了认购邀请书。
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2、申购报价情况
2022 年 8 月 23 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务
顾问（主承销商）共收到 20 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 4 家证券投资
基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 15 位投资者
均足额缴纳申购定金。上述 20 家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要
求，均为有效报价。矿冶科技集团有限公司确认参与本次北矿科技非公开发行 A
股 2,300 万元，不参与本次非公开发行竞价过程，承诺接受竞价结果。
投资者具体申购报价情况如下：
投资者 申购价格 申购总金额 是否
序号 投资者名称
类型 （元） （元） 有效
重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有
1 其他 14.42 19,000,000 是
限合伙）
14.22 15,000,000
2 国信国投基金管理（海南）有限公司 其他 14.02 20,000,000 是
13.76 20,000,000
3 太平洋证券股份有限公司 证券 14.40 18,000,000 是
4 建信基金管理有限责任公司 基金 14.22 25,000,000 是
5 北京盈帆资产管理有限公司 其他 14.31 15,000,000 是
15.60 18,000,000
6 中国黄金集团资产管理有限公司 其他 14.50 26,000,000 是
13.71 30,000,000
15.30 15,000,000
7 中国国际金融股份有限公司 证券 是
14.30 30,000,000
知行利他私募基金管理（山东）有限
8 其他 14.31 15,000,000 是
公司
9 华泰资产管理有限公司 保险 14.52 15,000,000 是
10 有研鼎盛投资发展有限公司 其他 15.08 20,000,000 是
14.18 15,000,000
11 赵玉兰 个人 14.08 15,000,000 是
13.98 15,000,000
15.66 17,000,000
12 华夏基金管理有限公司 基金 是
15.16 22,000,000
JPMorgan Chase Bank, National
13 其他 14.40 21,000,000 是
Association
14.86 15,000,000
14 张奇智 个人 是
13.71 15,000,000
15 上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他 14.78 15,000,000 是
11
投资者 申购价格 申购总金额 是否
序号 投资者名称
类型 （元） （元） 有效
16 陈蓓文 个人 14.09 16,000,000 是
15.68 28,000,000
17 张建飞 个人 15.38 32,000,000 是
15.08 45,000,000
14.01 15,000,000
18 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 其他 13.95 15,000,000 是
13.75 15,000,000
19 财通基金管理有限公司 基金 15.29 36,000,000 是
14.80 23,800,000
20 诺德基金管理有限公司 基金 14.12 39,800,000 是
13.96 45,000,000
3、投资者获配结果
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》
进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相
同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收
到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份
申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以律师见证时
间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单
为准）由先到后进行排序累计。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 15.66 元/股，认购规模为 4,342,272 股，对应募集资金
总额 67,999,979.52 元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股
本的 30%），未超过中国证监会证监许可[2022]1398 号文核准的募集配套资金
6,800.00 万元。
发行对象最终确定为 3 家，具体配售结果如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 投资者名称 类型
（股） （元） （月）
1 矿冶科技集团有限公司 控股股东 1,468,710 22,999,998.60 36
2 张建飞 个人 1,787,994 27,999,986.04 6
12
配售股数 配售金额 锁定期
序号 投资者名称 类型
（股） （元） （月）
3 华夏基金管理有限公司 基金 1,085,568 16,999,994.88 6
合计 4,342,272 67,999,979.52 -
在最终入围的 3 家投资者中，控股股东矿冶集团获配股数 1,468,710 股，获
配金额 22,999,998.60 元，占发行总量 33.82%；自然人投资者获配股数 1,787,994
股，获配金额 27,999,986.04 元，占发行总量 41.18%；基金公司投资者获配股数
1,085,568 股，获配金额 16,999,994.88 元，占发行总量 25.00%。
4、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机
构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C
类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等
5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎
性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次北矿科技非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次北矿科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾
问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
序号 投资者名称 投资者分类
1 矿冶科技集团有限公司 法人或机构专业投资者（B 类）
2 张建飞 普通投资者 C5（激进型）
3 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
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5、发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围
产品明细信息如下：
序号 发行对象 认购产品
1 矿冶科技集团有限公司 -
2 张建飞 -
华夏基金-江铜增利 1 号单一资产管理计划
3 华夏基金管理有限公司
华夏基金-中泰 1 号单一资产管理计划
本次入围的 3 家投资者中，矿冶科技集团有限公司以其自有资金参与认购，
无需进行相关备案。
张建飞为个人投资者，无需进行相关备案。
华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品
参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的
资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行的认购对象除矿冶集团以外不包
括北矿科技的控股股东或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、
国泰君安及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，不存在发行人及其控股股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
6、缴款通知书发送及缴款情况
发行人、独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 8 月 23 日向所有获配投资者
发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2022 年 8 月 26 日 17:00，
主承销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
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7、募集资金量
截至 2022 年 8 月 29 日止，公司已经收到募集资金人民币 67,999,979.52 元。
投资者认购发行人 4,342,272 股股票，每股面值人民币 1.00 元，实际发行价格每
股 人 民 币 15.66 元 。 公 司 本 次 发 行 股 份 对 应 发 行 股 份 价 值 总 额 为 人 民 币
67,999,979.52 元，扣除不含税发行费用人民币 219,159.12 元，募集资金净额为人
民币 67,780,820.40 元。其中，计入股本人民币 4,342,272 元。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 量 为 4,342,272 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
67,999,979.52 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2022]1398 号文规
定的上限；本次发行最终发行对象共计 3 家，不超过 35 名，符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》的要求。
（二）发行对象情况介绍
1、矿冶科技集团有限公司
公司名称：矿冶科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区西外文兴街 1 号
注册资本：277,598 万元人民币
法定代表人：韩龙
成立日期：2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码：91110000400000720M
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植
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物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；
化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设
备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生
产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实
业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广
告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶
炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食
品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的
劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿
山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色
金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月
31 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：1,468,710 股
锁定期：36 个月
2、张建飞
身份证号：330**************7
住所：浙江省奉化市
认购数量：1,787,994 股
锁定期：6 个月
3、华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
16
注册资本：23,800 万人民币
法定代表人：杨明辉
成立日期：1998-04-09
统一社会信用代码：911100006336940653
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
认购数量：1,085,568 股
锁定期：6 个月
（三）发行对象与公司的关联关系
除矿冶集团为北矿科技的控股股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告书出具之日，除矿冶集团为北矿科技的控股股东外，本次其他发
行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大
交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（六）本次发行股份的锁定期
矿冶集团所认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
17
个月内不得转让；其他发行对象所认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求
的，从其规定。
在上述股份锁定期内，认购对象所认购的股份因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
五、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目经办人员：王俊虎、王小平、宋因之、徐捷、郭斌、朱人杰、徐赟阳
（二）法律顾问
名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：魏星、周华
18
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨雄、梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
签字会计师：吕志、谭建敏
（四）评估机构
名称：中资资产评估有限公司
法定代表人：张宏新
地址：北京市海淀区首体南路国兴大厦 17 层 A1
电话：010-88357080
传真：010-88357169
经办资产评估人员：刘霞、赵静辉
（五）验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张增刚
地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67089679
传真：010-67080146
签字会计师：魏汝翔、黄宾
19
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 8 月 10 日，公司前十名股东情况如下：
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 矿冶科技集团有限公司 88,497,064 47.85
2 柴长茂 2,700,000 1.46
3 李泽 1,631,700 0.88
4 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙） 1,046,301 0.57
5 吴林 816,600 0.44
6 张树林 794,100 0.43
7 谢安东 742,057 0.40
8 华泰证券股份有限公司 636,779 0.34
9 许志波 623,328 0.34
10 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙） 474,916 0.26
合计 97,962,845 52.97
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 矿冶科技集团有限公司 89,965,774 47.53
2 柴长茂 2,700,000 1.43
3 张建飞 1,787,994 0.94
4 李泽 1,631,700 0.86
5 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙） 1,046,301 0.55
华夏基金-中泰资管 8131 号 FOF 单—资产管
6 970,626 0.51
理计划-华夏基金-中泰 1 号单—资产管理计
20
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
划
7 吴林 816,600 0.43
8 张树林 794,100 0.42
9 谢安东 742,057 0.39
10 华泰证券股份有限公司 636,779 0.34
合计 101,091,931 53.41
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 4,342,272 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件
32,735,854 17.70% 4,342,272 37,078,126 19.59%
股份
无限售条件
152,209,880 82.30% - 152,209,880 80.41%
股份
股份总数 184,945,734 100.00% 4,342,272 189,288,006 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加。本次发行将扩
大公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）本次发行对公司业务结构影响
本次发行前，上市公司主营业务包括两大主业，一是包括浮选设备、磁选设
备、磨矿设备等在内的矿冶装备的研发、生产和销售，二是包括烧结永磁铁氧体、
粘结永磁铁氧体等在内的磁性材料及器件的研发、生产和销售。
21
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价、
补充上市公司流动资金、支付本次交易税费及中介机构费用。本次发行后，上市
公司主营业务不会发生变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上交所等发布的法
律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按
照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制
度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
22
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独立财
务顾问（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选
择方面，北矿科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公
平、公正，符合北矿科技及其全体股东的利益。
（三）关于认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
23
等相关规定。”
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
“本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的发行过程、定价及发行对
象选择符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律、行政法
规及规范性法律文件的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定
对象发行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本法律意见书
出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项
的办理不存在实质性法律障碍；本次发行符合《证券发行管理办法》《非公开发
行股票实施细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
24
第四节 中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
贺 青
财务顾问主办人：
王俊虎 王小平
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 9 月 7 日
25
法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，
确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行
人在本报告书引用的法律意见书内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
负 责 人：
彭雪峰
经办律师：
魏 星 周 华
北京大成律师事务所
2022 年 9 月 7 日
26
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况
报告书》，确认本报告书与本所出具的“大华核字[2022]000881 号”北矿科技股
份有限公司备考财务报表审阅报告、“大华审字[2021]0015491 号”和“大华审
字[2022]002488 号”株洲火炬工业炉有限责任公司审计报告不存在矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在本报告书引用的本所出具的专业报告内容无异
议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
签字注册会计师：
吕 志 谭建敏
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 9 月 7 日
27
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况
报告书》，确认本报告书与本所出具的相关验资报告不存在矛盾之处。本所及签
字注册会计师对发行人在本报告书引用的本所出具的专业报告内容无异议，确认
本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张增刚
签字注册会计师：
魏汝翔 黄 宾
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 9 月 7 日
28
评估机构声明
本公司及经办资产评估人员已阅读《北矿科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行
情况报告书》，确认本报告书与本公司出具的评估报告不存在矛盾之处。本公司
及经办资产评估人员对发行人在本报告书引用的本公司出具的专业报告内容无
异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张宏新
经办资产评估人员：
刘 霞 赵静辉
中资资产评估有限公司
2022 年 9 月 7 日
29
第五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398 号）；
（二）《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》；
（三）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字
2022Y00104 号）及《验资报告》（中喜验字 2022Y00106 号）；
（四）《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；
（五）独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
（六）法律顾问出具的《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行
过程及认购对象合规性之法律意见书》；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）北矿科技股份有限公司
查阅地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼 4 层
联系人：连晓圆
电话：010-63299988
30
传真：010-63299988
（二）国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路 669 号
联系人：郭斌、朱人杰
电话：021-38676666
传真：021-38670666
（以下无正文）
31
（以下无正文，为《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签署页）
北矿科技股份有限公司
2022 年 9 月 7 日
