国泰君安证券股份有限公司
          关于北矿科技股份有限公司使用募集资金置换
              预先投入募投项目自筹资金的核查意见


       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北矿科技股
份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规及公司制度的相关规定，
对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如
下：


一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]1398 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股 A 股 4,342,272 股，发
行价格每股人民币 15.66 元，本次募集资金总额为人民币 67,999,979.52 元，已于
2022 年 8 月 29 日汇入公司募集资金专户。本次募集资金总额扣除不含税发行费
用人民币 219,159.12 元后，募集资金净额为人民币 67,780,820.40 元。上述募集
资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中喜验字
2022Y00106 号《验资报告》。
       公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集
资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。


二、募投项目情况

       根据公司披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于支付
本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。募

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集配套资金具体用途如下：

                                                                                 单位：万元

                                                 募集资金原计划使用 募集资金实际可使用
 序号                募集资金用途
                                                       金额               金额

  1     支付本次交易的现金对价                               1,480.00              1,480.00

  2     补充上市公司流动资金                                 4,570.00              4,570.00

  3     支付本次交易税费及中介机构费用                        750.00                 750.00

                     合计                                    6,800.00              6,800.00

      在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金用途的实际情况通过自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


三、自筹资金预先投入募投项目情况

      为保证募投项目的顺利实施，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资
金先行投入。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北矿科技股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中喜专审
2022Z01124 号）确认，截至 2022 年 9 月 26 日止，公司累计以自筹资金预先投
入募投项目的实际金额为 2,170.96 万元，公司拟使用募集资金人民币 2,169.18 万
元置换前述预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                    募集资金原计 募集资金实际 自筹资金已预 募集资金拟置
序号         募集资金用途
                                    划使用金额 可使用金额 先投入金额         换金额

  1     支付本次交易的现金对价           1,480.00      1,480.00     1,419.18       1,419.18

  2     补充上市公司流动资金             4,570.00      4,570.00              -            -

        支付本次交易税费及中介
  3                                       750.00        750.00          751.78       750.00
        机构费用

              合计                       6,800.00      6,800.00     2,170.96       2,169.18




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四、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

       2022 年 9 月 30 日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 2,169.18 万元置换预先投入募投项
目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

（二）独立董事意见

       本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资
金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。
    综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金。

（三）监事会意见

       公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合募集资金到
账后 6 个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金。




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（四）会计师鉴证意见

    经核查，会计师认为：公司管理层编制的《北矿科技股份有限公司关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，在所有
重大方面公允反映公司截至 2022 年 9 月 26 日以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际情况。

（五）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了
必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求。
    2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合公司披
露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司
本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，符合相关法律法规的要求。
    综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）




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