证券代码：600980            证券简称：北矿科技             公告编号：2022-093


                       北矿科技股份有限公司
 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整
                           回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
   限制性股票回购数量：24,480 股；
   限制性股票回购价格：6.962 元/股；

    北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日召开了
第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《北
矿科技 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
中的 3 名激励对象发生离职等异动情况，不再具备激励资格，公司拟将其已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 24,480 股进行回购注销。现将相关事项公告
如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序
    （一）2018 年 9 月 25 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通
过了《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技
限制性股票激励管理办法》、《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
激励计划有关事项》的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事和监
事会就本次激励计划的相关议案发表了独立意见和核查意见。上海荣正投资咨询
股份有限公司和北京市金台律师事务所分别出具了《上海荣正投资咨询股份有限
公司关于北矿科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独

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立财务顾问报告》和《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》。
    （二）2018 年 9 月 25 日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通
过了《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技
限制性股票激励管理办法》、《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
    （三）2018 年 10 月 9 日至 2018 年 10 月 18 日，公司在内部公告栏对激励
对象名单进行了公示，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司
于 2018 年 11 月 20 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
    （四）2018 年 11 月 13 日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获国
务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京矿冶科技集团有限公司（现已
更名为“矿冶科技集团有限公司”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激
励计划的批复》（国资考分[2018]808 号），国务院国资委原则同意北矿科技实
施限制性股票激励计划，原则同意北矿科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。
    （五）2018 年 11 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议
通过了《公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事王
耕女士就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票
权。
    （六）2018 年 12 月 10 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北
矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制
性股票激励计划有关事项》，关联股东对相关议案回避表决。同时，公司对内幕
信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

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    （七）2018 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量
进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司
监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
    （八）2019 年 1 月 17 日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记
手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，并于 2019 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划授予结果公告》。
    （九）2020 年 9 月 25 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六
届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票 1,067,050 股，回购价格为 7.01 元/股。公司关联董事对上述议案回避表
决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师
事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已
于 2021 年 3 月 17 日回购注销完毕。
    （十）2021 年 6 月 7 日，公司召开了第七届董事会第四次会议、第七届监
事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
1,017,670 股，回购价格为 7.01 元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立
董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出
具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于 2022
年 4 月 19 日回购注销完毕。
    （十一）2022 年 8 月 10 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议、第七
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划对标企业的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对

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上述议案发表了独立意见和核查意见，北京市金台律师事务所出具了《北京市金
台律师事务所关于北矿科技股份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划对标
企业之法律意见书》。
    （十二）2022 年 12 月 30 日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议、
第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票 24,480 股，回购价格为 6.962 元/股。公司第三个解除限售期解除限
售条件已成就，同意公司按照相关规定对 76 名激励对象的 890,800 股限制性股
票办理解除限售手续。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对
上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金
台律师事务所关于北矿科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
    二、本次回购注销限制性股票的原因和数量、价格及资金来源、审议程序
    （一）回购注销原因和数量
    根据《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中的 3 名激励对象发生离
职等异动情况，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 24,480 股进行回购注销。
    （二）回购价格及资金来源
    根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次回购注
销限制性股票的回购价格为授予价格。
    同时，因公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实施权益分配，
公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回
购价格的调整方法如下：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    公司于 2018 年 12 月 10 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 7.07 元
/股；于 2019 年 7 月 31 日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）；于

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2020 年 6 月 15 日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）；于 2021
年 5 月 7 日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）；于 2022 年 6 月
15 日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.48 元（含税）。其中激励对象持有的限
制性股票 2018 年度、2019 年度、2021 年度的现金分红已发放至个人账户，2020
年度的现金分红由公司代管，未实际派发，因此 2020 年度派息相关的回购价格
不作调整。
    综上，公司本次回购注销限制性股票的回购价格应调整为：
7.07-0.03-0.03-0.048=6.962 元/股。
    本次回购注销限制性股票共计 24,480 股，回购价格 6.962 元/股，所需资金
均来源于公司自有资金。
    （三）审议程序
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项》，公司本次回购注
销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事宜已经股东大会授权，
无需再次提交公司股东大会审议，公司董事会依照股东大会的授权办理本次回购
注销限制性股票事宜。
    三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 24,480
股，公司股份总数减少 24,480 股。公司股本结构变动如下：
                                                                    单位：股

       类别               变动前          本次变动            变动后

  有限售条件股份        37,078,126         -24,480           37,053,646

  无限售条件股份        152,209,880          0              152,209,880

       总计             189,288,006        -24,480          189,263,526



    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来
发展产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续

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认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。
    五、独立董事意见
    （一）公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价
格的原因、数量和价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影
响，也不会影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价
格事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文
件和《公司章程》《激励计划》的规定，决策程序合法有效。
    （三）公司董事卢世杰先生、李炳山先生、冉红想先生为本次限制性股票激
励计划的激励对象，在审议上述事项时已回避了表决，表决结果合法、有效。
    综上所述，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
    六、监事会意见
    经审议，公司监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计
划》的规定，并履行了必要的决策程序。因此，全体监事一致同意本次回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的事项。

    七、法律意见书的结论性意见
    北京市金台律师事务所就公司回购注销部分限制性股票的相关事项出具了
《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书》，其结论性意见如下：
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现
阶段必要的批准程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符
合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照
《公司法》等相关法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。



                                   6
特此公告。
                 北矿科技股份有限公司董事会
                      2022 年 12 月 31 日




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