国泰君安证券股份有限公司
 关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的
                               核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财
务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对北矿科
技本次重组募集配套资金非公开发行股票部分限售股解禁并上市流通事项进行
了核查，具体核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市流通类型为募集配套资金非公开发行部分限售股，具体情况
如下：

    （一）股票发行的核准情况

    公司于 2022 年 7 月 4 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北矿科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398
号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超
过 6,800 万元。详见《北矿科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-047）。

    （二）股份登记情况

    公司已于 2022 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次募集配套资金发行新增股份登记托管及限售手续。

                                   1
    （三）锁定期安排

    北矿科技募集配套资金所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况
如下：

  序号              发行对象                 认购数量(股)         限售期(月)
   1     矿冶科技集团有限公司                       1,468,710                  36
   2     张建飞                                     1,787,994                  6
   3     华夏基金管理有限公司                       1,085,568                  6
                  合计                              4,342,272                   -
注：华夏基金管理有限公司的发行主体包含其管理的华夏基金-江铜增利 1 号单—资产管理
计划和华夏基金-中泰 1 号单—资产管理计划，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》中第三十一条“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象”。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司于 2022 年 12 月 30 日召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票 24,480 股，回购价格为 6.962 元/股。上述股份已于 2023 年 2 月 27 日完成注
销，本次注销后公司总股本由 189,288,006 股减少至 189,263,526 股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    募集配套资金的认购方已经作出相关股份锁定承诺，矿冶科技集团有限公司
所认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其他发行对象张建飞、华夏基金管理有限公司所认购本次非公开发行的股份，
自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，因公司
实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限
的约定。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份
限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况。


                                       2
      四、本次限售股可上市流通的流通安排

      （一）本次限售股上市流通数量为 2,873,562 股；

      （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 3 月 9 日；

      （三）本次限售股上市流通明细清单如下：

                                                         持有限售股       本次上市      剩余限
                                           持有限售股
 序号               股东名称                             占公司总股       流通数量      售股数
                                             数量(股)
                                                           本比例           (股)        量(股)
  1     张建飞                               1,787,994       0.94%        1,787,994            -
                      华夏基金－中泰
                      资管 8131 号 FOF
                      单一资产管理计
  2                                            970,626       0.51%         970,626             -
                      划－华夏基金－
                      中泰 1 号单一资
        华夏基金
                      产管理计划
        管理有限
                      华夏基金－江西
        公司
                      铜业（北京）国际
                      投资有限公司－
  3                                            114,942       0.06%         114,942             -
                      华夏基金－江铜
                      增利 1 号单一资
                      产管理计划
                   合计                      2,873,562       1.52%        2,873,562            -
注：“持有限售股占公司总股本比例”的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致。

      五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

      本次募集配套资金发行股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情
况如下表所示:

                                                                                        单位：股
            类别                    变动前                变动数                变动后
 有限售条件的流通股                      36,162,846        -2,873,562                 33,289,284
 无限售条件的流通股                  153,100,680            2,873,562            155,974,242
            合计                     189,263,526                      -          189,263,526

      六、独立财务顾问核查意见

      经核查，独立财务顾问认为：

                                              3
    （一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所
作限售承诺的行为；

    （二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规章的要求；

    （三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；

    （四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4