北矿科技股份有限公司                        董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告



                       北矿科技股份有限公司
             董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告

     根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规
定，北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的
原则，认真履行审计监督职责，现将 2022 年的履职情况报告如下：
     一、审计委员会基本情况
     2022 年 9 月 2 日，因第七届董事会审计委员会（以下称“审计委员会”）成
员黄松涛先生辞职，公司召开第七届董事会第十八次会议调整审计委员会成员。
调整前公司审计委员会由独立董事马忠先生、马萍女士及董事黄松涛先生担任。
调整后，公司审计委员会由独立董事马忠先生、马萍女士及董事卜生伟先生三名
成员组成，其中主任委员（召集人）由具有会计专业资格的独立董事马忠先生担
任，且独立董事占多数，符合相关监管要求和公司规定。
     二、审计委员会年度会议召开情况
     报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，全体委员均出席会议，审议通过 36
项议案。具体情况如下：
     （一）2022 年 1 月 18 日，召开第七届董事会审计委员会第六次会议，审议
通过了《大华会计师事务所关于公司 2021 年度财务决算报表审计工作计划》《大
华会计师事务所关于公司 2021 年内部控制审计工作计划》。
     （二）2022年3月10日，召开第七届董事会审计委员会第七次会议，审议通过
了《大华会计师事务所关于公司2021年度财务审计工作的总结报告》《大华会计
师事务所关于公司2021年度内控审计工作的总结报告》《公司2021年度内部控制
评价报告》《审计委员会2021年度履职情况报告》《公司2022年度日常关联交易
预计》《公司关于计提资产减值准备的议案》《公司2021年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》《公司内部审计部门对重大事项的检查报告》《公司2021
年度内部审计工作报告》《公司2022年度内部审计工作计划》共10项议案。
     （三）2022年4月19日，召开第七届董事会审计委员会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关
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条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于〈北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定
的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公
司重大资产重组情形的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易不构
成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易摊薄即期回
报情况及填补措施的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大
会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》共16项议案。
     （四）2022年4月25日，召开第七届董事会审计委员会第九次会议，审议通过
了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
     （五）2022 年 7 月 29 日，召开第七届董事会审计委员会第十次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》《公司 2022 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022 年上半年公司内部审计部门对
重大事项的检查报告》《公司 2022 年上半年内部审计工作报告》。
     （六）2022 年 8 月 17 日，召开第七届董事会审计委员会第十一次会议，审
议通过了《关于续聘会计师所的议案》。
     （七）2022 年 10 月 25 日，召开第七届董事会审计委员会第十二次会议，审
议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》《公司 1-9 月内部审计工作报
告》。
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     三、公司审计委员会相关工作履职情况
     （一）监督及评估外部审计机构工作
     报告期内，审计委员会对公司聘请的外部审计机构大华会计师事务所（特殊
普通合伙）在履职期间的审计工作情况进行了监督核查，认为该事务所在担任公
司审计机构期间主动调研了解公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和
实施情况，也重视保持与审计委员会、独立董事的交流、沟通，勤勉尽责，遵循
了独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了审计机构的义务和责任。为保持
公司财务审计工作的连续性，经第七届董事会审计委员会第十一次会议审议，建
议公司董事会继续聘请其为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一
年，财务审计费用 55 万元，内控审计费用 25 万元。
     （二）监督及评估内部审计工作
     报告期内，审计委员会认真审阅了公司年度内审工作计划，督促公司内部审
计计划的实施，指导公司内部审计部门的有效运作，并对内部审计出现的问题提
出指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。
     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
     报告期内，审计委员会对公司定期财务报告进行了认真审阅，认为公司财务
报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情
况；重点关注了公司财务报告的重大会计和审计问题，认为公司不存在重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项。
     （四）监督及评估公司的内部控制
     报告期内，审计委员会认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审计机构出
具的内部控制审计报告，认为公司已根据法律法规的要求，建立了较为完善的治
理结构和内部控制体系，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行有效地执行，
并开展内部监督及风险评估，促进了公司各项业务活动的规范有序运作，各关键
环节可能存在的内外部风险也得到了合理控制和防范。
     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
     报告期内，审计委员会就重大审计问题协调管理层与外部审计机构进行了充
分、有效的沟通；同时协调了内部审计部门与外部审计机构的沟通及配合，为年
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审工作的顺利开展发挥了重要作用。
     （六）关联交易相关事项的审核情况
     1. 关于公司2022年日常关联交易预计的审核意见
     经审核，公司日常关联交易是因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方
发生关联交易在平等交易条件下以市场价格进行，公平、合理地确定交易金额，
并履行了必要的审核程序，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益情形。
     2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
审核意见
     经审核我们认为，公司本次交易符合法律法规规定的要求及各项条件，方案
合理、切实可行，有利于公司的长远利益。公司控股股东矿冶集团为本次交易的
交易对方及本次募集配套资金的认购方。因此，本次交易构成关联交易。公司就
本次交易制定的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。公司就本次交易签署的协议符
合法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次交易事项已履
行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会
损害中小股东的利益。本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告经有
相关资质的机构作出，合法有效。公司就本次交易募集的配套资金设立专项存储
账户，有利于规范募集资金管理，切实保护投资者权益。本次交易有利于提高公
司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，同时本次交易将进一步提高公司资产
质量，提升公司市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
     （七）募集资金管理与使用相关事项的审核情况
     报告期内，审计委员会认真审核了公司募集资金的实际使用与存放等情况，
认为募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办
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法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集
资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。
     （八）关于计提资产减值准备的审核情况
     2022年3月18日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《公司关于计
提资产减值准备的议案》，经审阅相关材料认为，本次计提资产减值准备符合《企
业会计准则》相关规定及公司实际情况，基于谨慎性会计原则，计提依据充分，
能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股
东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
     四、总体评价
     报告期内，审计委员会遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，严格
按照监管要求，勤勉尽责履行职责，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部
审计工作、审阅公司财务报告并对其发表意见、协调管理层、内部审计部门与外
部审计机构的沟通、评估内部控制有效性、关联交易事项审核等方面充分发挥了
应有的作用,更好地维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。




                                     审计委员会委员：马忠、马萍、卜生伟
                                                     2023 年 3 月 30 日