证券代码：600981                   证券简称：汇鸿集团                 公告编号：2018-081



                    江苏汇鸿国际集团股份有限公司
     关于控股股东延长消除同业竞争承诺履行期限的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     根据江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”）2015 年重大
资产重组相关监管要求，江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）
承诺：交易完成后，苏汇资管下属部分子公司与汇鸿集团存在一定程度的同业竞
争。为消除同业竞争，“1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产
或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合
上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。2、
对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股
权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
     基于以上原则，在吸收合并完成后三年内，苏汇资管对与汇鸿集团构成同业
竞争或潜在同业竞争的苏汇资管控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计
划如下：
                   本次重组未注入                          解决同业竞       资产注入标
   公司名称                           解决同业竞争措施
                    上市公司原因                             争进展         准（如有）

江苏开元国际集     已停业，正处于清                        正进行资产
                                      注销
团有限公司         理过程中                                处置、清理

江苏汇鸿国际集

团土产进出口股     盈利能力较弱       放弃控股权           已完成

份有限公司

                                      视诉讼解决情况及经                   净资产收益
江苏汇鸿国际集
                   存在大额未决诉     营情况决定注入上市   相关诉讼正      率为正；不存
团食品进出口有
                   讼                 公司或放弃控股权、   在处理中        在潜在坏账
限公司
                                      转让全部股权                         或减值损失


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江苏汇鸿国际集     下属公司存在股
                                      现有项目完成后即转   现有项目处
团房地产开发有     权瑕疵、盈利能力
                                      让全部股权或注销     置中
限公司             较弱

句容边城汇景房
                   股权瑕疵、盈利能   现有项目完成后即转   现有项目处
地产开发有限公
                   力较弱             让全部股权或注销     置中
司

     一、承诺履行情况
     在承诺期内，苏汇资管 5 家涉及同业竞争的子公司中，江苏开元国际集团有
限公司已经停业，目前主要开展相关资产的处置清理工作；江苏汇鸿国际集团土
产进出口股份有限公司已成为参股企业，已解决同业竞争问题；江苏汇鸿国际集
团食品进出口有限公司的业务规模不断压缩，与上市公司已构不成实质性竞争关
系，公司目前主要进行相关诉讼问题的处理工作；江苏汇鸿国际集团房地产开发
有限公司已经分流安置大部分人员，目前正在积极处置相关股权和资产，不再开
发新项目；句容边城汇景房地产开发有限公司已拟定处置方案，将通过转让股权
等方式消除与上市公司的同业竞争。上述公司除江苏汇鸿国际集团食品进出口有
限公司与上市公司还存在少量竞争性业务外，江苏汇鸿国际集团土产进出口股份
有限公司、江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司和句容边城汇景房地产开发有
限公司目前都处于股权或资产的清理注销或转让过程中。
     二、本次申请延长承诺履行期限的原因
         在承诺期内，苏汇资管积极通过停业、放弃控股权、清理注销等方式推进
承诺措施落地。目前存在的主要困难包括：
     （一）债权债务纠纷问题：有关企业由于存在债权债务纠纷，涉及复杂的司
法程序，时间进度难以掌握。
     （二）税务清算问题：注销企业的税务清算要求较高，程序复杂，时间周期
相对较长。
     （三）股权处置问题：股权转让、注销所涉及的国有股权处置问题需要严格
执行审计、评估挂牌等规定，难度较大。
     （四）历史遗留问题：部分待清理企业涉及离退休员工安置等问题，须妥善
安排。

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     三、本次延长消除同业竞争承诺履行的期限及今后的承诺内容
     根据消除同业竞争承诺履行过程中遇到的客观情况，拟自本次承诺到期后延
长三年时间（2018 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 16 日），主要解决上述子公司
的股权转让和清理注销问题。具体承诺如下：
     “1、对本公司财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政
策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和
商业惯例以公允价格注入上市公司。
     2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在承诺期内通过放弃控股权、
转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
     四、本次申请延长消除同业竞争承诺履行期限的审议及决策程序
     该议案已经第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次审议通过。
尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
     公司独立董事发表明确意见：1、公司控股股东延长消除同业竞争承诺履行
期限符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和
全体股东合法权益的情形。2、董事会对于本事项的审议和决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。3、同意将上述议案提交公
司股东大会审议。
     监事会发表意见：1、公司控股股东延长消除同业竞争承诺履行期限符合中
国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合
法权益的情形。2、监事会对于本事项的审议和决策程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定。3、同意将上述议案提交公司股东大会审议。


     特此公告。


                                          江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
                                                        二〇一八年十月三十日



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