股票简称：汇鸿集团 股票代码：600981.SH
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
（住所：南京市白下路91号）
公开发行2019年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商、债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联席主承销商
天风证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 海通证券股份有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区 北京市朝阳区安立路66号4号楼 上海市广东路689号
关东园路2号高科大厦四楼
签署日期： 年 月 日
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声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开
发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国
证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明
书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募
集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺
本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除
外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未
能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或
违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的
意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构
（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或
者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理
期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行
职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
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行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行
所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债
券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会
议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利
义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募
集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险
因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券评级为 AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东
权益）为 703,843.52 万元（2018 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计）；
本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 72,103.26 万
元 （2015 年 、2016 年 和 2017 年 合 并 报表 中 归 属 于 母 公 司股东 的 净 利 润 分 别 为
76,257.79 万元、66,372.64 万元和 73,679.36 万元），预计不少于本期债券一年利息的
1.5 倍。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在
本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上
交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本
期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与
发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
三、发行对象
本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能
力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请
参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海
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证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规的规定。
四、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，该级别反映了汇鸿集团偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期信用等级为
AA+，该级别反映了本期的信用质量很高，信用风险很低。
考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能
随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债
券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及
本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包
括定期和不定期跟踪评级。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）以及上交所予以公告，且上交所网站公告披露时间不得晚于其他
交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
五、债券持有人会议决议适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会
议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃
权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与
债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人
签订的《债券受托管理协议》。
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六、本期债券的投资风险
本期债券续期内，国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环
境变化等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券
的收益造成一定程度的影响。此外，证券交易市场的交易活跃程度亦受到宏观经济环
境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易
所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
本期债券为无担保债券，无特定的资产作为抵押物或质押物，也没有担保人为本
期债券承担担保责任。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期
债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。该级别反映公司偿还债务的能力很强，受
不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、
基本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确
定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公
司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，同时本期债券
不设担保，从而使投资者面临一定的偿付风险。
七、公司负债水平较高所带来的风险
近年来，公司发展速度较快，资产规模不断增大，公司融资额度随之逐年增加，
公司目前资产负债率较高。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，
公司资产负债率分别为 72.59%、70.23%、72.52%和 75.37%，呈波动上升趋势且仍处
于较高的水平。由于贸易属轻资产行业，需要较多的银行授信资源维持业务结算和资
金周转，公司债务规模相应上升，持续较高的资产负债率对公司外部融资形成一定压
力。集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并
对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，集团与多家商业
银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形
势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则发行人正常经营可能会面临较
大的资金压力。
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八、营业利润主要依赖投资收益的风险
从公司营业利润的结构来看，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司
的营业利润为 107,937.80 万元、88,487.27 万元、116,116.90 万元和 133,263.00 万元，
而 其 中 公 司 的 投 资 收 益 为 145,971.16 万 元 、129,501.62 万 元 、152,773.19 万 元 和
158,959.85 万元，分别占营业利润比例为 135.24%、151.94%、131.57%和 119.28%，公
司的大部分营业利润来源于投资收益。投资收益主要是可供出售金融资产处置收益、
长期股权投资处置收益、被投资单位现金分红以及交易性股票、债券和基金收益等。
虽公司投资取得较好收益，但财务成本和各项费用却由主营业务成本承担。公司主营
业务中贸易业务所处行业毛利率水平整体较低，占公司绝大部分营业收入的贸易板块
处于微利状态，公司主营业务盈利能力不强，虽然公司提出向供应链集成运营的方向
转型，进一步深耕供应链运营行业，增强主营业务未来的盈利能力，但还需要时间进
行协同和催化，目前来看占营业利润比重较大的投资收益存在一定的不确定性，投资
收益易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素的影响，其波动对公司整体盈
利能力可能会产生较大的影响。
九、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大所带来的风险
公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金净流量分别
为 4,825.00 万元、107,225.45 万元、106,489.14 万元和-58,599.60 万元，公司经营现金
流近年来波动较大。近几年，虽然公司营业收入逐渐增大，但外贸企业资金往来频繁，
资金占用量大，且竞争对手较多，受国际、国内环境影响较大；且由于近几年全球经
济增速放缓、国内经济下行，作为贸易商预付上游供货商及应收下游客户金额保持在
相对较高水平，应收账款及预付账款余额较大，因此公司的经营活动现金流量波动较
大，可能对公司到期清偿债务产生一定的不利影响。
十、投资收益不确定性所带来的风险
公司投资收益主要来源于可供出售金融资产处置收益、长期股权投资处置收益、
被投资单位现金分红以及交易性股票、债券和基金收益等，部分投资收益不具有延续
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性，易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素的影响，具有一定的不确定性。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月公司投资收益为 145,971.16 万元、
129,501.62 万元、152,773.19 万元和 158,959.85 万元，随着证券市场波动，该投资收益
不确定性较强。虽然根据公司最新战略规划，公司将逐步由金融投资转向产业投资，
财务性投资转向战略性投资，但公司无法对金融证券投资收益进行控制，投资收益的
不稳定性对公司整体盈利能力会产生影响。
十一、所有者权益结构不稳定所带来的风险
截至 2015 年末，公司股东权益合计 861,866.00 万元，其中实收资本 224,243.32 万
元、占比 26.02%，资本公积 84,286.90 万元、占比 9.78%，盈余公积 20,753.76 万元、
占比 2.41%，未分配利润 53,061.85 万元、占比 6.16%，少数股东权益 111,018.95 万元、
占比 12.88%，其他综合收益 368,501.21 万元、占比 42.76%。
截至 2016 年末，公司股东权益合计 921,882.76 万元，其中实收资本 224,243.32 万
元、占比 24.32%，资本公积 84,411.34 万元、占比 9.16%，盈余公积 26,618.86 万元、
占比 2.89%，未分配利润 107,066.34 万元、占比 11.61%，少数股东权益 112,972.63 万
元、占比 12.25%，其他综合收益 366,570.28 万元、占比 39.76%。
截至 2017 年末，公司股东权益合计 844,168.73 万元，其中实收资本 224,243.32 万
元、占比 26.56%，资本公积 69,732.78 万元、占比 8.26%，盈余公积 33,915.29 万元、
占比 4.02%，未分配利润 155,072.91 万元、占比 18.37%，少数股东权益 112,972.63 万
元、占比 12.25%，其他综合收益 252,265.11 万元、占比 29.88%。其他综合收益的占比
较大，主要为公司所持有的可供出售金融资产中的华泰证券股票，但股票价格波动会
导致其他综合收益产生波动，对公司所有者权益的结构和金额都有较大的影响。
截 至 2018 年 9 月 末 ， 公 司 股 东 权 益 合 计 703,843.52 万 元 ， 其 中 实 收 资 本
224,243.32 万元、占比 31.86%，资本公积 69,746.95 万元、占比 9.91%，盈余公积
33,915.29 万元、占比 4.82%，未分配利润 219,382.99 万元、占比 31.17%，少数股东权
益 89,987.04 万元、占比 12.79%，其他综合收益 66,567.94 万元、占比 9.46%，其他综
合收益占比有所下降。
伴随公司逐步由金融投资转向产业投资，在逐步处置现有金融资产后，未来公司
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所有者权益结构受股票价格波动的影响将大大降低。
十二、流动比率和速动比率较小所带来的风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 9 月末，公司的流动比率分别
为 1.09、1.16、1.11 和 1.12，公司速动比率分别为 0.84、0.95、0.90 和 0.89。近年来，
公司流动比率和速动比率均较低，公司短期偿债压力较大，公司主业贸易行业以及部
分存货涉及房地产，短期负债规模较大，一定时间内若公司不能提高流动比率及速动
比率，则可能出现公司短期资金紧张情况，对公司经营产生一定影响。
十三、扣除非经常性损益后净利润为负的风险
2017 年，公司归属母公司股东的净利润为 73,679.36 万元，但非经常性损益为
88,737.63 万元，归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-15,058.27 万元。公
司的非经常性损益中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，交易性金
融资产持有期间的公允价值变动损益，以及交易性金融资产和可供出售金融资产处置
时取得的投资收益项目金额较大，合计为 121,282.36 万元。
2018 年前三季度，公司归属母公司股东的净利润为 97,946.57 万元，但非经常性
损益为 108,977.43 万元，归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-11,030.86 万
元。公司的非经常性损益中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，交
易性金融资产持有期间的公允价值变动损益，以及交易性金融资产和可供出售金融资
产处置时取得的投资收益项目金额较大，合计为 135,378.02 万元。而公司主营业务中
贸易业务所处行业毛利率水平整体较低，虽然公司自营出口毛利率在行业内贸易类公
司处于较高水平，其中主要以纺织服装为主，但受制于大宗商品原材料价格上涨、劳
动力成本提升等不利因素，公司浆纸、木材、钢材、矿产品等大宗商品进口、转口及
内贸毛利率较低，对公司毛利总额的贡献较少，占公司绝大部分营业收入的贸易板块
处于微利状态，公司主营业务盈利能力不强。另外，由于公司从事金融资产相关人员
成本、运营成本等全部计入营业费用中，进一步减少了主营业务利润，从而减少了净
利润。非经常性损益中的投资收益存在一定的不确定性，投资收益易受经济周期、宏
观政策、市场行情等多方面因素的影响，其波动对公司整体盈利能力可能会产生较大
的影响。
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十四、有息负债主要为短期负债的风险
截至 2017 年末，公司有息负债总额为 1,154,436.05 万元。其中，短期借款余额为
598,126.23 万元，占有息负债比例为 51.81%；其他流动负债余额为 140,896.25 万元，
占有息负债比例为 12.20%；一年内到期的非流动负债余额为 97,373.90 万元，占有息
负债比例为 8.43%。短期有息负债（包括短期借款、其他流动负债和一年内到期的非
流动负债）合计 836,396.38 万元，占有息负债的比例为 72.45%。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息负债总额为 1,153,264.19 万元。其中，短期借款
余额为 678,251.23 万元，占有息负债比例为 58.81%；其他流动负债余额为 75,151.03
万元，占有息负债比例为 6.52%；一年内到期的非流动负债余额为 50,018.41 万元，占
有息负债比例为 4.34%。短期有息负债（包括短期借款、其他流动负债和一年内到期
的非流动负债）合计 803,420.67 万元，占有息负债的比例为 69.66%，占比较高。近年
来，公司短期借款规模呈波动减少趋势，2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年
9 月末短期借款分别为 90.11 亿元、58.53 亿元、59.81 亿元和 67.83 亿元。公司计划优
化公司债务期限结构，适当发行中长期直接融资工具，逐步替换部分短期贷款。但目
前公司存在有息负债主要为短期负债，短期偿债压力存在一定的风险。
十五、发行人的经营风险
公司的主营业务主要包括出口、进口、内贸三大业务，属于商贸流通行业，现处
于完全竞争的业务领域。近年来，由于人民币汇率波动、出口退税率不断调整、国内
信贷政策调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响，公司的主营业务领域竞争
日趋激烈。由于贸易行业进入门槛较低，同时国家对于出口经营权日益放松、扩大，
可以预见公司在贸易行业遇到的竞争形势较为严峻。
公司贸易业务所处行业毛利率水平较低，主要贸易产品附加值不高，易受上下游
市场的波动影响。受全球金融危机的影响，外贸信用风险正在增大。企业常用的赊账、
放账的交易方式可能会给企业带来一定风险。
2008 年以来，随着国际金融危机对国内经济的持续冲击，加之金融危机逐渐传导
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至实体经济，导致欧美市场消费预期下降，我国对外贸易环境面临一定压力。2010 年
以来我国对外贸易虽有所恢复，但从出口商品来看，原材料出口的增幅明显高于消费
性商品的增幅，侧面反映出外部市场对于消费性商品的购买力仍未完全恢复。从国内
情况看，我国的宏观经济在经历 30 余年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，
步入新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，
可能出现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向
不一致等情形，可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给发行人的生
产经营业绩带来一定影响。
由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和经济
利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。欧盟、北美是发行人主要贸易地区，
这些地区最近对于纺织、机电等较多产品进行反倾销调查，公司出口业务将面临一定
的贸易摩擦风险。
目前，欧盟和美国的经济复苏不够强劲。进出口贸易是发行人的最重要的经营业
务，进出口规模在江苏省名列前茅，国际经济的下行，特别是欧美等发行人主要贸易
地区经济的不明朗，发行人的进出口贸易可能会受到冲击，可能对公司的整体经营会
产生不利的影响。
十六、发行人的管理风险
公司下属子公司众多，纳入 2018 年 9 月末合并报表范围企业共有 117 家。由于公
司进出口业务覆盖面积较广泛，业务品种多，业务管控难度大，未来的业务增长和资
源整合将为公司的管理带来一定的挑战。
2015 年 9 月，根据江苏省国资委批准的汇鸿集团整体上市实施意见及中国证监会
“证监许可[2015]1723 号”批复，本公司发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。
2015 年 11 月 19 日，本公司发布公告，上市公司吸收合并汇鸿有限的资产、负债交割
事宜已实质完成，本次吸收合并发行的新增股份已于 2015 年 11 月 16 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，汇鸿集团因吸收合并而持有
的共计 274,251,871 股原汇鸿股份于同日注销。至此，汇鸿集团吸收合并事项完成。
本次交易完成后，公司将以现有业务为基础，对存量业务通过内部资源整合、推
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进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本
运营业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，
提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康
两大新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。业务范围拓
广后，各业务板块将相互补充，形成协同效应，有效地促进业务的发展，但上市公司
能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化存在一定不确定性。
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职
的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管
理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不
能顺利运行，引发公司治理结构突然变化的风险，对发行人的管理可能造成不利影响。
十七、政策风险
由于公司主营业务大部分处于完全竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、
税收、土地、信贷政策变化对公司经营有相当程度的影响。金融危机之后，中国面临
的对外贸易环境更为复杂，一些国家在人民币汇率、自主创新、新能源政策、知识产
权保护、投资环境、稀土出口等问题上频频向我国施压；之前为刺激出口，我国已上
调多种出口商品的出口退税率，部分产品已接近退税上限，资源价格不断提高，通货
膨胀预期的不断增强以及美国等发达国家推行的宽松货币政策等，均有可能对公司的
主营业务产生一定程度的影响。
自 2005 年人民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调
节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率持续波动。国家外汇政策的变化、汇率
的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。
十八、评级风险
根据中诚信证评出具的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债
券信用评级报告》（信评委函字[2019] G151-F2 号），本期债券的信用等级为 AA+，发
行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
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自评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债
券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、公司经营或财务状况变化以及本期债
券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。虽然公司目前资信
状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评
级不会发生负面变化。如发生外部经营环境变化、公司经营及财务状况变化等情况，
公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内可能发生负面变化，
对债券持有人的利益造成不利影响。
十九、债券名称变更提示
因起息日在 2019 年 1 月 1 日以后，本期债券名称变更为“江苏汇鸿国际集团股份
有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）”。本次债券签署的其他相关文件继续
有效。
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目录
声 明 ............................................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................................................................................................. 4
释义 ............................................................................................................................................................... 16
一、常用名词释义 .......................................................................................................................................... 16
二、专业术语 .................................................................................................................................................. 19
第一节发行概况............................................................................................................................................ 21
一、本期发行的核准情况 .............................................................................................................................. 21
二、本期债券的基本条款 .............................................................................................................................. 21
三、本期债券发行及上市安排 ...................................................................................................................... 24
四、本期债券发行的有关机构 ...................................................................................................................... 24
五、认购人承诺 .............................................................................................................................................. 28
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................................................. 29
第二节风险因素............................................................................................................................................ 30
一、本期债券的投资风险 .............................................................................................................................. 30
二、发行人的相关风险 .................................................................................................................................. 32
第三节发行人及本期债券的资信状况 ......................................................................................................... 40
一、信用评级报告的主要事项 ...................................................................................................................... 40
二、发行人资信情况 ...................................................................................................................................... 46
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................................................................................. 51
一、偿债计划 .................................................................................................................................................. 51
二、偿债保障措施 .......................................................................................................................................... 53
三、违约责任及解决措施 .............................................................................................................................. 55
第五节发行人基本情况 ................................................................................................................................ 58
一、公司基本情况 .......................................................................................................................................... 58
二、公司历史沿革情况 .................................................................................................................................. 59
三、最近三年及一期重大资产重组情况 ...................................................................................................... 61
四、公司股本结构及前十大股东情况介绍 .................................................................................................. 61
五、公司组织结构和重要权益投资情况 ...................................................................................................... 62
六、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................................................. 81
七、公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 .............................................................................. 83
八、公司主营业务情况 .................................................................................................................................. 87
九、公司所处行业状况及竞争情况 ............................................................................................................ 107
十、公司的行业地位及竞争优势 ................................................................................................................ 113
十一、经营方针及战略 ................................................................................................................................ 117
十二、最近三年及一期公司法人治理结构及运行情况 ............................................................................ 118
十三、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................................................ 122
十四、公司独立情况 .................................................................................................................................... 122
十五、关联交易 ............................................................................................................................................ 124
十六、公司最近三年及一期资金被违规占用情况 .................................................................................... 137
十七、公司内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况 ................................................................ 138
十八、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................................ 151
14
第六节财务会计信息 .................................................................................................................................. 152
一、最近三年及一期的财务报表 ................................................................................................................ 152
二、合并报表范围主要变化 ........................................................................................................................ 163
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ........................................................................................ 169
四、重大资产重组情况 ................................................................................................................................ 172
五、管理层讨论与分析 ................................................................................................................................ 176
六、有息负债分析 ........................................................................................................................................ 219
七、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................................ 228
八、其他重要事项 ........................................................................................................................................ 229
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................................................ 237
第七节募集资金运用 .................................................................................................................................. 239
一、本期发行公司债券募集资金数额 ........................................................................................................ 239
二、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................................ 239
三、募集资金使用承诺 ................................................................................................................................ 239
四、本期债券募集资金使用计划 ................................................................................................................ 240
五、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................................................................ 241
六、前次募集资金使用情况 ........................................................................................................................ 242
第八节债券持有人会议 .............................................................................................................................. 243
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................................ 243
二、债券持有人会议规则的主要内容 ........................................................................................................ 243
第九节债券受托管理人 .............................................................................................................................. 252
一、债券受托管理人的聘任 ........................................................................................................................ 252
二、《债券受托管理协议》的主要内容 .................................................................................................... 253
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................................................ 270
第十一节备查文件 ...................................................................................................................................... 292
15
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
发行人、本公司、公司、汇 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（600981.SH）
鸿集团、集团
本次债券 指 发行额度为不超过 30 亿元人民币的江苏汇鸿国际集团股份有
限公司公开发行 2017 年公司债券（面向合格投资者）
本期债券 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券
（第一期）
本次发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江苏
汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一
期）募集说明书（面向合格投资者）》
牵头主承销商、簿记管理 指 中国国际金融股份有限公司
人、债券受托管理人、受托
管理人、中金公司
联席主承销商 指 天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通
证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
主承销商 指 牵头主承销商与联席主承销商的合称
发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信 指 联合资信评估有限公司
16
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承
销机构的总称
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的
投资者
工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括
中国法定及政府指定节假日或休息日）
交易日 指 上交所的营业日
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日）
元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元
最近三年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
最近一年 指 2017 年
人民币 指 中华人民共和国的法定货币
元 指 人民币元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
《债券受托管理协议》 指 《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券
之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券
之债券持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
17
《管理办法》 指 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司债券发行与交
易管理办法》
《公司章程》 指 《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》
汇鸿有限 指 江苏汇鸿国际集团有限公司
苏汇资管 指 江苏苏汇资产管理有限公司
汇鸿中锦 指 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
汇鸿中鼎 指 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
汇鸿汇升 指 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
汇鸿中嘉 指 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司
汇鸿莱茵达 指 江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
汇鸿粮油 指 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
汇鸿医保 指 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
汇鸿畜产 指 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
汇鸿盛世 指 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
汇鸿同泰 指 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
汇鸿亚森 指 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
汇鸿创投 指 江苏汇鸿创业投资有限公司
汇鸿香港 指 汇鸿（香港）有限公司
汇鸿资管 指 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司
汇鸿中天 指 江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
汇鸿冷链 指 江苏汇鸿冷链物流有限公司
汇鸿宝贝 指 江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司
汇鸿会展 指 江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司
开元食品 指 江苏开元食品科技有限公司
开元机械 指 江苏开元国际机械有限公司
开元集团 指 江苏开元国际集团有限公司
18
华泰证券 指 华泰证券股份有限公司，股票代码：SH.601688
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司，股票代码：SH.600919
江西银行 指 江西银行股份有限公司
弘业期货 指 江苏弘业期货经纪有限公司
利安人寿 指 利安人寿保险股份有限公司
开元医药 指 江苏开元医药化工有限公司
鸿信房地产 指 南京鸿信房地产开发有限公司
开元石化 指 江苏开元国际集团石化有限公司
开元船舶 指 江苏开元船舶有限公司
CELES 指 CELES SHIPPING PTE.LTD
二、专业术语
汇率风险 指 又称外汇风险，是指经济主体持有或运用外汇的经济活动
中，因汇率变动而蒙受损失的可能性
FOB CHINA 指 国际贸易中常用的贸易术语之一，FOB 的全文是 Free On
Board，即船上交货（指定装运港），习惯称为装运港船上交
货
D/P 指 付款交单，是指出口人的交单是以进口人的付款为条件。它
是托收方式中的一种，属商业信用。与其他有银行信用做担
保的支付方式相比，具有手续简便，有利于扩大出口，但是
收汇风险大的特点
O/A 指 赊销，就是放帐给客户，对方收到货物后一定期限后再付款
福费廷 指 改善出口商现金流和财务报表的无追索权融资方式，包买商
从出口商那里无追索地购买已经承兑的、并通常由进口商所
在地银行担保的远期汇票或本票的业务
T/T 指 汇出行应汇款人申请，拍发加押电报\电传或 SWIFT 给在另
一国家的分行或代理行（即汇入行）指示解付一定金额给收
款人的一种汇款方式
19
远期结售汇 指 确定汇价在前而实际外汇收支发生在后的结售汇业务（即期
结售汇中两者是同时发生的）。客户与银行协商签订远期结售
汇合同，约定将来办理结汇或售汇的人民币兑外汇币种、金
额、汇率以及交割期限。在交割日当天，客户可按照远期结
售汇合同所确定的币种、金额、汇率向银行办理结汇或售汇
出口退税 指 对出口商品已征收的国内税部分或全部退还给出口商的一种
措施，是一种国际惯例
NDF 指 NDF 是指无本金交割远期外汇，它是远期外汇交易模式的一
种，属于无本金交割产品类的金融衍生工具，目前本质上是
离岸产品
OEM 指 定点生产，俗称代工（生产），基本含义为品牌生产者不直接
生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和
开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购
的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价
买断，并直接贴上自己的品牌商标。
ODM 指 “原始设计制造商”。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要
求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，
基于授权合同生产产品。
由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和与合
计数在小数点后两位可能有误差。
本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。
20
第一节发行概况
一、本期发行的核准情况
2016 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于符合公开发
行公司债券条件的议案》及《关于公开发行公司债券的议案》，同意公司申报发行规模
不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，期限不超过 5 年（含 5 年），具体发
行方式待提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东
大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司资
金需求情况和发行时市场情况决定。
2016 年 12 月 30 日，公司 2016 年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于符合
公开发行公司债券条件的议案》及《关于公开发行公司债券的议案》，同意公司申报发
行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）、期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。
2017 年 6 月 30 日，经中国证监会“证监许可[2017]1009 号”核准，公司将在中国境
内面向合格投资者公开发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，自中国证监会
核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。本期债券为本次债券的第二期债券，
本期债券发行前，本次债券已发行额度为 10 亿元，剩余发行额度 20 亿元。
二、本期债券的基本条款
债券名称：江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
票面金额：本期债券面值人民币 100 元。
债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选
择权和投资者回售选择权。
还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后
一期利息随本金一起支付。
21
起息日：2019 年 4 月 4 日。
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当
日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在
计息年度的利息。
付息日：2020 年至 2024 年间每年的 4 月 4 日为上一计息年度的付息日（如遇非交
易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若债券持有人行
使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 4 月 4 日（如遇
非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
兑付日：2024 年 4 月 4 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日
为 2022 年 4 月 4 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款
项不另计利息）。
还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计
债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息
登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投
资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期
利息及所持有的债券票面总额的本金。
债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与
主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，将不超过国务院限定的
利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内的第 3 年末调
整本期债券后 2 年的票面利率，发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第
20 个交易日刊登是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使
利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的
公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券
按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券
22
并接受上述调整。
担保情况：本期债券无担保。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金
专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+，本期债券的信用等级为 AA+。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人
进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司。
联席主承销商：天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券
股份有限公司。
簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由
本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理
办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当
性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。
配售原则：本期债券进行网下配售，主承销商根据网下询价结果对所有有效申购
进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将
按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进
行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发
行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先
的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合
作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市地：上海证券交易所。
23
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易
的申请，具体上市时间将另行公告。
发行价格：按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立
的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让、质押等操作。
募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期： 2019 年 3 月 29 日
发行首日： 2019 年 4 月 3 日
预计发行/网下认购期限： 2019 年 4 月 3 日至 2019 年 4 月 4 日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
法定代表人： 张剑
住所： 南京市白下路 91 号
办公地址： 南京市白下路 91 号汇鸿大厦
24
联系电话： 025-84691017
传真： 025-84572097
联系人： 杨承明
（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）： 毕明建
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
项目负责人： 黄捷宁
项目经办人： 张翀、张学智、刘墨京
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
（三）联席主承销商：天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证
券股份有限公司
天风证券股份有限公司
法定代表人： 余磊
住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
项目负责人： 徐自强
项目经办人： 徐自强
电话： 025-87765381
传真： 010-66534498
中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
项目负责人： 杨兴
25
项目经办人： 戴玥
电话： 010-85130443
传真： 010-65608445
海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
项目负责人： 吴斌、罗丽娜
项目经办人： 陈佳文、潘佳辰
电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
（四）发行人律师：国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强
住所： 南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 楼
联系电话： 025-89660902
传真： 025-89660966
经办律师： 王雪梅、朱晓红
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 叶韶勋
联系人： 沙曙东
住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
项目负责人： 龚新海、沙曙东
经办会计师： 龚新海、沙曙东
26
电话： 025-52808866
传真： 025-83716000
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 闫衍
住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
联系电话： 021-60330988
传真： 021-60330991
项目负责人 王维
项目经办人： 王维、汪智慧、王梦怡
（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行南京中华路支行
开户银行名称： 中国银行南京中华路支行
负责人： 宁效云
住所： 江苏省南京市秦淮区中山南路 148 号
联系电话： 025-88817269
传真： 025-84209098
联系人： 宗丹
（八）簿记管理人收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
账户名称： 中国国际金融股份有限公司
开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
银行帐号： 11001085100056000400
人行支付系统号： 105100010123
27
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 聂燕
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其
他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意
由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签
署的
《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意
并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
28
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2019 年 2 月 11 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负
责人、高级管理人员及经办人员之间的利害关系如下：中金公司衍生品业务自营性质
账户持有发行人 A 股股票 329,700 股。
中金公司将严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括
中金公司各业务之间、中金公司与其下属子公司及其下属子公司之间在机构设置、人
员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。中
金公司资产管理业务账户及其各下属子公司买卖股票是依据其独立投资研究作出的决
策，属于其日常市场化行为。中金公司声明上述情况将不会影响中金公司公正履行承
销职责。
除上述情况外，截至 2019 年 2 月 11 日，本公司及本公司一级子公司与本次发行
有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接股权关系或其
他重大利害关系。
29
第二节风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
本期债券存续期内，国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际
环境变化等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债
券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体
上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或
核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，
且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交
易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能
够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通
无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交
的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司在报告期内经营和财务状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信
用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。该级别反映公司偿还
债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期
内，宏观经济环境、基本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经
30
营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现
金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券
本息，同时本期债券不设担保，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券，无特定的资产作为抵押物或质押物，也没有担保人为本
期债券承担担保责任。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保
障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完
全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）评级风险
根据中诚信证评出具的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债
券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2019]G151-F2 号），本期债券的信用等级为
AA+，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
自评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债
券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、公司经营或财务状况变化以及本期债
券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。虽然公司目前资信
状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评
级不会发生负面变化。如发生外部经营环境变化、公司经营及财务状况变化等情况，
公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内可能发生负面变化，
对债券持有人的利益造成不利影响。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的债务偿还率和利息偿付率均为 100%，
能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，
如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，
从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
31
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债水平较高所带来的风险
近年来，公司发展速度较快，资产规模不断增大，公司融资额度随之逐年增加，
公司目前资产负债率较高。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，
公司资产负债率分别为 72.59%、70.23%、72.52%和 75.37%，呈波动上升趋势且仍处
于较高的水平。由于贸易属轻资产行业，需要较多的银行授信资源维持业务结算和资
金周转，持续较高的资产负债率对公司外部融资形成一定压力。集团主要客户、供应
商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的
管控制度，确保货款能够及时收回。同时，集团与多家商业银行保持着良好的合作关
系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷
紧缩、销售回款速度减慢，则发行人正常经营可能会面临较大的资金压力。
2、营业利润主要依赖投资收益的风险
从公司营业利润的结构来看，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司
的营业利润为 107,937.80 万元、88,487.27 万元、116,116.90 万元和 133,263.00 万元，
而 其 中 公 司 的 投 资 收 益 为 145,971.16 万 元 、129,501.62 万 元 、152,773.19 万 元 和
158,959.85 万元，分别占营业利润比例为 135.24%、151.94%、131.57%和 119.28%，公
司的大部分营业利润来源于投资收益。投资收益主要是可供出售金融资产处置收益、
长期股权投资处置收益、被投资单位现金分红以及交易性股票、债券和基金收益等。
虽公司投资取得较好收益，但财务成本和各项费用却由主营业务成本承担。公司主营
业务中贸易业务所处行业毛利率水平整体较低，占公司绝大部分营业收入的贸易板块
处于微利状态，公司主营业务盈利能力不强，虽然公司提出向供应链集成运营的方向
转型，进一步深耕供应链运营行业，增强主营业务未来的盈利能力，但还需要时间进
行协同和催化，目前来看占营业利润比重较大的投资收益存在一定的不确定性，投资
收益易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素的影响，其波动对公司整体盈
利能力可能会产生较大的影响。
3、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大所带来的风险
公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金净流量分别
32
为-4,825.00 万元、107,225.45 万元、106,489.14 万元和-58,599.60 万元，公司经营现金
流近年来波动较大。近几年，虽然公司营业收入逐渐增大，但外贸企业资金往来频繁，
资金占用量大，且竞争对手较多，受国际、国内环境影响较大；且由于近几年全球经
济增速放缓、国内经济下行，作为贸易商预付上游供货商及应收下游客户金额保持在
相对较高水平，应收账款及预付账款余额较大，因此公司的经营活动现金流量波动较
大，可能对公司到期清偿债务产生一定的不利影响。
4、投资收益不确定性所带来的风险
公司投资收益主要来源于可供出售金融资产处置收益、长期股权投资处置收益、
被投资单位现金分红以及交易性股票、债券和基金收益等，部分投资收益不具有延续
性，易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素的影响，具有一定的不确定性。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月公司投资收益为 145,971.16 万元、
129,501.62 万元、152,773.19 万元和 158,959.85 万元，随着证券市场波动，该投资收益
不确定性较强。虽然根据公司最新战略规划，公司将逐步由金融投资转向产业投资，
财务性投资转向战略性投资，但公司无法对金融证券投资收益进行控制，投资收益的
不稳定性对公司整体盈利能力会产生影响。
5、汇率变动的风险
公司作为一家以贸易为主营业务的公司，进出口商品的结算以美元为主要结算货
币，人民币对美元的汇率的波动将给公司的正常经营带来较大影响。人民币汇率形成
机制正在变革中，国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经
营和盈利水平产生一定影响。
6、所有者权益结构不稳定所带来的风险
截至 2015 年末，公司股东权益合计 861,866.00 万元，其中实收资本 224,243.32 万
元、占比 26.02%，资本公积 84,286.90 万元、占比 9.78%，盈余公积 20,753.76 万元、
占比 2.41%，未分配利润 53,061.85 万元、占比 6.16%，少数股东权益 111,018.95 万元、
占比 12.88%，其他综合收益 368,501.21 万元、占比 42.76%。截至 2016 年末，公司股
东权益合计 921,882.76 万元，其中实收资本 224,243.32 万元、占比 24.32%，资本公积
84,411.34 万元、占比 9.16%，盈余公积 26,618.86 万元、占比 2.89%，未分配利润
107,066.34 万元、占比 11.61%，少数股东权益 112,972.63 万元、占比 12.25%，其他综
33
合 收 益 366,570.28 万 元 、 占 比 39.76%。 截 至 2017 年 末 ， 公 司 股 东 权 益 合 计
844,168.73 万元，其中实收资本 224,243.32 万元、占比 26.56%，资本公积 69,732.78 万
元、占比 8.26%，盈余公积 33,915.29 万元、占比 4.02%，未分配利润 155,072.91 万元、
占比 18.37%，少数股东权益 112,972.63 万元、占比 12.25%，其他综合收益 252,265.11
万元、占比 29.88%。其他综合收益的占比较大，主要为公司所持有的可供出售金融资
产中的华泰证券股票，但股票价格波动会导致其他综合收益产生波动，对公司所有者
权 益 的 结 构和 金 额 都有 较 大 的 影响 。 截至 2018 年 9 月 末 ，公 司 股 东 权益 合 计
703,843.52 万元，其中实收资本 224,243.32 万元、占比 31.86%，资本公积 69,746.95 万
元、占比 9.91%，盈余公积 33,915.29 万元、占比 4.82%，未分配利润 219,382.99 万元、
占比 31.17%，少数股东权益 89,987.04 万元、占比 12.79%，其他综合收益 66,567.94 万
元、占比 9.46%，其他综合收益占比有所下降。伴随公司逐步由金融投资转向产业投
资，在逐步处置现有金融资产后，未来公司所有者权益结构受股票价格波动的影响将
大大降低。
7、流动比率和速动比率较小所带来的风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 9 月末，公司的流动比率分别
为 1.09、1.16、1.11 和 1.12，公司速动比率分别为 0.84、0.95、0.90 和 0.89。近年来，
公司流动比率和速动比率均较低，公司短期偿债压力较大，公司主业贸易行业以及部
分存货涉及房地产，短期负债规模较大，一定时间内若公司不能提高流动比率及速动
比率，则可能出现公司短期资金紧张情况，对公司经营产生一定影响。
8、扣除非经营性损益后净利润为负的风险
2017 年，公司归属母公司股东的净利润为 73,679.36 万元，但非经常性损益为
88,737.63 万元，归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-15,058.27 万元。公
司的非经常性损益中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，交易性金
融资产持有期间的公允价值变动损益，以及交易性金融资产和可供出售金融资产处置
时取得的投资收益项目金额较大，合计为 121,282.36 万元。2018 年前三季度，公司归
属母公司股东的净利润为 97,946.57 万元，但非经常性损益为 108,977.43 万元，归属母
公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-11,030.86 万元。公司的非经常性损益中，除
同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，交易性金融资产持有期间的公允价
值变动损益，以及交易性金融资产和可供出售金融资产处置时取得的投资收益项目金
34
额较大，合计为 135,378.02 万元。而公司主营业务中贸易业务所处行业毛利率水平整
体较低，虽然公司自营出口毛利率在行业内贸易类公司处于较高水平，其中主要以纺
织服装为主，但受制于大宗商品原材料价格上涨、劳动力成本提升等不利因素，公司
浆纸、木材、钢材、矿产品等大宗商品进口、转口及内贸毛利率较低，对公司毛利总
额的贡献较少，占公司绝大部分营业收入的贸易板块处于微利状态，公司主营业务盈
利能力不强。另外，由于公司从事金融资产相关人员成本、运营成本等全部计入营业
费用中，进一步减少了主营业务利润，从而减少了净利润。非经常性损益中的投资收
益存在一定的不确定性，投资收益易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素
的影响，其波动对公司整体盈利能力可能会产生较大的影响。
9、预付款项中船舶贸易业务占比较大的风险
截至 2017 年末，发行人预付款项前 5 名中有 3 名均为与船舶贸易业务有关客户，
金额总计 145,155.36 万元，占当期末全部预付款项的比例为 30.12%。发行人报告期内
从事一定的船舶贸易业务，造船业的景气周期大致与国民经济周期同步。该业务虽以
销定产以特种船舶居多，且历史上未发生过弃船案例。但受国际金融危机影响，船舶
行业预付款比例有下降趋势，风险敞口增加。如果船价跌幅较大，或船舶因性能不达
标、交船延期、船东破产等导致船东违约，发行人预付船舶业务款项可能无法全部收
回。虽有国外船东的预收船款，但发行人的船舶贸易业务存在占用资金较大，可能无
法收回全部预付款项的风险。
10、有息负债主要为短期负债的风险
截至 2017 年末，公司有息负债总额为 1,154,436.05 万元。其中，短期借款余额为
598,126.23 万元，占有息负债比例为 51.81%；其他流动负债余额为 140,896.25 万元，
占有息负债比例为 12.20%；一年内到期的非流动负债余额为 97,373.90 万元，占有息
负债比例为 8.43%。短期有息负债（包括短期借款、其他流动负债和一年内到期的非
流动负债）合计 836,396.38 万元，占有息负债的比例为 72.45%。截至 2018 年 9 月 30
日，公司有息负债总额为 1,153,264.19 万元。其中，短期借款余额为 678,251.23 万元，
占有息负债比例为 58.81%；其他流动负债余额为 75,151.03 万元，占有息负债比例为
6.52%；一年内到期的非流动负债余额为 50,018.41 万元，占有息负债比例为 4.34%。
短期有息负债（包括短期借款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债）合计
803,420.67 万元，占有息负债的比例为 69.66%，占比较高。近年来，公司短期借款规
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模呈波动减少趋势，2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末短期借款分别
为 90.11 亿元、58.53 亿元、59.81 亿元和 67.83 亿元。公司计划优化公司债务期限结构，
适当发行中长期直接融资工具，逐步替换部分短期贷款。但目前公司存在有息负债主
要为短期负债，存在短期偿债压力的风险。
（二）经营风险
1、主营业务市场竞争激烈的风险
公司的主营业务主要包括出口、进口、内贸三大业务，属于商贸流通行业，现处
于完全竞争的业务领域，近年来，由于人民币汇率波动、出口退税率不断调整、国内
信贷政策调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响，公司的主营业务领域竞争
日趋激烈。由于贸易行业进入门槛较低，同时国家对于出口经营权日益放松、扩大，
可以预见公司在贸易行业遇到的竞争形势较为严峻。
2、贸易业务盈利能力较弱的风险
公司贸易业务所处行业毛利率水平较低，主要贸易产品附加值不高，易受上下游
市场的波动影响。受全球金融危机的影响，外贸信用风险正在增大。企业常用的赊账、
放账的交易方式可能会给企业带来一定风险。
3、宏观经济波动的风险
2008 年以来，随着国际金融危机对国内经济的持续冲击，加之金融危机逐渐传导
至实体经济，导致欧美市场消费预期下降，我国对外贸易环境面临一定压力。2010 年
以来我国对外贸易虽有所恢复，但从出口商品来看，原材料出口的增幅明显高于消费
性商品的增幅，侧面反映出外部市场对于消费性商品的购买力仍未完全恢复。从国内
情况看，我国的宏观经济在经历 30 余年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，
步入新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，
可能出现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向
不一致等情形，可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给发行人的生
产经营业绩带来一定影响。
4、贸易摩擦风险
由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和经济
36
利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。欧盟、北美是发行人主要贸易地区，
这些地区最近对于纺织、机电等较多产品进行反倾销调查，公司出口业务将面临较大
的贸易摩擦风险。
5、关联交易风险
由于公司所处行业的特殊性，其与关联方在出售产品、提供劳务、租赁、担保等
方面存在关联交易。公司与关联方发生的交易包括购买商品和接收劳务关联交易、销
售商品和提供劳务关联交易、关联租赁、关联担保等。虽然关联交易金额占营业收入
的比例很小，公司对关联交易也制定了相应的管理办法，公司的关联交易严格按照会
计、税收等法律规定，遵循“公开、公平、公正”原则，关联交易的定价主要遵循市场
价格的原则（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商
品或劳务的价格及费率），但公司的关联方、关联交易类型及交易数量较多，未来仍有
可能对公司的生产经营产生一定的不利影响。
6、国际经济下行风险
目前，欧盟和美国的经济复苏不够强劲。进出口贸易是发行人的最重要的经营业
务，进出口规模在江苏省名列前茅，国际经济的下行，特别是欧美等发行人主要贸易
地区经济的不明朗，发行人的进出口贸易会受到冲击，对公司的整体经营会产生较为
不利的影响。
7、公司持有的衍生品的风险
截至 2018 年 9 月末，公司全额外币质押 9,127 万元。由于近期汇率及利率波动不
利于组合产品套利，公司投入于套期保值模式的资金已经显著减少，但仍可能会对生
产经营产生一定的风险。
8、诉讼仲裁事项的风险
发行人属贸易型企业，上下游客户众多，部分交易中有需要提起司法途径的诉讼
或仲裁事项，因此会给经营带来一定的风险。
9、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理
层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到
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危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
（三）管理风险
1、下属子公司较多的风险
公司下属子公司众多，纳入 2018 年 9 月末合并报表范围企业共有 117 家。由于公
司进出口业务覆盖面积较广泛，业务品种多，业务管控难度大，未来的业务增长和资
源整合将为公司的管理带来一定的挑战。
2、重大资产重组整合带来的风险
根据江苏省国资委批准的汇鸿集团整体上市实施意见及中国证监会“证监许可
[2015]1723 号”批复，本公司发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。2015 年
11 月 19 日，本公司发布公告，上市公司吸收合并汇鸿有限的资产、负债交割事宜已实
质完成，本次吸收合并发行的新增股份已于 2015 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，汇鸿集团因吸收合并而持有的共计
274,251,871 股原汇鸿股份于同日注销。至此，汇鸿集团吸收合并事项完成。
本次交易完成后，公司将以现有业务为基础，通过对存量业务进行内部资源整合、
推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资
本运营业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，
提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康
两大新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。业务范围拓
广后，各业务板块将相互补充，形成协同效应，有效地促进业务的发展，但上市公司
能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化存在一定不确定性。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职
的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管
理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不
能顺利运行，引发公司治理结构突然变化的风险，对发行人的管理可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、国家法律、法规、产业政策变化的不确定性造成的风险
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由于公司主营业务大部分处于完全竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、
税收、土地、信贷等相关法律、法规及产业政策变化对公司经营有相当程度的影响。
金融危机之后，中国面临的对外贸易环境更为复杂，一些国家在人民币汇率、自主创
新、新能源政策、知识产权保护、投资环境、稀土出口等问题上频频向我国施压；之
前为刺激出口，我国已上调多种出口商品的出口退税率，部分产品已接近退税上限，
资源价格不断提高，通货膨胀预期的不断增强以及美国等发达国家推行的宽松货币政
策等，均有可能对公司的主营业务产生一定程度的影响。
2、汇率政策风险
自 2005 年人民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调
节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率持续波动。国家外汇政策的变化、汇率
的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。
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第三节发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信证评出具的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债
券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2019]G151-F2-X 号）本期债券的信用等级
为 AA+，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定发行主体江苏汇鸿国际集团股份有限公司主体信用等级为 AA+。
该级别反映了汇鸿集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险
很低。中诚信证评肯定了江苏省政府给予公司的有力支持、公司丰富的外贸经验和领
先的行业地位以及持有优质的金融资产等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的
良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司贸易业务盈利能力不强、可供出售金
融资产公允价值波动对公司资本结构的影响、房地产销售收入的可持续性等因素对公
司经营和整体信用状况造成的影响。
（二）信用评级报告的主要内容
1、正面
（1）江苏省政府的大力支持
公司是江苏省最大的省属贸易企业之一，近年来在经营和资产整合等多方面均得
到了江苏省国资委和股东的大力支持。近年来，江苏省委省政府主导推动公司吸收合
并江苏汇鸿国际集团有限公司实现整体上市，同时，为提升整体上市后公司整体资产
质量水平，经江苏省国资委核准，江苏汇鸿国际集团有限公司剥离了部分非经营性资
产、盈利能力较弱及存在瑕疵的业务及资产，资产与业务质量均得以提高。
（2）丰富的外贸经验和领先的行业地位
公司从事外贸业务 20 多年，具有丰富的外贸行业经验。公司与世界上 200 多个国
家 和 地 区 建立了贸易合作关系。2015-2017 年，公司实现营业总收入规模分别为
391.40 亿元、319.83 亿元和 368.00 亿元。
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（3）优质的金融资产
截至 2018 年 9 月末，公司持有 62.29 亿元可供出售金融资产和 2.73 亿元交易性金
融资产，包括华泰证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司、东江环保股份有限公
司、利安人寿保险股份有限公司、江西商业银行股份有限公司及紫金财产保险股份有
限公司南京分公司等公司股权。2015-2017 年及 2018 年 1-9 月，公司分别实现投资收
益 14.60 亿元、12.92 亿元、15.28 亿元和 15.90 亿元。
2、关注
（1）公司贸易业务盈利能力不强
受宏观环境影响，公司贸易业务盈利水平较低，2015~2017 年度及 2018 年 1~9 月
经营性业务亏损，宏观经济的不确定性及大宗商品价格的波动仍将影响公司主营贸易
业务的盈利情况。
（2）可供出售金融资产公允价值波动对公司资本结构的影响
公司可供出售金融资产在资产总额中占比较大，受近年金融市场大幅波动的影响，
公司可供出售金融资产公允价值波动较大，对公司资本结构造成较大影响。
（3）房地产销售收入的可持续性
截至 2018 年 9 月末，公司前期所拿土地均在开发或开发完毕，无其他项目储备，
中诚信证评将关注公司房地产销售收入的可持续性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变
化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风
险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结
束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出
具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关
41
的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信
证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事
项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中
诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时
间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他重要事项
1、发行人最近三年及一期境内发行的债务融资工具及其评级情况
发行人最近三年及一期内在境内发行过具有评级的债务融资工具共计 12 期，累计
发行金额 770,000 万元，具体如下：
表 3-1 发行人最近三年及一期在境内发行的具有评级的债务融资工具情况表
单位：万元
项目 发行人 金额 发行日 到期日 发行年利率 偿还情况
15 江苏汇鸿 01 汇鸿集团 80,000.00 2015-11-27 2016-11-27 5.10% 已全额偿还
16 苏汇鸿 SCP001 汇鸿集团 30,000.00 2016-08-15 2017-05-14 2.96% 已全额偿还
16 苏汇鸿 SCP002 汇鸿集团 70,000.00 2016-08-16 2017-05-15 2.93% 已全额偿还
16 苏汇鸿 MTN001 汇鸿集团 200,000.00 2016-08-17 2019-08-19 3.58% 存续期
16 苏汇鸿 SCP003 汇鸿集团 50,000.00 2016-10-24 2017-07-23 2.99% 已全额偿还
17 苏汇鸿 SCP001 汇鸿集团 30,000.00 2017-03-21 2017-12-17 4.86% 已全额偿还
17 苏汇鸿 SCP002 汇鸿集团 40,000.00 2017-04-21 2018-01-19 4.98% 已全额偿还
17 苏汇鸿 SCP003 汇鸿集团 30,000.00 2017-04-24 2018-01-20 4.98% 已全额偿还
17 苏汇鸿 SCP004 汇鸿集团 70,000.00 2017-7-13 2018-04-10 4.75% 已全额偿还
17 汇鸿 01 汇鸿集团 100,000.00 2017-11-09 2022-11-13 5.68% 存续期
18 苏汇鸿 SCP001 汇鸿集团 30,000.00 2018-03-29 2018-12-28 5.30% 存续期
18 苏汇鸿 SCP002 汇鸿集团 40,000.00 2018-08-01 2019-04-30 4.50% 存续期
注：“15 江苏汇鸿 01”系发行人发行的银监会理财直接融资工具，期限一年，已于 2016 年 11
月经偿还完毕。
2、汇鸿有限历年主体信用评级情况
42
（1）2013 年 10 月，经联合资信综合评定，江苏汇鸿国际集团有限公司主体信用
等级为 AA（稳定）。
（2）2014 年 10 月，经联合资信综合评定，江苏汇鸿国际集团有限公司主体信用
等级为 AA（稳定）。
（3）2015 年 6 月，经联合资信综合评定，江苏汇鸿国际集团有限公司主体信用
等级为 AA（稳定）。
（4）2016 年 6 月，经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AA+级评级。
（5）2016 年 7 月，经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AA 级评级。
（6）2017 年 1 月，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级 AA+（稳定）。
（7）2017 年 5 月，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级 AA+（稳定）。
（8）2017 年 7 月，经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AA+（稳定）。
（9）2018 年 6 月，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级 AA+（稳定）。
（10）2018 年 7 月，经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AA+（稳
定）。
3、重大资产重组后，发行人主体信用评级情况
公司吸收合并汇鸿有限后，2016 年 6 月 20 日由中诚信国际对发行人进行了信用评
级，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
汇鸿有限于 2014 年 4 月发行中票“14 苏汇鸿 MTN001”，发行期限 3 年，目前尚在
存续期。根据 2015 年 4 月发布的《江苏汇鸿国际集团有限公司 2014 年度第一期中期
票据持有人会议决议公告》，该期债券维持存续，相关债务由发行人承继。2016 年 7
月 28 日，联合资信对“14 苏汇鸿 MTN001”出具《江苏汇鸿国际集团股份有限公司中期
票据跟踪评级报告》，评定发行人主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持
“14 苏汇鸿 MTN001”AA 的信用等级。
4、发行人主体评级差异情况
中诚信于 2017 年 1 月 23 日出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行
2017 年公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；
43
本次债券的信用等级为 AA+。中诚信国际于 2016 年 6 月给予发行人主体信用等级
AA+级评级，联合资信于 2016 年 7 月给予发行人主体信用等级 AA 级评级，发行人主
体评级存在差异。就主体信用等级存在差异的情况，中诚信就本次评级的评级标准、
方法、重要评级参数选取等情况说明如下：
（1）本次评级所应用的评级标准、评级方法、评级程序；本次评级所应用的模型
以及相关评级参数选取的合理性和审慎性说明中诚信证评在履行了必要的尽职调查职
责基础之上，根据中诚信证评信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，
主要从宏观环境、行业环境，公司自身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、
资产质量、盈利能力、偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察。由评级项目小
组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员
会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。
中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评
级方法体系。具体到本次评级，汇鸿集团贸易板块是公司收入的主要构成，贸易业务
（含出口、进口和内贸）营业收入占公司营业收入的比例一直保持在 90%以上，汇鸿
集团符合批发企业评级方法的使用范围。中诚信证评主要从四大类评级因素对其信用
品质进行考察评估，四大类评级因素主要包括：1、经营实力；2、经营效率 3、财务
政策；4、其他定性因素。上述四大评级因素共包括 12 个次级指标。
表 3-2：评级因素及指标
因素 主要指标
营业总收入（亿元）
净资产（亿元）
经营实力
市场竞争力
资源控制
EBITDA/营业总收入（%）
经营效率 存货周转率（X）
应收账款周转率（X）
资产负债率(%)
财务政策 EBITDA/总债务（X）
EBITDA/利息支出（X）
其他定性因素 外部支持
44
管理水平
中诚信证评根据重要性原则赋予上述四大评级因素（包括其下的 12 个次级指标）
相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间。同时，指标所映射级别
的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的
评级结果。此外，中诚信证评在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因
素（如行业特殊性、行业政策、行业现状、战略规划、或有义务等），对模型映射的初
步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。中诚信证评根据上述评级方法及
模型开展汇鸿集团的评级工作。
（2）级别情况说明
中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、
《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试
行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、
勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进
行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材
料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决
确定了汇鸿集团及本次债券的信用级别。中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证
评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评
级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。
发行人业务主要涉及贸易、房地产和投资三大业务板块，是江苏省最大的省属贸
易企业之一，经过多年发展，公司形成了以外贸为主，内贸为辅的经营模式，其中，
贸易板块可分为进口、出口和内贸，是公司收入的主要构成，贸易业务（含出口、进
口和内贸）营业收入占公司营业收入的比例一直保持在 90%以上。
汇鸿集团是江苏省大型外贸集团之一，从事外贸业务 20 多年，具有丰富的外贸行
业经验。汇鸿集团与世界上 200 多个国家和地区建立了贸易合作关系，在国际市场上
已初步形成可靠、通畅、高效的销售网络，在国内也具有比较稳定、丰富的货源渠道。
目前，在巩固传统欧美日市场的基础上，汇鸿集团加大拉美、东欧、东亚等新兴市场
的开拓力度，未来业务规模将进一步上升。得益于公司良好的经营，近年来汇鸿集团
45
连续多年入选中国进出口 500 强及出口 200 强企业名单。其中 2015 年，汇鸿集团列中
国企业 500 强第 470 位，中国对外贸易企业 500 强第 41 位，贸易业上市公司市值排行
榜 TOP10 第三位。在当前外贸环境低迷的态势下，汇鸿集团丰富的外贸经验和领先的
行业地位为提升营运能力、应对行业风险提供了有力支持。
在当前世界经济复苏不平衡、中国对外贸易增速趋稳放缓的背景下，汇鸿集团适
度进行多元化投资，主要投资于股东实力雄厚的金融企业，在获得投资收益的同时分
散经营风险。汇鸿集团现持有多家金融企业股权，投资收益形成对利润的良性补充。
截至 2017 年 6 月末，公司持有华泰证券股份有限公司 2.79%股份，为其第六大股东，
同期末，公司持有的华泰证券股票市值合计约 36.00 亿元。此外，汇鸿集团持有多家
金融机构股权，优质的金融资产为公司带来可观的投资收益。2014-2016 年，汇鸿集团
分别实现投资收益 15.18 亿元、14.60 亿元和 12.95 亿元。2016 年 8 月，公司参股的江
苏银行上市成功，或将提升公司净资产、给公司带来较大投资收益。
2015 年 11 月，公司向苏汇资管发行 1,511,581,011 股股份购买苏汇资管所持有的
汇鸿有限 100%股权，实现对汇鸿有限的吸收合并。截至 2017 年 6 月 30 日，公司注册
资本为 22.42 亿元，苏汇资管成为公司控股股东，持股比例为 67.41%。借此，上市公
司将双方的贸易、房地产、投资等业务进行全面整合，从而有效解决同业竞争，从多
方面实现统一管控、协同经营和优势互补。公司资产规模和质量得到提升，业务范围
得到拓宽，营运能力得到加强，整体实力进一步增强。
基于上述考虑，中诚信证评于 2017 年 1 月 23 日评定发行人主体信用等级 AA+，
评级展望稳定，评定发行人信用等级为 AA+。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有
较强的间接融资能力。截至 2018 年 9 月末，发行人共获得银行授信额度为 299.99 亿元，
已使用的授信额度为 126.10 亿元，剩余授信额度为 173.90 亿元。
46
表 3-3 截至 2018 年 9 月末发行人银行授信及其使用情况一览表
单位：万元
汇鸿集团
2018 年 9 月
授信 使用
一、 集团整体授信情况
1 民生银行 102,000 30,672
2 中国银行 257,200 132,897
3 工商银行 202,500 81,149
4 交通银行 145,000 5,632
5 中信银行 219,000 75,564
6 南京银行 177,707 93,281
7 江苏银行 73,000 34,929
8 兴业银行 50,000 13,319
9 招商银行 25,000 0
10 浦发银行 122,000 79,270
11 广发银行 3,000 1,673
12 建设银行 59,078 22,866
13 北京银行 311,122 52,981
14 紫金农商银行 148,500 123,949
整体授信使用合计 1,895,107 748,182
二、 各家单独授信情况
1 华夏银行 105,750 29,825
2 农业银行 96,050 49,357
3 光大银行 100,900 39,621
4 宁波银行 76,101 30,782
5 深发(平安) 69,114 23,247
6 浙商银行 145,000 24,761
7 杭州银行 15,000 10,734
8 凯基银行 16,717 16,696
9 徽商银行 30,800 1,268
10 恒生+首都+韩亚 13,000 0
11 汇丰银行 51,850 5,281
12 稠州银行 10,000 0
13 苏州银行 5,000 4,700
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汇鸿集团
2018 年 9 月
授信 使用
14 渤海银行 33,000 0
15 苏宁银行 3,000 3,000
16 江西银行 30,000 30,000
17 广州银行 35,000 15,376
18 中国出口信用保险公司 17,888 17,888
单独授信合计 854,170 302,536
三、 政策性银行授信使用情况
1 进出口银行 111,843 107,584
2 国开行 100,305 89,648
3 农发行 38,490 13,000
政策性银行授信使用合计 250,638 210,232
汇鸿银行授信总计 2,999,915 1,260,950
（二）发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司历年来与主要客户建立了长期友好的合作关系，严格遵守业务往来过程中签
订的合同，履行约定的合同义务。公司确认最近三年及一期与主要客户发生业务往来
时，不存在严重违约现象。
（三）发行人 2015 年至今发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2015 年至本募集说明书签署之日，发行人发行过 12 期债务融资工具，累计发行
金额 77.00 亿元，具体情况如下：
表 3-4 2015 年至今发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
单位：万元
项目 发行人 金额 发行日 到期日 发行年利率 偿还情况
15 江苏汇鸿 01 汇鸿集团 80,000.00 2015-11-27 2016-11-27 5.1% 已全额偿还
16 苏汇鸿 SCP001 汇鸿集团 30,000.00 2016-08-15 2017-05-14 2.96% 已全额偿还
16 苏汇鸿 SCP002 汇鸿集团 70,000.00 2016-08-16 2017-05-15 2.93% 已全额偿还
16 苏汇鸿 MTN001 汇鸿集团 200,000.00 2016-08-17 2019-08-19 3.58% 存续期
16 苏汇鸿 SCP003 汇鸿集团 50,000.00 2016-10-24 2017-07-23 2.99% 已全额偿还
48
项目 发行人 金额 发行日 到期日 发行年利率 偿还情况
17 苏汇鸿 SCP001 汇鸿集团 30,000.00 2017-03-21 2017-12-17 4.86% 已全额偿还
17 苏汇鸿 SCP002 汇鸿集团 40,000.00 2017-04-21 2018-01-19 4.98% 已全额偿还
17 苏汇鸿 SCP003 汇鸿集团 30,000.00 2017-04-24 2018-01-20 4.98% 已全额偿还
17 苏汇鸿 SCP004 汇鸿集团 70,000.00 2017-7-13 2018-04-10 4.75% 已全额偿还
17 汇鸿 01 汇鸿集团 100,000.00 2017-11-09 2022-11-13 5.68% 存续期
18 苏汇鸿 SCP001 汇鸿集团 30,000.00 2018-03-29 2018-12-28 5.30% 已全额偿还
18 苏汇鸿 SCP002 汇鸿集团 40,000.00 2018-08-01 2019-04-30 4.50% 存续期
注：“15 江苏汇鸿 01”系发行人发行的银监会理财直接融资工具，期限一年，已于 2016 年 11 月经
偿还完毕。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人累计公司债券余额为 10 亿元。发行人本期债券发
行完毕后，公司累计公司债券余额为 20 亿元人民币，占公司 2018 年 9 月 30 日未经审
计的合并报表所有者权益比例为 28.42%，未超过公司净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期的主要偿债指标
表 3-5 发行人最近三年及一期合并口径的主要偿债指标
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 2018 年 9 月 30 日
日 日 日
流动比率（倍） 1.12 1.11 1.16 1.09
速动比率（倍） 0.89 0.90 0.95 0.84
资产负债率 75.37% 72.52% 70.23% 72.59%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
利息保障倍数（倍） 5.51 3.22 2.82 2.20
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
49
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的
利息支出+已资本化的利息费用）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强
公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资
金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
公司为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司营业收入、在手货币
资金及其他融资渠道取得的资金等作为支付保障。
1、良好的营收能力是偿还本期债券本息的保障
最近三年及一期，公司的营业收入分别为 391.40 亿元、319.83 亿元、368.00 亿元
和 283.83 亿元，利润总额分别为 12.64 亿元、10.62 亿元、11.70 亿元和 13.39 亿元，公
司的净利润分别为 9.87 亿元、8.43 亿元、8.69 亿元和 10.25 亿元。2015 年发行人加强
了风险控制，对部分风险与收益匹配度低的业务进行了压缩，公司从事外贸业务 20 多
年，具有丰富的外贸行业经验，经营状况在同行业中处于较好水平。根据规划，公司
将围绕供应链集成运营企业的目标，积极打造供应链运营与资本运营两大平台，重点
培育冷链物流、医疗健康、纺织服装、浆纸板材、机电船舶等五大业务，营收能力良
好。
2、现金及现金等价物余额较充足
最近三年及一期，公司期末现金及现金等价物余额分别为 432,800.65 万元、
441,791.63 万元、516,967.20 万元和 419,050.59 万元。公司现金及现金等价物较为充沛，
在公司经营状况或市场环境出现负面变化的时候，公司现金及现金等价物将成为公司
偿付能力的保障和补充，确保债券投资者的安全。
3、银行授信额度充足
公司作为江苏省属大型企业，与多家商业银行建立了密切和广泛的合作关系，并
51
且在银行内部信用评级状况良好。经统计，2018 年 9 月末公司整体授信总额达 299.99
亿元，未使用授信约 173.90 亿元。目前发行人逐步推进与主要合作银行战略合作，使
公司本部真正参与到银行授信的管控和服务中去，提高发行人整体的财务应变能力，
授信使用更加稳定。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以
通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并财务报表口径
下流动资产余额为 1,965,378.68 万元，其中受限流动资产合计 60,255.70 万元，未受限
流动资产合计 1,905,122.98 万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
表 4-1 报告期各期末公司流动资产情况表
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
货币资金 505,558.72 607,863.61 532,057.18 558,201.48
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损
27,288.53 33,765.25 31,222.60 20,902.86
益的金融资产
应收票据 22,050.40 39,430.15 38,156.06 20,531.09
应收账款 399,877.41 349,225.17 484,051.61 540,823.31
预付款项 527,721.43 481,930.02 435,274.93 405,709.23
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 228.44 568.77 212.75 854.48
应收股利 - 1,913.74 - -
其他应收款 32,790.08 23,173.43 41,425.16 58,989.78
买入返售金融资产 - - - -
存货 391,761.11 386,171.74 352,022.63 477,950.21
划分为持有待售的资产 2,188.05 28,942.27 7,080.28 -
一年内到期的非流动资产 2,929.58 3,320.32 41,757.40 -
其他流动资产 53,213.37 61,423.59 51,113.29 60,017.76
52
2018 年 9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动资产合计 1,965,378.68 2,015,245.54 2,014,373.88 2,143,980.21
2、外部融资渠道畅通
公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良
好。截至 2018 年 9 月末，公司整体授信总额达 299.99 亿元，未使用授信约 173.90 亿
元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请
临时资金予以解决。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的
作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。主要保障措
施如下：
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定资产财务部杨承明牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其
他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期
偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由资产财务部牵头组成偿付小组，协调相关部门，负责利息和
本金的偿付及与之相关的工作。
（二）设立专项账户，切实做到专款专用
本公司将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，
账户实行专户管理。相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专
用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金
按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流
53
动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于
每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理
人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的
按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知
债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措
施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（五）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人
会议”。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和出资人的监督，防范偿债风险。公司将按
《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
54
三、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、《债券受
托管理协议》的主要内容”中“（六）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、债券受托管理人预计发行人违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
2、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持
有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据
债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
3、加速清偿及措施
55
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，
或发行人违约事件中第（二）至第（八）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工
作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的
本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行
人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：
1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期
应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的发
行人违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债
券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
4、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑
付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之五十（50%）。
5、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，或
发行人违约事件中第（二）至第（八）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作
日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券
本金和利息。
6、发行人、受托管理人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和
保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券
存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与
《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因
受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受
补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方
提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理
人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托
56
管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受
托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等
其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
7、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 10.8 条所述的索赔，
应立即通知受托管理人。
8、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发
行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员
或代理人提出索赔。
9、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会拟对受托管理人或受托管理人代
表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供
受托管理人合理要求的有关证据。
10、受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的，应当
承担因其违约行为所导致的责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
11、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本期债券募集资
金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务
和责任的情况负责。
（三）争议解决方式
1、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人、受托管理人双方
同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申
请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。发行人、受托管理人双方同意适用仲
裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人、受托管理人双方均
有约束力。
2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》
项下的其他义务。
57
第五节发行人基本情况
一、公司基本情况
法定名称： 江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGH HOPE INTERNATIONAL GROUP
英文名称：
CORPORATION
住所： 南京市白下路 91 号
法定代表人： 张剑
成立时间： 1992 年 10 月 13 日
邮编： 210001
统一社会信用代码： 91320000134762481B
注册资本： 224,243.3192 万元
实收资本： 224,243.3192 万元
信息披露事务负责人： 杨承明
电话： 025-84691017
传真： 025-84572097
公司网址： www.highhope.com
电子信箱： 178928756@qq.com
所属行业： 批发和零售业
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内外投
资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安
装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨
经营范围： 询与技术服务，房地产开发，房屋租赁，物业管理服务、仓储。
危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼散装
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，
燃料油销售，粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
58
展经营活动）
二、公司历史沿革情况
（一）公司设立情况
公司于 1992 年 9 月申请开业登记注册，江苏省工商行政管理局依据对外经济贸易
部“［1992］外经贸管体函字第 970 号”文批复核准登记，于 1992 年 10 月 13 日向发行
人颁发注册号为 13476248-1 的《企业法人营业执照》，企业名称为“江苏省纺织品进出
口（集团）公司”，注册资金为 6,818 万元。
1994 年 6 月，公司依据江苏省体改委“苏体改生（1994）230 号”文批复进行改制
组建，以定向募集方式设立股份有限公司，发行人名称变更为“江苏省纺织品进出口集
团股份有限公司”，股本总额为 13,109 万元。其中：江苏省纺织品进出口（集团）公
司以 1993 年 12 月 31 日经评估并经国有资产管理部门确认后的经营性净资产折股
11,405 万元，占总股本的 87%；内部职工持股 1,704 万元，占总股本的 13%。以上股
本已经江苏会计师事务所苏会内三字（94）43 号验资报告验证。
2000 年 12 月 18 日，开元集团成立，发行人的国家股股权转由开元集团持有。
2001 年，发行人内部职工股中的 13,762,750 股转让给 8 家国有法人持有。本次股本变
更已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2002）6 号”验资报告验证。
（二）首次公开发行股票并上市及股本演变
2004 年 6 月 15 日，经中国证监会“证监发行字［2004］81 号”文批准，本公司向
社会公开发行 5,000 万股人民币普通股股票，并于 2004 年 6 月 30 日在上海证券交易所
挂牌交易。2004 年 7 月，本公司经江苏省工商行政管理局批准，将注册资本由 13,109
万元增至 18,109 万元。
2006 年 9 月 27 日，经本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，经江苏省工
商行政管理局核准，公司名称变更为“江苏开元股份有限公司”，以 2006 年 6 月
30 日公司总股本 18,109 万元为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转
增后公司注册资本由 18,109 万元增至 27,163.5 万元。
2007 年 7 月 23 日，经江苏省工商行政管理局核准，根据 2006 年公司年度股东大
59
会审议通过的《公司 2006 年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以
2006 年 12 月 31 日总股本 271,635,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派
发现金红利 1 元（含税）并以资本公积金每 10 股转增 7 股，公司注册资本由 27,163.5
万元增至 51,610.65 万元。
（三）上市后重组及股权演变
依据江苏省国资委“苏国资［2010］48 号”文，开元集团将所持本公司 27,425.1871
万股无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司，本次变更已经中国证券监督管理委员会
审核。2012 年 4 月 25 日，经江苏省工商行政管理局核准，变更企业法人名称为“江苏
汇鸿股份有限公司”。
2015 年 8 月 18 日，经江苏省工商行政管理局核准，变更法人名称为“江苏汇鸿国
际集团股份有限公司”。
截至 2015 年 11 月 16 日，依据江苏省国资委《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大
资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复［2015］46 号）进行资产重组，根据
公司七届十次董事会会议和 2015 年第一次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员
会于 2015 年 7 月 20 日出具的“证监许可［2015］1723 号”《关于核准江苏汇鸿股份有
限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》，公司完成向江苏
汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管发行股份以吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
事宜，本公司成为存续公司，承继及承接江苏汇鸿国际集团有限公司的所有资产、负
债、权利、义务、业务、责任等。公司向苏汇资管发行人民币普通股 1,511,581,011 股，
每股面值 1 元，购买资产每股发行价为人民币 4.09 元；同时，公司将江苏汇鸿国际集
团 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 27,425.1871 万 股 股 本 予 以 注 销 。 本 次 增 加 注 册 资 本
1,237,329,140.00 元，变更后的注册资本由 51,610.65 万元增至 175,343.564 万元。本次
股本变更已经信永中和 XYZH/2015NJA10048 号验资报告验证。
截至 2015 年 12 月 30 日，本公司依据中国证监会“证监许可［2015］1723 号”文批
复，向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资
基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证证券
资产管理有限公司非公开发行人民币普通股 488,997,552 股募集配套资金，发行价格
60
4.09 元，每股面值 1 元，扣除承销费用、证券登记费后，募集资金净额为人民币
1,977,510,990.13 元。本次增加注册资本人民币 488,997,552.00 元，增加资本公积为人
民币 1,488,513,438.13 元，公司变更后的注册资本为人民币 224,243.3192 万元。本次股
本变更已经信永中和 XYZH/2015NJA10056 号验资报告验证。2015 年 12 月 30 日，本
公司完成工商变更登记。
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司注册资本无变化。
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司的总股本为 2,242,433,192 股，其中，苏汇资管持
1,511,581,011 股，占总股本的比例为 67.41%；其余股东持 730,852,181 股，占总股本
的比例为 32.59%。
三、最近三年及一期重大资产重组情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 20 日出具的《关于核准江苏汇鸿股
份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
［2015］1723 号）以及江苏省国资委出具的《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产
重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复［2015］46 号），公司进行资产重组。截至
2015 年 12 月 30 日，公司完成向江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管发行股份以
吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司事宜，以及向战略投资者募集配套资金事宜。该
次重大资产重组的具体情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、公司历
史沿革情况”的“（三）上市后重组及股权演变”部分。
四、公司股本结构及前十大股东情况介绍
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总股本 2,242,433,192 股，公司股本结构如下：
表 5-1 发行人 2018 年 9 月 30 日股本结构表
股份类别 股本（股） 占总股本的比例（%）
一、限售流通股份合计 2,000,578,563 89.21
国家股 0 0.00
国有法人股 1,511,581,011 67.41
境内法人股 488,997,552 21.81
61
股份类别 股本（股） 占总股本的比例（%）
自然人股 0 0.00
二、流通股份合计 241,854,629 10.79
A股 241,854,629 10.79
三、股份总数 2,242,433,192 100.00
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
表 5-2 截至 2018 年 9 月 30 日公司前十大股东清单
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股本性质
江苏苏汇资产管理有限公司 1,511,581,011 67.41 限售流通 A 股
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫
97,799,511 4.36 限售流通 A 股
成 61 号集合资产管理计划
厦门京道天甘股权投资合伙企业（有
73,349,633 3.27 限售流通 A 股
限合伙）
全国社保基金五零一组合 73,349,633 3.27 限售流通 A 股
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫
成 71 号双红利轮动集合资产管理计 63,569,682 2.83 限售流通 A 股
划
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫
58,679,706 2.62 限售流通 A 股
成 63 号集合资产管理计划
上海赛领博达股权投资基金合伙企业
48,899,755 2.18 限售流通 A 股
（有限合伙）
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
48,899,755 2.18 限售流通 A 股
（有限合伙）
上海赛领并购投资基金合伙企业（有
24,449,877 1.09 限售流通 A 股
限合伙）
中国证券金融股份有限公司 9,030,018 0.40 A 股流通股
合计 2,009,608,581 89.61 -
五、公司组织结构和重要权益投资情况
（一）公司内部组织结构
1、组织结构
62
图 5-1 公司组织结构图
2、主要部门职能
（1）办公室（董事会办公室、品牌管理办公室）
（a）办公室
主要职责包括：负责公司日常运转事务的组织管理协调服务工作；负责组织开展
公司“三重一大”决策制度制定、修订工作；负责公司章程修订工作；负责公司综合性
会议的组织及会议决定事项的承办、协办或督办；负责公司综合性文稿的起草；负责
公司信息报送，负责公司宣传工作和内刊《汇鸿》的编审工作，负责公司门户网站、
OA 内网、微信公众号等内容维护工作； 负责公司参加的行业协会、社会组织的信息
统计、会费缴纳等管理工作，负责牵头国家级、省级称号的申报、复评等工作；负责
按照管理权限完成公司和子公司人员出国（境）任务的初审和报批工作，负责公司和
子公司外国人来华邀请函审发工作；负责公司文书、机要、电报、公章、信刊收发、
文印和档案管理；负责公司质量、环境、职业健康等管理体系的建立和维护；负责公
司及子公司内部控制体系建设，并指导实施；负责公司对外接待、联络工作；负责公
司行政开支预算的编制，负责办公用品、固定资产的采购、管理等工作；负责公司公
车管理工作，指导子公司公车管理工作；负责公司办公大楼物业的日常协调工作；负
63
责承办公司交办的其他事项。
（b）董事会办公室
主要职责包括：负责公司信息披露管理事务；负责协助公司董事会加强公司治理
机制建设；负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、大股东及董监高持有本公司股票
的资料；负责协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划、实施公司资本
市场再融资、并购重组等事务；负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；负责与公
司监事会的日常联系与协调工作；负责公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）事
务，包括三会的会务及其会议资料的准备、归档，信息披露；负责协助协调公司与证
券监管部门、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，接受有关
任务并组织落实；负责公司市值管理工作；负责承办公司董事会交办的其他事项。
（c）品牌管理办公室
主要职责包括：负责公司品牌战略规划编制和组织实施工作；负责公司品牌管理
体系建设、制度制定和监督执行；负责公司品牌宣传、推广、营销等活动；负责公司
及子公司品牌管理，指导子公司品牌建设，制定相关制度并监督执行；负责公司形象
系统建设、管理，以及公司品牌危机事件的公关处理；负责品牌价值管理，负责品牌
相关外部信息的收集、分析和研判；负责承办公司交办的其他事项。
（2）党群工作部（工会联合会、团委）
主要职责包括：负责协助公司党委抓好党的路线、方针、政策和上级党组织指示
的贯彻落实；负责公司党委会秘书工作和党委会决策事项的承办、协办、督办工作；
负责公司党委理论学习中心组学习的组织工作；负责基层党组织建设和党员日常管理
工作；负责组织、协调和督办公司意识形态、精神文明建设、职工思想政治教育工作；
负责拟定公司企业文化发展规划和工作方案，制定企业文化管理制度，并组织实施；
负责公司思想政治工作人员专业技术资格申报、考核和评聘工作；负责协调处理公司
信访维稳工作；负责公司扶贫工作及对外捐助事宜；负责《工会法》的实施，推进公
司企务公开和民主管理，对涉及职工重大利益的问题提出意见和建议，依法维护职工
合法权益；负责工会组织建设、经费管理工作；负责组织公司职工开展群众性经济技
64
术创新活动和劳动竞赛以及文化体育活动；负责对公司履行安全健康保障进行监督，
维护职工身心健康及女职工特殊权益；负责公司离退休人员日常服务和管理工作；负
责公司共青团组织建设和团员日常管理工作；负责组织各级团组织和团员青年围绕公
司发展战略推进创新创业；负责公司党委交办的其他工作。
（3）党委组织部（人力资源部）
（a）党委组织部
主要职责包括：负责制订和完善公司组织工作规章制度；负责公司中层管理人员
选拔任用工作的组织实施；负责公司中层管理人员后备人才队伍建设工作的组织实施；
负责公司外派董事、监事及财务负责人选拔任用工作的组织实施；负责公司中层管理
人员的日常管理工作；负责根据干部管理权限做好干部出国（境）政审、证照办理、
证件管理、外事安全等工作；负责公司干部人事档案管理工作；负责公司党委交办的
其他事项。
（b）人力资源部
主要职责包括：负责编制公司人力资源规划并组织实施；负责公司人力资源管理
规章制度建设；负责公司组织机构设置、职能分工和定岗定编工作的组织实施；负责
公司员工招聘、岗位配置工作；负责完善公司培训体系，开展培训机构建设及培训日
常管理工作；负责建立和完善公司绩效管理体系并组织实施；负责编制公司年度人力
成本预算，负责公司及子公司的工资总额管理；负责公司员工薪酬管理及子公司经营
者年度薪酬管理工作；负责公司员工劳动关系、社会保险的办理和日常管理工作；负
责公司员工专业技术职称（不含政工系列）的申报、考核和评聘工作；负责人力资源
管理信息系统的建立和管理；负责公司奖惩制度建设及组织实施；负责协调、指导子
公司人力资源管理工作；负责承办公司交办的其他事项。
（4）监察室（党委巡察工作办公室、纪委派驻纪检监察组）
（a）监察室
主要职责包括：负责对公司贯彻执行党的路线、方针、政策和决议情况的监督检
查工作；负责公司全面从严治党、落实党风廉政建设责任制、执行企业领导人员廉洁
自律各项规定情况的监督检查工作；负责公司党风廉政制度建设和反腐倡廉宣传教育
工作；负责公司重点工作和项目的效能监察工作；负责公司“三重一大”集体决策制
65
度执行情况和重大事项的督查工作；负责受理对公司管理范围的领导干部违法违纪行
为的检举、控告；负责对子公司纪检监察工作的指导和业务培训工作；负责与省委巡
视组的协调与联系；负责党委巡察工作办公室的日常管理工作，承担统筹、协调、指
导、督办职能；负责纪委派驻纪检监察组的日常管理工作，承担统筹、协调、服务职
能；负责全资、控股、有关参股企业监事会建设及派驻监事的日常管理和督查考核工
作；负责承办上级纪检监察部门和公司交办的其他事项。
（b）党委巡察工作办公室
主要职责包括：贯彻落实党委对巡察工作的有关部署，研究提出巡察工作规划，
制订并组织实施巡察工作计划和方案；负责制定巡察相关制度和规定；负责巡察组的
组建和巡察工作人员的培训管理；负责组织开展对党委管理的企业党组织的巡察工作；
负责向党委巡察工作领导小组报告巡察工作情况，向被巡察单位反馈巡察结果并督促
其问题整改；负责承办公司党委巡察工作领导小组交办的其他事项。
（c）纪委派驻纪检监察组
主要职责包括：负责督促驻在子公司领导班子落实全面从严治党工作主体责任；
负责监督检査驻在子公司党风廉政建设开展情况；负责受理驻在子公司的信访举报、
控告申诉；负责初核、调查驻在子公司的违纪违法问题线索；负责提出对驻在子公司
有关问题的问责建议；负责派驻纪检监察组工作制度的制定和人员的管理监督；负责
承办公司纪委交办的其他事项。
（5）资产财务部（资金运营中心）
（a）资产财务部
主要职责包括：负责制订公司财务管理和会计核算办法，规范财务工作流程；负
责公司本部日常会计核算，指导子公司财务核算体系建设；负责编制公司本部财务报
表、合并财务报表，负责公司主要财务指标比较、分析；负责配合做好年度财务报表
审计及定期财务报表披露，指导、部署子公司完成财务信息披露事宜；负责编制公司
年度经营财务指标；负责编制公司本部财务预算，并跟踪财务预算执行情况；负责维
护公司整体授信，加强银行授信整合，协调子公司间接融资事宜；负责根据公司董事
会审批额度，办理公司本部对外担保，协调子公司对外担保事宜；负责公司本部税收
申报、缴纳及汇算清缴事宜，协调子公司涉税事项；参与公司财务信息管理系统建设，
66
完善系统，协调子公司共同使用；参与对子公司财务部经理的业绩考核和聘用；负责
子公司财务工作指导和业务培训；负责配合对公司的各项财务检查；负责承办公司交
办的其他事项。
（b）资金运营中心
主要职责包括：负责根据公司战略规划和年度经营目标筹集经营和投资活动所需
资金；负责收集和汇总国内外资金市场等经济信息，为公司领导提供决策支持；负责
建立和维护公司融资渠道，拟定并组织实施直接融资计划；负责建立公司银企直联系
统暨资金池平台，用好资金管理工具；负责加强公司资金管理，保持与国内各类投资
机构沟通联系，做好闲置资金的管理，提高经济效益；负责承办公司交办的其他事项。
（6）投资管理部
主要职责包括：负责研究拟定公司发展战略规划；负责组织协调战略规划目标任
务的分解落实；负责组织战略评估，并提出调整完善建议；负责投资管理办法的制订
和实施；负责制订年度投资计划并组织实施，审核子公司年度投资方案；负责汇总编
制、审核、上报各类投资报表、股权产权登记报表；负责投资业务的归口管理和对子
公司投资业务进行指导、监督和协调；负责募投项目的归口管理和推进落实；负责制
定境外企业管理办法，扎口管理境外企业；负责组织拟投资项目的论证、立项、报批、
备案及实施；负责组织实施投资项目投中、投后的管理；负责公司证券账户的管理及
股票增减持计划的制定和组织实施；负责公司非经营性大宗物资采购管理；负责组织
实施公司股权、产权等资产交易方案拟定以及资产评估、备案、挂牌等事项，审核、
批准子公司资产交易事项；负责各类投资政策、股权产权管理政策的宣传和贯彻落实；
负责财政扶持项目资金的申报工作；负责公司投资管理信息系统的管理和维护；负责
配合董事会办公室做好市值管理工作；负责承办公司交办的其他事项。
（7）审计部
主要职责包括：负责编制公司内部审计工作规划和年度审计计划，并组织实施；
负责根据国家有关法律、法规和内部审计准则制定并完善公司内部审计制度和规范；
负责对落实公司“三重一大”管理制度规定及财经纪律遵守等情况进行审计；负责子
公司财务收支、经营管理和效益情况审计；负责子公司经营业绩情况考核审计；负责
子公司负责人任期内履行经济责任情况审计；负责协助公司领导督促审计中发现问题
67
的整改工作及合理化建议的落实；负责公司内部控制及风险管理情况测评；并配合中
介机构对公司内部控制及风险管理情况进行审计；负责子公司专项审计，包括检查子
公司财务状况、经营活动的合规性等；负责督促、指导子公司建立健全内部审计制度，
开展内部审计工作；负责组织公司及子公司内部审计人员的业务培训；负责公司及子
公司的境外机构、境外资产和境外经济活动审计；负责协调公司与政府审计机关和社
会中介审计机构关系，配合做好相关审计工作；负责承办公司交办的其他事项。
（8）法律事务部（公司律师部）
主要职责包括：负责公司法律工作体系的建立与运行，制定与实施法律风险防范
制度流程；负责对公司及子公司的公司律师及其他法务人员实施统一管理，制定相关
管理制度，落实公司律师的注册、年审、培训、执业、考评、奖惩等机制；负责公司
及子公司双重法律审核机制的建立与运行，对关系出资人权益和企业国有资产安全的
重大事项实行双重法律审核；负责公司重大商业项目的法律支持，评估法律风险、提
供法律建议、完善法律举措；负责制定与实施公司和子公司重大法律纠纷案件的报送
与管理制度，处理公司重大诉讼案件，对子公司重大案件跟踪督办； 负责公司合同管
理机制的建立与运行，建立和充实公司合同范本库，对公司的合同进行法律审查，对
子公司重大合同的风险防控进行督促指导；负责公司担保、反担保等风险防范措施的
落实和跟踪管理；负责公司的普法宣传和法务人员的业务培训交流；负责制定与实施
公司外聘律师管理规定，对公司及子公司外聘律师进行选聘、监督与评价，建立及更
新公司外聘律师信息库；负责公司及子公司章程审核工作；负责公司工商营业执照的
登记、变更和年报公示；负责公司商标、专利等知识产权的注册与维护；负责承办公
司交办的其他事项。
（9）运营管理部（工业设计中心）
主要职责包括：负责组织实施公司供应链运营工作，拟定公司供应链运营业务年
度经营指标，督促检查目标任务落实情况；负责拟定公司供应链运营业务风险管理办
法，建立健全风险防范体系；负责跟踪和管理子公司重大贸易业务，开展特大贸易业
务审核工作；负责推动实施公司“走出去”工作，对境外企业业务进行检查指导；负
责组织协调子公司参加境内外展会，并对会展业务进行协调管理；负责联络对接省商
务厅、省经信委、海关及商会等业务主管机关和行业协作单位，组织子公司做好各级
政府对企业扶持政策的传达贯彻和项目申报工作；负责公司供应链运营业务的相关统
68
计和分析；负责公司关联交易的统计和披露的准备工作；负责拟定奖励政策、建立互
动机制，指导、支持子公司研发创新工作；负责组织实施和参与各类工业设计大赛，
并做好优秀工业设计作品的转化工作；负责组织子公司申报省级和国家级工业设计中
心工作；负责推动子公司业务模式创新工作；负责公司房地产板块的经营管理指导、
统计分析及报告编制；负责公司本部相关业务的操作与管理；负责公司海关登记证、
进出口经营资格证等资质文件的登记、变更和年审工作；负责组织实施公司招投标相
关工作；负责公司不动产的管理；负责拟定公司安全生产管理办法，并组织实施督查；
负责承办公司交办的其他事项。
（10）信息中心（电子商务促进办公室）
（a）信息中心
主要职责包括：负责公司信息化战略规划编制并组织实施；负责公司信息化治理
体系建设并组织落实；负责公司年度信息化计划及预算编制，组织信息化项目论证、
实施及管理；负责公司信息化基础设施、办公电子设备的采购、运维、管理工作；负
责应用系统的开发、实施、推广、培训及维护工作；负责公司信息安全工作及涉密专
网安全管理工作；负责公司信息化人才队伍建设；负责信息化新技术、新理念、新成
果的研究、论证和应用；负责研究公司数字资产的开发、管理与应用；负责募投项目
“供应链云平台”的建设；负责监督指导子公司的信息化工作，推动子公司信息化建设
成果的推广应用和共享；负责承办公司交办的其他事项。
（b）电子商务促进办公室
主要职责包括：负责根据公司电商业务发展需要开展互联网平台的研究、规划、
设计、开发及运维工作；负责研究电商行业最新技术发展趋势，对公司电商业务发展
决策提供可行性技术建议；负责探索符合公司电商业务发展需要的新技术应用场景，
导入和普及新技术的应用；负责为公司及子公司的电商业务运营、外贸新业态提供技
术支撑、安全保障和数据分析服务；负责公司内部电商技术团队的组建和培养，普及
和宣传互联网知识；负责承办公司交办的其他事项。
（11）产业并购中心
主要职责包括：负责公司新兴产业的行业战略与投资机会研究；负责公司产业并
购投资项目可行性研究、尽职调查的组织实施；负责公司产业并购基金和股权投资基
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金的发起设立、投资和投后运营管理；负责创投公司的业务指导和管理；负责配合投
资管理部做好公司产业并购项目、并购基金和股权投资基金的报审工作；负责协调子
公司产业并购项目的投资实施；负责承办公司交办的其他事项。
（二）本公司主要下属公司基本情况
1、本公司主要控股子公司情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有 17 家二级子公司、100 家三级及三级以下子公
司。
表 5-3 公司主要控股子公司概况
单位：万元，%
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
汇鸿中锦 南京 12,900.00 63.50 投资、外贸进出口
汇鸿中鼎 南京 27,359.26 80.00 商品进出口
汇鸿中天 南京 90,000.00 100.00 外贸进出口
汇鸿中嘉 南京 6,930.00 54.00 商品进出口
汇鸿莱茵达 南京 29,900.00 100.00 贸易、住宿、饮食服务、租赁
汇鸿香港 香港 港币 2,971.57 100.00 外贸进出口
汇鸿医保 南京 9,000.00 100.00 自营、外贸进出口
汇鸿亚森 南京 2,000.00 42.00 自营、代理进出口商品及技术
汇鸿同泰 南京 5,000.00 100.00 商品进出口
投资管理、实业投资、投资咨询、
汇鸿资管 南京 6,000.00 55.00
企业管理咨询服务
汇鸿创投 南京 20,000.00 100.00 投资及管理咨询
汇鸿畜产 南京 5,010.00 46.03 商品进出口
汇鸿盛世 南京 1,015.00 41.00 商品进出口
汇鸿粮油 南京 8,092.58 80.02 粮油收购、商品进出口
汇鸿冷链 南京 59,042.00 88.15 冷链物流
汇鸿宝贝 南京 23,120.00 100.00 贸易
汇鸿会展 南京 20,000.00 99.00 展览展会
（1）江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
70
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司，原名江苏省针棉织品进出口（集团）有限
公司，成立于 1992 年 10 月 10 日。公司注册地为南京市白下区白下路 91 号 20-25 楼；
法定代表人吴毅民。公司注册资本 12,900.00 万元，其中：江苏汇鸿国际集团股份有限
公司出资 8,191.50 万元，占注册资本 63.50%；江苏中锦锦和股权投资合伙企业（有限
合伙）出资 4,708.50 万元，占注册资本 36.50%。
汇鸿中锦属外贸行业，经营范围主要为：自营和代理各类商品和技术的进出口业
务；承办中外合资经营、合作生产业务、承办来料加工、来样加工、来件装配业务，
开展补偿贸易业务，经营转让贸易，易货贸易。为本公司出口商品生产企业组织原辅
材料，服装及纺织品的生产，国内贸易；实业投资，实物租赁，仓储（危险品除外），
物业管理，室内外装修，经济信息咨询服务。国际货运代理业务。截至 2016 年末，汇
鸿中锦总资产 373,130.49 万元，总负债 282,500.78 万元，净资产 90,629.71 万元；2016
年实现主营业务收入 445,212.76 万元，净利润 12,153.48 万元。
截至 2017 年末，汇鸿中锦总资产 346,953.30 万元，总负债 266,280.37 万元，净资
产 80,672.93 万元；2017 年实现主营业务收入 491,904.68 万元，净利润 11,303.07 万元。
（2）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司，原名江苏省轻工业品进出口集团股份
有限公司，公司于 1993 年 3 月经江苏省体改委批准由原江苏省轻工业品进出口（集团）
公司整体改制设立。公司住所南京市建邺路 100 号，法定代表人丁海。公司注册资本
27,359.26 万元，其中：江苏汇鸿国际集团股份有限公司出资 21,884.67 万元，占注册
资本 79.99%；江苏鼎裕股权投资中心(有限合伙)出资 4,506.26 万元，占注册资本
16.47%；其他国有控股股东出资 968.33 万元，占注册资本的 3.54%。汇鸿中鼎公司经
营范围包括：证券投资及实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出后业务，国内
贸易，人才培训，仓储，燃料油、钢材、化肥、有色金属、汽车销售。危险化学品批
发（按许可证所列项目经营），煤炭批发经营。（依法须经批准项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。截至 2016 年末，汇鸿中鼎总资产 625,647.97 万元，总负债
549,880.61 万元，净资产 75,767.36 万元，2016 年实现主营业务收入 594,689.50 万元，
净利润 5,529.89 万元。
截至 2017 年末，汇鸿中鼎总资产 569,506.49 万元，总负债 493,084.42 万元，净资
71
产 76,422.07 万元；2017 年实现主营业务收入 676,331.07 万元，净利润 5,175.84 万元。
（3）江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司
江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司，原名江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有
限公司，于 1997 年 5 月 26 日成立。公司注册资本人民币 6,930 万元，其中：江苏汇鸿
国际集团股份有限公司出资 3,742.20 万元，占注册资本的 54.00%；江苏嘉时股权投资
合伙企业（有限合伙)出资 3,187.70 万元，占注册资本的 46.00%。法定代表人：沈婷，
注册地址：江苏省南京市，企业住所：南京市白下路 91 号 16-19 楼。汇鸿中嘉属贸易
行业，经营范围主要包括许可经营项目：预包装食品批发与零售；一般经营项目：自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资与资产管理。截至 2016
年末，汇鸿中嘉总资产 120,169.63 万元，总负债 68,467.62 万元，净资产 51,702.01 万
元，2016 年实现主营业务收入 163,311.22 万元，净利润 9,690.69 万元。
截至 2017 年末，汇鸿中嘉总资产 109,477.06 万元，总负债 42,443.94 万元，净资
产 67,033.12 万元；2017 年实现主营业务收入 170,709.28 万元，净利润 10,117.19 万元。
（4）江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司成立于 1995 年 01 月 20 日，公司注册资本为
29,900 万元，全部由江苏汇鸿国际集团股份有限公司出资。公司法定代表人：郑骏，
注册地址：南京市湖南路 181 号汇鸿大厦 1-9 层。公司属贸易行业，经营范围主要包
括：物业管理，技术咨询，技术服务，电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮
革制品、五金、交电、陶瓷制品、普通机械、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织
原料、农副土特产品、初级农产品、化肥、电器机械及器材、化工产品及原料、沥青
及燃料油、矿产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口，房屋租赁，贵金属
投资及销售，饮食服务，预包装食品批发，煤炭批发经营，危险化学品批发（按许可
证所列范围经营）等。公司主要业务板块为燃料油业务、肥料业务、农副产品业务、
电解铜业务、镍矿业务等。采购与销售的主要商品包括：燃料油、肥料、农副产品、
电解铜、铜杆等，主要应用于批发业务。
截至 2016 年末，汇鸿莱茵达总资产 273,452.03 万元，总负债 248,132.65 万元，净
资产 25,319.38 万元，2016 年实现主营业务收入 491,763.79 万元，净利润-11,064.21 万
元。其净利润为负主要是因为国内经济环境下行带来的毛利润的减少及本着谨慎性原
72
则充分计提资产减值损失所致。
截至 2017 年末，汇鸿莱茵达总资产 283,565.92 万元，总负债 264,256.76 万元，净
资产 19,309.16 万元，2017 年实现净利润-3,241.64 万元。其净利润为负主要是因为国
内经济环境下行带来的毛利润的减少及本着谨慎性原则充分计提资产减值损失所致。
（5）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司成立于 1992 年 10 月 24 日，为江苏粮油
食品进出口（集团）公司改制设立。公司注册资本为 8,092.58 万元，其中：江苏汇鸿
国际集团股份有限公司出资 6,476 万元，占比 80.02%；职工出资 1,616.58 万元，占比
19.98%。公司法定代表人：刘德湘，注册地址：南京市太平南路 528 号。公司属进出
口流通贸易行业，经营范围主要包括：经营和代理粮油食品等各类商品及技术的进出
口业务，国内贸易，农副产品、汽车及零配件、机电产品、仪器仪表、针纺织品、服
装、日用百货、玩具、化工原料及产品、建筑材料的销售。公司主要业务板块为粮食
和服装纺织品，主要产品包括：杂豆、鲜大蒜、大米、各类罐头、冷冻蔬菜、水产品、
活牛、冻家畜产品、调味品、服装纺织品、五金工具等。
截至 2016 年末，汇鸿粮油总资产 80,975.20 万元，总负债 62,852.85 万元，净资产
18,122.35 万元，2016 年实现主营业务收入 128,783.02 万元，净利润 8,187.26 万元。
截至 2017 年末，汇鸿粮油总资产 87,893.73 万元，总负债 69,332.42 万元，净资产
18,561.31 万元，2017 年营业收入 140,057.70 万元，营业成本 131,568.00，毛利率
6.06%。2017 年实现净利润 1,667.03 万元。
（6）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司前身系中国医药保健品进出口公司
江苏省分公司，1989 年更名为江苏省医药保健品进出口（集团）公司。公司注册资本
9,000 万元，由江苏汇鸿国际集团股份有限公司全额出资。公司法定代表人：包振兴，
企业住所：南京市白下区白下路 91 号汇鸿大厦 12-13 楼。汇鸿医保公司属批发零售行
业，公司经营范围：许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触
镜及体外诊断试剂除外）的销售；预包装食品、乳制品的批发，危险化学品经营。一
般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，
73
燃料油、金属及金属矿石销售、初级农产品销售、商品的网上销售。
截至 2016 年末，汇鸿医保总资产 51,672.48 万元，总负债 32,689.30 万元，净资产
18,983.18 万元，2016 年实现主营业务收入 139,252.43 万元，净利润 252.80 万元。
截至 2017 年末，汇鸿医保总资产 49,145.81 万元，总负债 34,091.41 万元，净资产
15,054.40 万元，2017 年实现净利润-3,645.03 万元。主要原因为其子公司汇鸿医药按照
与首升公司诉讼情况计提资产减值损失 2,452.54 万元。
（7）江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司母公司前身为中国土产畜产进出口总
公司江苏分公司，1987 年 1 月 1 日土产畜产分开经营，公司单独组建为中国土产畜产
进出口总公司江苏畜产分公司，后更名为江苏省畜产进出口公司，1992 年 12 月 1 日更
名为江苏省畜产进出口集团公司，1994 年 7 月 1 日公司实行股份制，改名为江苏省东
星进出口集团股份有限公司，1996 年底恢复原名江苏省畜产进出口集团股份有限公司，
2000 年 12 月 18 日公司与省轻工、省纺织品公司一并组建成立江苏开元国际集团，
2001 年 8 月公司名称正式变为江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司。公司法定
代表人为何宜军，公司目前住所为南京市中华路 50 号。公司注册资本 5,010 万元，其
中：江苏汇鸿国际集团股份有限公司出资 2,306.103 万元，占比 46.03%；其他投资人
出资 2,703.897 万元，占比 53.97%。汇鸿集团对公司股权虽未超过 50%，但作为第一
大股东，已经掌握了畜产公司的实际控制权，故纳入合并范围。公司属外贸行业，经
营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，人员培训，进出口商品仓储业
务，有关进出口业务的咨询服务，电子计算机硬、软件开发。房屋租赁。纺织、服装、
日用品、家用电器的批发和零售，电子产品零售，计算机、软件及辅助设备批发。农
畜产品批发，肉、禽、蛋及水产品批发，饮料及茶叶批发。
截至 2016 年末，汇鸿畜产总资产 42,032.47 万元，总负债 27,096.05 万元，净资产
14,936.42 万元，2016 年实现主营业务收入 112,470.43 万元，净利润 4,292.61 万元。
截至 2017 年末，汇鸿畜产总资产 41,389.99 万元，总负债 27,262.49 万元，净资产
14,127.50 万元，2017 年实现净利润 746.4 万元。
（8）江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司成立于 1992 年 11 月 16 日，原为中国出口
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商品基地建设江苏公司，经江苏省财政厅国资[2002]182 号文件批准，改制成立江苏开
元国际集团盛世进出口有限公司。2011 年 7 月 28 日，公司名称变更为江苏汇鸿国际集
团盛世进出口有限公司公司。公司注册资本 1,015 万元，其中：江苏汇鸿国际集团股
份有限公司出资 416.15 万元，占比 41.00%；其他投资人出资 598.85 万元，占比 59%。
汇鸿集团对江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司的股权虽未超过 50%，但作为第一
大股东，已经掌握了该公司的实际控制权，故纳入合并范围。公司法定代表人朱宝玉，
目前住所南京市中华路 50 号 17 层。公司属贸易流通行业，公司经营范围为：许可经
营项目：一般危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营），预包装食品批发。
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至 2016 年末，汇鸿盛世总资产 18,714.59 万元，总负债 13,873.27 万元，净资产
4,841.32 万元，2016 年实现主营业务收入 67,571.63 万元，净利润 952.21 万元。
截至 2017 年末，汇鸿盛世总资产 20,917.5 万元，总负债 15,476.14 万元，净资产
5,441.36 万元，2017 年实现净利润 894.39 万元。
（9）江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司成立于 2012 年 5 月 28 日。公司注册资本
5,000 万元，由江苏汇鸿国际集团股份有限公司全额出资。公司法定代表人毕金标，公
司住所南京市秦淮区户部街 15 号。本公司属贸易流通行业，经营范围主要包括：自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资，社会经济信息咨询服务，
化肥零售，承办海运、空运、进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服
务及运输咨询业务），国际快递代理业务，预包装食品的批发和零售（按许可证所列范
围经营）。
截至 2016 年末，汇鸿同泰总资产 17,725.46 万元，总负债 12,934.87 万元，净资产
4,790.59 万元，2016 年实现主营业务收入 59,306.08 万元，净利润-288.26 万元。净利
润为负主要是因为受外需持续低迷、大宗商品价格低位运行等因素影响，贸易额有所
下降所致。
截至 2017 年末，汇鸿同泰总资产 12,365.75 万元，总负债 8,111.88 万元，净资产
4,253.87 万元，2017 年实现净利润-536.72 万元。净利润为负主要是因为受外需持续低
75
迷、大宗商品价格低位运行等因素影响，贸易额有所下降所致。
（10）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司于 2007 年 9 月 28 日成立。公司注册资本 2,000 万
元，其中：江苏汇鸿国际集团股份有限公司出资 840 万元，持股比例 42%；张永堂出
资 180 万元，持股比例 9%；孙爱民出资 40 万元，持股比例 2%；江苏富宁实业投资有
限公司出资 360 万元，持股比例 18%；临沂市万家鑫宇装饰材料有限公司出资 580 万
元，持股比例 29%。汇鸿集团持股不到 50%，但作为第一大股东，已经掌握了该公司
的实际控制权，故纳入合并报表。公司法定代表人：蒋金华，公司住所：南京市白下
路 91 号。公司属于外贸行业，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
商务咨询，日用百货，针纺织品，建筑材料，化工原料及产品、金属材料的销售。
截至 2016 年末，汇鸿亚森总资产 45,061.36 万元，总负债 39,076.91 万元，净资产
5,984.45 万元，2016 年实现主营业务收入 143,059.82 万元，净利润 1,286.01 万元。
截至 2017 年末，汇鸿亚森总资产 12,365.75 万元，总负债 46,883.99 万元，净资产
6,729.07 万元，2017 年实现净利润 1,544.62 万元。
（11）江苏汇鸿创业投资有限公司
江苏汇鸿创业投资有限公司，原名江苏开元创业投资有限公司，于 2004 年 7 月 6
日成立。公司注册资本 20,000 万元，由江苏汇鸿国际集团股份有限公司出资，出资比
例 100%。公司法定代表人：顾晓冲；公司住所：南京市白下路 91 号 26 楼。公司一般
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务。创业投
资咨询服务，创业管理服务。公司许可经营项目：无。
截至 2016 年末，汇鸿创投总资产 22,167.32 万元，总负债 841.80 万元，净资产
21,325.52 万元，2016 年实现主营业务收入 0 万元，净利润-124.35 万元。净利润为负
主要由于创投业务具有投资回报周期长，目前业务正处于前期投资阶段，尚未推出或
分红产生收入，而人员费用、管理费用等期间费用已经产生所致。
截至 2017 年末，汇鸿创投总资产 22,451.44 万元，总负债 950.44 万元，净资产
21,501.00 万元，2017 年实现净利润 175.48 万元。
（12）汇鸿（香港）有限公司
76
汇鸿（香港）有限公司是于 1998 年 6 月 22 日在中国香港注册成立的有限公司，
注册地址：香港湾仔港湾道 23 号鹰君中心 1903 室。公司初始注册资本为港币 100 万
元；2014 年 12 月 22 日公司进行债转股，并在公司注册处登记，债转股金额为港币
28,715,708.00 元。增资后，公司注册资本为港币 29,715,708.00 元，全部由江苏汇鸿国
际集团股份有限公司出资。公司属外贸行业，主要从事进出口原木、针织产品业务及
投资证券买卖。
截至 2016 年末，汇鸿香港总资产 9,559.32 万元，总负债 7,265.68 万元，净资产
2,293.64 万元，2016 年实现主营业务收入 14,986.12 万元，净利润-56.09 万元。净利润
为负主要是因为该公司是汇鸿集团的境外公司，业务模式较为单一，毛利润较低，且
有房屋折旧等成本费用。
截至 2017 年末，汇鸿香港总资产 3,865.32 万元，总负债 1,715.8 万元，净资产
2,149.52 万元，2017 年实现净利润 6.35 万元。该公司是汇鸿集团的境外公司，业务模
式较为单一，毛利润较低，且有房屋折旧等成本费用。
（13）江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司
江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司于 2013 年 9 月 22 日取得了由江苏省工商行
政管理局核发的注册号为 320000000110822 的企业法人营业执照；公司法定住所：南
京市秦淮区白下路 91 号；法定代表人：王伟。公司注册资本 6,000 万元，其中：江苏
汇鸿国际集团股份有限公司持股 55.00%；江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司持股
45.00%。公司经营范围主要包括：投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询服
务。许可经营项目：无。公司主要业务板块为证券期货及衍生品投资、固定收益类投
资、信托计划及基金投资、股权及 PE 基金投资、现金管理和融资业务等。
截至 2016 年末，汇鸿资管总资产 58,466.69 万元，总负债 17,679.89 万元，净资产
40,786.80 万元，2016 年实现主营业务收入 1,127.04 万元，净利润 2,145.49 万元。主营
业务收入与净利润下滑的原因主要为主要是 2016 年 1 月 4 日和 1 月 7 日 A 股市场实施
的两次熔断和证券市场波动带来的业务收入下滑。
截至 2017 年末，汇鸿资管总资产 66,656.14 万元，总负债 25,937.88 万元，净资产
40,718.26 万元，2017 年实现净利润 3,078.66 万元。
（14）江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
77
江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司成立于 2015 年 07 月 29 日，由江苏汇鸿国际
集团股份有限公司的全资设立，投资初始金额为 90,000.00 万元。公司于 2016 年 1 月
6 日取得新的使用统一社会信用代码的营业执照，信用代码证号为：
913200003463289949。公司法定代表人：毕金标，注册地址：南京市秦淮区户部街 15
号，企业住所：南京市秦淮区户部街 15 号。
根据 2015 年 8 月 24 日江苏汇鸿国际集团股份公司第七届第十四次会议《关于对
全资子公司增资的议案》及 2015 年第三次临时股东大会决议公告，江苏汇鸿国际集团
股份有限公司将公司经审计的货币资金、固定资产、无形资产和长期股权投资等资产
账面价值对公司进行增资，增资后公司注册资本变更为 68,000.00 万元。
根据 2015 年 12 月 11 日江苏汇鸿国际集团股份有限公司第七届董事会第十八次会
议审议通过了《关于对全资子公司汇鸿中天增资的议案》，本次增资总额 10,000.00 万
元，增资后公司注册资本变更为 78,000.00 万元。
公司经营范围主要包括：实业投资与股权投资；资产管理；企业投资管理；投资
咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；纺织原料及制成品
的研发、制造、仓储；电子设备研发、安装、租赁；计算机软硬件、电子产品及网络
工程设计、安装、咨询与技术服务；房屋租赁；物业管理服务；燃料油销售；粮食收
购与销售。公司主要业务板块为进出口贸易、房地产和项目投资三大板块业务。进口
业务主要为化工、机械设备等，出口业务主要为纺织、化工产品等；房地产业务主要
为房地产开发销售、物业管理、房屋维修等；项目投资主要为金融、证券、企业股权
投资、创业企业投资等。
截至 2016 年末，汇鸿中天总资产 529,628.91 万元，总负债 323,385.40 万元，净资
产 206,243.51 万元，2016 年实现主营业务收入 52,6084 万元，净利润 4,330.39 万元。
截至 2017 年末，汇鸿中天总资产 550,867.73 万元，总负债 363,984.37 万元，净资
产 186,883.36 万元，2017 年实现净利润 5,884.95 万元。
（15）江苏汇鸿冷链物流有限公司
江苏汇鸿冷链物流有限公司（原名汇鸿冷链物流（镇江）有限公司）成立于 2014
年 3 月 3 日。公司注册资本 59,042.00 万元，由江苏汇鸿国际集团股份有限公司出资
52,042.00 万元，占比 80.01%；江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司出资 6,000.00
78
万元，占比 9.22%；国开发展基金有限公司出资 7,000.00 万元，占比 10.76%。法定代
表人：陈述。注册地址：镇江新区大港金港大道 136 号。公司属商品流通行业，经营
范围主要包括：普通货物的装载及仓储；房屋租赁；提供会展服务；停车场管理服务；
物业管理；电器、设备维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）的批发及零售；食用农产品（冷冻生鲜肉）的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年末，汇鸿冷链总资产 64,860.93 万元，总负债 4,758.01 万元，净资产
60,102.92 万元，2016 年实现主营业务收入 743.74 万元，净利润-442.37 万元。净利润
为负主要原因是公司正处运营初期，厂房较多，每年计提折旧较大，业务收入尚未体
现。
截至 2017 年末，汇鸿冷链总资产 61,419.79 万元，总负债 2,562.14 万元，净资产
58,857.65 万元，2017 年实现净利润-1,245.27 万元。2017 年净利润为负主要原因是公
司正处运营初期，厂房较多，每年计提折旧较大，业务收入尚未体现。
（16）江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司
江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司成立于 2016 年 4 月 1 日，注册资本为 23,120.00
万元，由发行人出资 23,120 万元，占比 100%。法定代表人为丁海，注册地址为南京
市秦淮区白下路 91 号 8 楼。汇鸿宝贝经营范围为孕婴日用品、百货、玩具、化妆品、
孕婴童服饰、童车床、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）等商品
的进出口及内销批发、零售业务；营养咨询服务，教育健康咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年末，汇鸿宝贝总资产 25,153.73 万元，总负债 2,168.02 万元，净资产
22,985.71 万元，2016 年实现主营业务收入 2,380.55 万元，净利润-134.29 万元。净利
润为负的主要原因为公司新成立，处于运营初期，人员等费用支出已产生，而积累客
户、拓展业务需要一定时间，因而在营业收入中得以体现亦需要一定时间。
截至 2017 年末，汇鸿宝贝总资产 23,392.38 万元，总负债 567.1 万元，净资产
22,825.28 万元，2017 年实现净利润-160.43 万元。2017 年净利润为负的主要原因为公
司新成立，处于运营初期，人员等费用支出已产生，而积累客户、拓展业务需要一定
79
时间，因而在营业收入中得以体现亦需要一定时间。
（17）江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司
江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司成立于 2009 年 3 月 16 日，注册资本为
20,000.00 万元，由发行人出资 19,800.00 万元，占比 99%。法定代表人为田勇，注册
地址为南京市秦淮区白下路 91 号。汇鸿会展经营范围为主办和承办展览会、会议及商
贸、文体等各类大型活动；组织参加境外国际博览会和商务考察活动；展览工程设计、
制作和清关代理；票务代理服务；会展信息咨询；餐饮服务（限取得许可证的分支机
构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2017 年末，汇鸿会展总资产 51,854.36 万元，总负债 7,426.48 万元，净资产
44,427.88 万元，2017 年实现净利润 840.84 万元。
2、本公司联营公司情况
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司联营公司情况详见下表：
表 5-4 本公司联营公司基本情况一览表
注册资本(万 投资余额 持股比例 表决权比例
被投资单位名称 注册地
元) (万元) (%) (%)
常州嘉瑞电器有限公司 江苏常州 290.00 186.55 33% 33%
江苏汇鸿畜产嘉毅服装有限公
江苏南京 380.00 125.19 40% 40%
司
江苏汇鸿畜产嘉羽贸易股份有
江苏南京 2,070.00 1,453.37 36% 36%
限公司
上海嘉思特国际贸易有限公司 上海 300.00 128.22 40% 40%
上海赛领汇鸿投资管理有限公
上海 1,000.00 141.91 29% 29%
司
上海赛领汇鸿股权投资基金合
上海 30,030.00 14,916.73 49% 49%
伙企业（有限合伙）
沭阳亚森同汇实业有限公司 江苏宿迁 12,000.00 1,680.00 35% 35%
江苏开元国际天普工具有限公
江苏南京 200.00 700.62 35% 35%
司
南京开元康达贸易有限公司 江苏南京 500.00 281.35 35% 35%
常州溢达针织品有限公司 江苏常州 185.00 476.06 23% 23%
江苏汇鸿国际集团商务有限公 江苏南京 150.00 31.50 20% 20%
80
司
江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰
江苏南京 500.00 95.00 19% 19%
有限公司
南京鸿凯服饰有限公司 江苏南京 217.00 55.00 25% 25%
南京鸿协国际贸易有限公司 江苏南京 50.00 14.00 28% 28%
南京鸿兴行商贸有限公司 江苏南京 100.00 40.00 40% 40%
表 5-5 本公司联营公司 2017 年主要财务数据
单位：万元
被投资单位名称 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润
常州嘉瑞电器有限公司 3,554.06 2,980.06 574.00 4,088.33 88.56
江苏汇鸿畜产嘉毅服装有限公司 313.17 0.20 312.97 - -
江苏汇鸿畜产嘉羽贸易股份有限
5,871.16 2,472.89 3,398.27 5,604.53 275.06
公司
上海赛领汇鸿投资管理有限公司 812.46 649.60 162.86 314.04 -52.37
上海赛领汇鸿股权投资基金合伙
29,820.82 - 29,820.82 660.94 343.55
企业（有限合伙）
沭阳亚森同汇实业有限公司 4,494.00 2.00 4,492.00 - -
江苏开元国际天普工具有限公司 4,386.94 2,385.18 2,001.76 14,462.75 535.01
南京开元康达贸易有限公司 803.86 - 803.86 - -25.70
常州溢达针织品有限公司 15,154.03 11,755.81 3,398.22 17,787.73 798.18
江苏汇鸿国际集团商务有限公司 3,519.04 3,306.78 212.26 4,109.21 10.54
江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有
10,451.72 5,078.17 5,373.55 15,869.69 440.70
限公司
南京鸿凯服饰有限公司 3,715.04 3,251.35 463.69 10,957.92 -595.52
南京鸿协国际贸易有限公司 240.34 57.48 182.86 731.28 217.00
南京鸿兴行商贸有限公司 5,796.03 5,691.31 104.72 1,988.25 5.36
六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司股东结构情况
本公司控股股东为苏汇资管，持有本公司 67.41%的股份。江苏省国资委持有苏汇
资管 100%股份，本公司实际控制人为江苏省国资委，以图 5-2 表示：
81
图 5-2 公司股权结构图
（二）控股股东和实际控制人基本情况
本公司控股股东苏汇资管成立于 2014 年 12 月 2 日，为有限责任公司（国有独资），
注册资本为 220,000 万元，由江苏省国资委出资。公司法定代表人为张剑，注册地址：
南京市白下路 91 号。
苏汇资管的经营范围包括：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投
资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2014 年 11
月 5 日，江苏省国资委根据《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批
复》（苏国资复[2014]103 号）决定设立本公司，出资人为江苏省人民政府（由省国资
委代表江苏省人民政府履行出资人职责），出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国
际集团有限公司全部所有者权益。
2014 年 12 月 12 日根据江苏省国资委《江苏省国资委关于江苏汇鸿国际集团有限
公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复[2014]123 号），将汇鸿有限货币资金、
其他应收款、长期股权投资等共计所有者权益 270,015.10 万元剥离给苏汇资管，其中
220,000 万元作为注册资本，其余作为资本公积。
截至 2017 年末，公司控股股东苏汇资管总资产为 357.75 亿元，总负债为 240.64
亿元，所有者权益为 117.12 亿元；2017 年实现营业收入为 379.16 亿元，净利润为
82
10.37 亿元。
公司实际控制人为江苏省国资委，江苏省国资委为根据《中共中央办公厅国务院
办公厅关于印发〈江苏省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2009〕21 号）和
《中共江苏省委江苏省人民政府关于印发〈江苏省人民政府机构改革实施意见〉的通
知》（苏委〔2009〕252 号）设立的省政府国有资产监督管理委员会，为省政府直属特
设机构。省政府国有资产监督管理委员会党委履行省委规定的职责。
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人持有的本公司股份不存
在被质押或存在争议的情况。
七、公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高管人员设置符合《公司法》等
相关法律法规以及公司章程的规定，公司董事、监事、高管人员情况如下：
表 5-6 公司董事、监事、高级管理人员基本情况一览表
任期终止日
姓 名 性别 出生年月 职 务 任期起始日期
期
张剑 男 1964/1/23 董事长 2017/9/5 2019/10/27
陈述 男 1965/10/29 董事、总裁 2017/10/17 2019/10/27
蒋金华 男 1964/3/24 董事、副总裁 2016/10/28 2019/10/27
裴平 男 1957/4/6 独立董事 2016/10/28 2019/10/27
蒋伏心 男 1956/8/20 独立董事 2016/10/28 2019/10/27
杨荣华 男 1968/1/18 独立董事 2016/10/28 2019/10/27
顾晓冲 男 1964/10/8 监事会主席 2016/10/28 2019/10/27
蔡标 男 1962/7/31 职工监事 2016/10/28 2019/10/27
计浩 男 1972/2/16 监事 2016/10/28 2019/10/27
丁海 男 1970/3/23 副总裁 2016/10/28 2019/10/27
陆备 男 1966/4/1 董事会秘书 2016/10/28 2019/10/27
毕金标 男 1970/3 总裁助理 2018/2/1 2019/10/27
李宁 男 1972/7 总裁助理 2018/2/1 2019/10/27
83
（二）现任董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至 2018 年 9 月 30 日，现任公司董事、监事及高级管理人员持有公司的股份情
况如下：
表 5-7 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况一览表
姓 名 职务 持有股票/债券数量
蒋金华 董事、副总裁 33,037 股股票
李宁 总裁助理 38,996 股股票
（三）现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及兼职情况
张剑先生：1964 年 1 月出生，研究生学历，高级经济师。曾任江苏省物产联合公
司董事长、总经理；江苏省惠隆资产管理有限公司总经理；江苏省物资集团总公司副
总经理、党委副书记；江苏东恒国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记；江苏汇
鸿国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记。现任发行人董事长、党委副书记。兼
任中国纺织品进出口商会副会长，中国对外贸易经济合作企业协会常务理事，江苏省
国际经贸学会副会长，江苏省工业设计协会会长。
张剑先生未持有本公司股票，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
陈述先生：1965 年 10 月出生，研究生学历，高级国际商务师。曾任江苏开元国
际集团有限公司总裁助理；江苏开元国际集团有限公司副总裁、党委委员；江苏汇鸿
国际集团有限公司副总裁、党委委员。现任发行人董事、总裁、党委副书记、总法律
顾问；兼任汇鸿冷链董事长。
陈述先生未持有本公司股票，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
蒋金华先生：1964 年 3 月出生，本科学历，硕士学位，高级国际商务师。曾任江
苏省纺织品进出口集团股份有限公司副总经理、总经理、董事、党委书记；江苏开元
股份有限公司董事长、党委书记；江苏汇鸿股份有限公司董事长、党委书记；江苏开
元国际集团有限公司副总裁；江苏汇鸿国际集团有限公司副总裁、党委委员。现任发
行人董事、副总裁、党委委员。兼任中国纺织品进出口商会副会长，江苏省进出口商
84
会纺织分会会长。
蒋金华先生持有本公司股票 33,307 股，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
裴平先生：1957 年 4 月出生，管理学博士，南京大学教授，博士生导师。现任南
京大学国际金融管理研究所所长，本公司及东吴证券股份有限公司独立董事。
裴平先生与本公司控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
蒋伏心先生：1956 年 08 月出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任南京师
范大学创新经济研究院院长，本公司及南京中生联合股份有限公司独立董事。
蒋伏心先生与本公司控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
杨荣华先生：1968 年 1 月出生，研究生学历，注册资产评估师，注册会计师。现
任本公司独立董事、瑞华会计师事务所合伙人管理委员会委员、江苏分所所长，兼任
江苏省注册会计师协会常务理事、江苏省工程造价协会常务理事、南京市工程造价协
会副会长。
杨荣华先生与本公司控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
顾晓冲先生：1964 年 10 月出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏开元国际集
团有限公司企划部总经理、江苏汇鸿国际集团有限公司金融证券部总经理。现任江苏
汇鸿国际集团有限公司审计部总经理、本公司监事会主席。
顾晓冲先生未持有本公司股票，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
蔡标先生：1962 年 7 月出生，研究生学历，高级国际商务师。曾任江苏汇鸿国际
集团有限公司投资发展部副总经理；江苏汇鸿国际集团战略规划部副总经理、总经理，
职工监事；江苏汇鸿国际集团投资发展部总经理，职工监事。现任发行人投资发展部
总经理，职工监事。
蔡标先生未持有本公司股票，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过
85
中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
计浩先生：1972 年 2 月出生，研究生学历，注册会计师，高级会计师。曾任江苏
交通控股集团高速公路信息工程公司总账会计、财务部经理、综合部经理；江苏省国
有资产经营（控股）有限责任公司监事；江苏省盐业集团有限责任公司监事；江苏钟
山宾馆集团监事。现任苏汇资管专职监事、本公司监事。
计浩先生未持有本公司股票，任公司控股股东、实际控制人江苏苏汇资产管理有
限公司专职监事，与其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
丁海先生：1970 年 3 月出生，本科学历，硕士学位，高级国际商务师。先后任江
苏开元国际集团畜产进出口股份有限公司副总经理、总经理，江苏汇鸿国际集团畜产
进出口股份有限公司董事长、党委副书记，其间挂职东海县委常委、县政府副县长。
现任发行人总裁助理。兼任汇鸿畜产董事长，汇鸿宝贝董事长。
陆备先生：1966 年 4 月出生，本科学历。曾任江苏开元国际集团有限公司总裁办
公室副主任；江苏汇鸿国际集团有限公司办公室副主任、董事会秘书。现任发行人董
事会秘书、办公室主任。
李宁先生：1972 年 7 月出生，研究生学历，博士学位，高级国际商务师。先后任
江苏开元股份有限公司副总经理，江苏开元国际集团有限公司总裁助理，江苏开元股
份有限公司总经理，党委副书记，江苏汇鸿股份有限公司总经理，党委副书记，江苏
汇鸿国际集团中天控股有限公司总经理，党委副书记，董事，党委书记，董事长。现
任江苏汇鸿国际集团股份有限公司总裁助理，兼任信息中心总监。
毕金标先生：1970 年 3 月出生，学士学位，省委党校研究生学历，高级国际商务
师。先后任江苏汇鸿国际集团有限公司审计法律部副总经理，总经理，监察室副主任，
投资发展部总经理，投资管理部总经理，企业管理部总经理，江苏汇鸿国际集团中鼎
控股股份有限公司总经理，党委副书记，董事。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司
党委委员，总裁助理，兼任江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司党委书记，董事长，
江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司党委书记，董事长。
86
八、公司主营业务情况
（一）公司的主营业务
本公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内
外投资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算
机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租
赁，物业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司是江苏省大型外贸企业集团之一。经过多年发展，公司形成了以外贸为主，
内贸为辅，房地产等业务为补充的多元化经营模式。各板块业务收入结构如下表。
表 5-8 公司最近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
出口 1,170,478.95 41.24% 1,554,037.14 42.23% 1,440,443.44 45.04% 1,743,160.27 44.54%
进口 452,920.93 15.96% 469,075.00 12.75% 335,799.95 10.50% 559,051.11 14.28%
内贸 966,877.97 34.07% 1,287,293.76 34.98% 1,021,256.88 31.93% 1,455,910.82 37.20%
房地产 39,926.70 1.41% 67,839.85 1.84% 151,785.51 4.75% 108,283.37 2.77%
其他 208,098.47 7.33% 301,750.03 8.20% 249,035.79 7.79% 47,604.47 1.22%
营业收入 2,838,303.02 100.00% 3,679,995.78 100.00% 3,198,321.57 100.00% 3,914,010.03 100.00%
从本公司 2015 年、2016 年及 2017 年营业收入结构上看，贸易业务（含出口、进
口和内贸）营业收入占公司营业收入的比例一直保持在 90%左右，说明贸易业务一直
是公司的核心业务，占绝对主导地位。贸易业务方面：出口业务比重保持最大但呈现
波动趋势。2015 年以来人民币汇率有所波动，受此影响公司进口业务比重有所波动；
国内宏观经济环境低迷造成内需下降，以及内贸业务资金占用较大且风险较高，故在
逐年压缩低效内贸业务，使得近年来公司内贸业务在营业收入中的比重有所下滑。此
外，本公司从 2004 年涉足房地产行业，近年来逐步涉足会展、仓储等行业，目前这些
行业的营业收入在总收入中占比较小。
87
（二）公司的业务简介
1、出口业务
表 5-9 公司最近三年及一期主要出口商品与类别分布表
单位：万美元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
各类服装 60,062 31.97% 75,510 30.72% 71,646.0 29.42% 87,092 28.66%
0
纺织用品 26,773 14.25% 32,311 13.15% 32,353.0 13.28% 46,965 15.46%
0
机电产品 16,329 8.69% 30,651 12.47% 34,668.0 14.23% 53,554 17.62%
0
轻工产品 14,358 7.64% 18,347 7.46% 22,475.0 9.23% 23,695 7.80%
0
化工产品 21,948 11.68% 28,246 11.49% 23,155.0 9.51% 26,634 8.77%
0
医药产品 6,018 3.20% 8,631 3.51% 3.36% 5,826 1.92%
8,189.00
五金矿产 3,398 1.81% 3,544 1.44% 0.78% 3,698 1.22%
1,893.00
粮油食品 10,262 5.46% 12,988 5.28% 11,372.0 4.67% 13,981 4.60%
0
胶合板 17,410 9.27% 17,411 7.08% 17,753.0 7.29% 18,438 6.07%
0
畜产品 2,077 1.11% 2,874 1.17% 0.93% 2,584 0.85%
2,277.00
其他 9,206 4.90% 15,266 6.21% 17,761.0 7.29% 21,396 7.04%
0
合计 187,841 100.00% 245,779 100.00% 243,542. 100.00% 303,863 100.00%
00
公司出口业务经营的品种主要包括服装、纺织用品、机电产品、轻工产品、化工
产品等多个类别，其中服装、纺织用品、机电产品、化工产品和轻工日用品是公司出
口的主要商品。近年来公司根据不断变化的国际国内贸易形势，不断调整业务产品结
构。近年来公司根据不断变化的国际国内贸易形势，不断调整业务产品结构。食品、
胶合板及其他产品的出口近年来发展势头较好，在出口业务中的合计占比不断提高。
88
2、进口业务
表 5-10 公司最近三年及一期主要进口商品一览表
单位：万美元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
化工产品 18,420 14.76% 19,560 15.47% 17.43% 32,707 22.99%
18,886.00
机电产品 25,587 20.50% 18,199 14.39% 11.42% 19,883 13.97%
12,380.00
原木木材 32,769 26.25% 39,281 31.06% 37.54% 41,988 29.51%
40,676.00
木浆纸浆 13,960 11.18% 9,657 7.64% 6.02% 7,568 5.32%
6,519.00
纺织原料 2,532 2.03% 2,089 1.65% 2.05% 7,188 5.05%
2,220.00
粮油食品 7,484 6.00% 8,140 6.44% 6.19% 10,061 7.07%
6,706.20
五金矿产 19,161 15.35% 17,767 14.05% 7.37% 9,002 6.33%
7,991.00
塑料橡胶 691 0.55% 2,020 1.60% 2.45% 6,939 4.88%
2,651.00
金属原料 1,170 0.94% 1,751 1.38% 2.53% 1,970 1.38%
2,745.00
其他 3,054 2.45% 7,987 6.32% 7.00% 4,984 3.50%
7,586.80
合计 124,828 100.00% 126,451 100.00% 108,361.0 100.00% 142,290 100.00%
0
本公司进口主要品种包括化工产品、机电产品、原木木材、木浆纸浆、粮油食品、
五金矿产、塑料橡胶和金属原料等。2015 年公司进口总额为 142,290 万美元，2016 年
公司进口总额为 111,064 万美元，2017 年公司进口总额为 126,451 万美元。其中，化工
产品、机电产品和原木木材为公司主要进口产品。2015 年化工产品、机电产品和原木
木材三类商品的进口占进口总额的 66.47%，其中原木木材为最主要进口产品，占比达
29.51%。2016 年，化工产品、机电产品和原木木材三类商品的进口占进口总额的
66.20%，其中原木木材为最主要进口产品，占比达 36.62%。2017 年，化工产品、机电
产品和原木木材三类商品的进口占进口总额的 60.92%，其中原木木材为最主要进口产
品，占比达 31.06%。
3、国内贸易
国内贸易业务的盈利主要依赖进销差价及服务的增值收益。公司通过为客户提供
89
从产品原料、辅料采购、生产成品，到质量合格的成品的全程服务，从中赚取进销差
价及服务费。公司对大宗原料产品的市场行情进行跟踪，确定在较低点采购备货。
记账模式为开出发票时按发票金额记入收入，收到发票时按发票金额记入成本。
公司国内贸易的主要品种为废纸、纸浆、化工、电解铜、燃料油等大宗商品。受
国家扩大内需政策影响，国内市场需求逐步增加，公司及时调整业务结构，内贸业务
稳健发展。
表 5-11 公司最近三年内贸业务销售情况表
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
纸浆 182,673 17.34% 241,157 18.73% 221,829 21.72% 224,591 15.43%
化工 207,829 19.73% 224,215 17.42% 228,322 22.36% 147,539 10.13%
电解铜 33,805 3.21% 50,958 3.96% 191,604 18.76% 234,168 16.08%
燃料油 0 0.00% 7,581 0.59% 140,553 13.76% 381,399 26.20%
废纸 357,170 33.90% 453,606 35.24%
238,949 23.40% 295,656 32.16%
其他 185,402 21.46% 309,777 24.06%
合计 966,878 100.00% 1,287,294 100.00% 1,021,257 100.00% 1,283,356 100.00%
注：“其他”主要包括木材板材、机械产品、钢材、煤炭、计算机等。
报告期内，大宗商品价格下降直接导致了公司内贸业务规模逐年减少，价格的下
跌直接影响公司对下游客户的销售，同时由于近年国内本身需求增长乏力，生产订单
没有增加，对上游的采购无法有效提升，带来了一定的负面影响。
针对上述情况，公司积极探索改造提升传统业务模式、转变贸易发展方式的路径，
强化业务的控制力，增强风险防范能力，提升盈利水平，通过以下措施积极防范大宗
商品价格波动对公司国内贸易业务的不利影响：（1）以专业领域和特色化经营相结合，
依托专业平台和专业团队，规范内部决策机制，明确业务决策及管理流程，建立风险
控制体系，加强资金管理和风控措施；（2）实施下游客户的保证金制度，对保证金实
施动态管理，增加不动产等标的物的增信措施；（3）积极缩短业务周期，提高资产的
周转率，减少业务资金占用；（4）对部分大宗商品进行远期套保，锁定价格，防范风
险；（5）坚持以销订购，努力使价格波动只影响业务规模而对利润冲击较小。公司通
90
过采取以上措施有效地控制了大宗商品价格的不利波动损害公司盈利能力的风险。
4、房地产业务
公司房地产业务保持相对稳定，在营业收入中占比不高，为自营开发收入。公司
房地产业务主要集中于子公司鸿信房地产、南京金居房地产开发有限责任公司。
公司于 2004 年开始涉足房地产开发业务，公司对房地产项目的投资较谨慎。
2010 年，与开元集团合并重组后，公司的房地产业务规模有所扩大，但在营业收入中
占比仍较低。
表 5-12 公司在售房地产项目汇总表
指标 2018 年 1-9 月 2017 年 2015 年 2014 年
新开工面积（万平方米） 0 7.7 0.98 12.49
竣工面积（万平方米） 5.47 1.17 12.84 24.25
在建面积（万平方米） 0.52 14.17 6.65 17.18
签约面积（万平方米） 2.21 5.58 12.50 12.54
签约金额（亿元） 3.3 6.56 12.15 9.72
销售均价（元/平方米） 8,981.81 11,756 9,720 7,751
销售回款金额（亿元） 3.13 7.43 9.60 11.2
结算面积（万平方米） 4.02 5.49 6.97 11.09
结算金额（亿元） 3.73 6.78 8.07 10.83
已售未结转面积（万平方
4.58 5.08 12.46 13.35
米）
可供出售面积（万平方米） 8.59 12.79 19.94 26.83
表 5-13-1 公司 2015-2018 年 9 月末在建房地产项目汇总表
单位：万平方米、万元
在建建筑面 预计或实际
项目名称 地区 经营业态 项目状态 已竣工面积 开工时间
积 竣工时间
山河水 南京 别墅 在建项目 0.52 17.94 2013.5 2019.6
云深处 南京 别墅 在建项目 0 1.58 2008.3 2020.1
大宅门 镇江 联排 竣工项目 0 6.13 2011.11 2017.12
郁金香 重庆 高层住宅 竣工项目 0 9.29 2010.8 2018.2
紫郡丽舍 镇江 住宅及商业 竣工项目 0 4.92 2013.4 2015.5
紫榭丽舍 镇江 住宅及商业 在建项目 6.68 4.18 2015.12 2019.4
91
中环紫郡 盐城 住宅 竣工项目 0 22.33 2011.9 2015.8
汇鸿香颂 泰州 住宅及商业 竣工项目 0 18.16 2012.9 2016.8
合计 - - - 12.35 84.55 - -
截止到
项目用地面 项目规划计 2018 年 9
项目名称 总建筑面积 已销售金额 总投资额
积 容建筑面积 月末实际投
资额 1
山河水 42.43 18.02 18.45 208,500 144,300 138,900
云深处 17.22 5.09 5.37 34,000 123,900 84,400
大宅门 9.01 6.05 6.13 77,170 52,400 49,800
郁金香 1.19 9.05 9.29 99,000 69,200 76,000
紫郡丽舍 3.02 3.92 4.92 30,389 22,800 30,393
紫榭丽舍 4.82 10.12 12.24 37,218 73,000 65,800
中环紫郡 9.08 18.17 22.33 111,796 100,000 110,660
汇鸿香颂 6.55 15.17 18.16 100,696 99,436 91,343
合计 93.32 85.60 96.98 698,769 685,036 647,296
注 1：已竣工项目实际投资额小于总投资额是由于该等房地产项目虽已完工处于可销售状态，仍需
进行配套设施、绿化等各方面投资所致。
上述项目均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证、国有土地使用证和商品房预售许可证、环评批复与发改部门的批复，手续合法
合规。
上述项目所需的投资资金均为本公司自有资金。
截至本募集说明书签署日，本公司无其他拟建房地产项目基本情况。
本公司除在建项目之外，目前无其他土地储备。公司近年房地产业务以住宅为主。
公司下属各房地产项目开发主体均具备相应资质；公司在信息披露中未存在未披露或
者失实披露违法违规行为，未受到行政处罚或受到刑事处罚；公司经营诚信合法，不
存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，
未曾受到监管机构处分。
公司在建、拟建及在售房地产项目均依法办理相关手续，获取相关批复，手续合
法合规，符合国家产业政策。公司未违反供地政策、未违法违规取得土地使用权，未
拖欠土地款，土地权属未存在问题；没有未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容
92
积率和规划的行为；项目用地未违反闲置用地规定；所开发的项目全部合法合规。
截至本募集说明书签署日，公司严格执行各项环保及安全制度，公司未发生安全
及环保事故，未有受到相关行政处罚的情况发生。
5、其他业务
近年来公司在坚持贸易主业的同时，适度进行多元化投资，并实现了较大的投资
收益，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年前三季度公司分别实现投资收益 14.60 亿
元、12.95 亿元、15.28 亿元和 15.90 亿元。公司在早期即持有华泰证券股权，成本较低。
近年来，公司适时减持部分所持华泰证券股份，公司 2014、2015、2016、2017 年分别
减持华泰证券 10,191.64 万股、3,531.36 万股、4,025.33 万股、3,065.00 万股，分别取得
收益 8.42 亿元、5.08 亿元、6.70 亿元、9.97 亿元；截至 2018 年 9 月末，公司持有华泰
证券 7,839 万股股票，占华泰证券总股本的 0.95%，公司持有的华泰证券股票市值合计
约 12.35 亿元。此外，公司主要还参股和投资部分金融类企业，截至 2018 年 9 月末已
实施的主要投资项目如下：
参股江苏银行股份有限公司。公司合计出资 3.76 亿元投资江苏银行，2016 年 6 月，
江苏银行已获得证监会核发的 IPO 批文并成功上市，未来或将提升公司净资产、给公
司带来较大投资收益。截至 2017 年末，公司持有江苏银行 A 股股票 15,000 万股，持
股比例 1.30%。截至 2018 年 9 月末，公司持有江苏银行 A 股股票 8,078 万股，持股比
例 0.70%。
参股江西银行股份有限公司。江西银行是由南昌市地方财政发起设立，1997 年
12 月经中国人民银行批准成立，2008 年 8 月 6 日经中国银行业监督管理委员会批准，
更名为现名。江西银行注册资本 23.82 亿元，南昌市财政局为第一大股东。截至 2017
年末，公司出资 1.59 亿元，持股比例 0.98%。截至 2018 年 9 月末，公司出资 1.60 亿
元，持股比例 0.76%。
参股江苏弘业期货经纪有限公司。2011 年公司出资 10,640 万元参与弘业期货增资。
截至 2018 年 9 月末公司合计出资 1.22 亿元，持股比例为 7.05%。
投资利安人寿保险股份有限公司。利安人寿是由公司及 4 家国有大型企业和江苏
雨润食品产业集团有限公司（持股 20%，是利安人寿的实际控制人）等 4 家知名民营
企业发起的全国性人身保险公司，其中公司出资 1 亿元，持股 10.00%。截至 2017 年
93
末，公司合计出资 1.02 亿元，持股比例为 2.16%。截至 2018 年 9 月末，公司合计出资
4.32 亿元，持股比例为 2.23%。
为了增强公司对金融证券投资业务的管控能力，降低金融证券投资业务的风险，
公司组建了江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司。汇鸿资管于 2013 年 9 月 22 日注册
成立，其具体业务包括：证券期货及衍生品投资、固定收益类投资、信托计划及基金
投资、股权及 PE 基金投资、现金管理和融资业务等。作为公司的专业投资管理平台，
汇鸿资管受托管理公司及其下属子公司的金融证券投资，截至 2018 年 9 月末，汇鸿资
管管理资产规模达到 18.95 亿元，2015 年实现 1.77 亿元浮盈，现金收益 1.59 亿元；
2016 年实现 1.39 亿元浮盈，现金收益 0.21 亿元；2017 年实现-0.15 亿元浮盈，现金收
益 0.69 亿元。
此外，其他业务收入主要包括代购代销手续费收入、租赁、仓储、纺织面料制造
等业务的收入。随着国际贸易环境波动，贸易行业竞争日趋激烈，利润率不高。公司
近几年开始涉足仓储物流等利润率较高的行业，以通过适度多元化经营来实现自身的
持续健康发展。其中代购代销手续费收入是贸易公司纯代理业务收入；租赁收入为下
属子公司汇鸿中鼎、汇鸿中天和汇鸿莱茵达利用其自有的投资性房地产所获得的收入；
仓储业务主要由江苏宝华仓储运输有限公司（汇鸿中鼎子公司，汇鸿中鼎持股 75%）
来开展；纺织面料制造收入为汇鸿中天下属工厂进行的纺织面料制造销售收入，规模
较小。
目前，此类业务规模较小，在营业收入中的占比较低，2015 年其他业务收入合计
47,604.47 万元，占比 1.22%。其中：代购代销业务收入 11,185.58 万元，由于代购代销
业务收入为代理手续费收入，成本费用低，因此毛利润较高；租赁业务收入 8,538.60
万元，由于该业务是自有资产的租赁，仅有相关折旧费用，因此毛利润较高；仓储货
运业务收入 3,184.00 万元；纺织面料制造收入 10,787.76 万元。2016 年，其他业务收入
合计 249,035.79 万元，占比 7.79%，其中转口贸易收入 219,716.87 万元，所属工厂直
接生产销售 2,536.74 万元，代购代销收入 7,048.70 万元，仓储货运业务收入 2,965.86
万元，租赁收入 2,425.30 万元。2017 年，其他业务收入合计 301,750.03 万元，占比
8.20%，其中转口业务收入 214,111.68 万元，代购代销业务收入 6,199.65 万元；租赁业
务收入 5,609.58 万元，房地产租赁业务收入 2,160.15 万元。
94
（三）公司的主要业务区域
1、出口业务
表 5-14-1 公司最近三年出口业务按地区分类表
单位：万美元
2018 年 1-
地区 占比 2017 年 占比 2016 年 占比 2015 年 占比
9月
欧盟 50,278 26.77% 65,379 26.60% 25.28% 62,590 20.60%
61,577.00
美国 45,063 23.99% 61,911 25.19% 23.70% 66,205 21.79%
57,719.00
日本 20,318 10.82% 24,021 9.77% 9.76% 29,743 9.79%
23,773.00
香港 7,029 3.74% 11,656 4.74% 2.37% 3,971 1.31%
5,762.00
东盟 13,341 7.10% 14,590 5.94% 5.41% 13,700 4.51%
13,186.00
其他 51,813 0.28% 68,222 27.76% 33.47% 127,654 42.01%
81,525.00
合计 187,841 100.00% 245,779 100.00% 243,542.00 100.00% 303,863 100.00%
数据来源：海关统计数据
由上表可见，2015 年欧盟、美国、日本、香港、东盟的总销售额分别列汇鸿集团
出口市场前 5 位，共占汇鸿集团出口总额的 57.99%，其中对欧盟和美国出口合计占公
司出口总额的 42.39%，显示公司对欧美市场依赖程度较高。2016 年，欧盟、美国、日
本、香港、东盟占汇鸿集团出口总额的 59.59%，其中欧盟和美国合计占公司出口总额
的 43.88%，2017 年，欧盟、美国、日本、香港、东盟占汇鸿集团出口总额的 72.24%，
其中欧盟和美国合计占公司出口总额的 51.79%，公司对欧美市场的依赖程度依然较高。
其他市场主要包括加拿大、俄罗斯、澳大利亚、南美、南亚和非洲等市场。
2、进口业务
表 5-14-2 公司最近三年进口业务按地区分类表
单位：万美元
2018 年 1-
地区 占比 2017 年 占比 2016 年 占比 2015 年 占比
9月
东盟组织 20,508 16.43% 21,030 16.63% 14,095 12.66% 19,760 13.89%
欧盟组织 19,598 15.70% 18,686 14.78% 13,587 12.20% 17,758 12.48%
美国 10,467 8.39% 9,583 7.58% 9,206 8.27% 10,628 7.47%
日本 18,050 14.46% 10,999 8.70% 6,610 5.94% 11,686 8.21%
95
2018 年 1-
地区 占比 2017 年 占比 2016 年 占比 2015 年 占比
9月
加拿大 11,702 9.37% 12,697 10.04% 9,196 8.26% 6,560 4.61%
其他 65,011 52.08% 53,457 42.27% 58,672 52.68% 75,899 53.34%
合计 124,828 100.00% 126,451 100.00% 111,366 100.00% 142,291 100.00%
数据来源：海关统计数据
由上表可见，近三年中，东盟、欧盟、美国、日本、加拿大为汇鸿集团进口业务
重要市场，在最近三年进口业务地区占比中上述五个地区合计占比平均接近 50%。随
着公司进口业务市场的拓展，公司进口业务市场不断多元化。其中 2015 年，东盟、欧
盟、美国、日本、加拿大地区共占汇鸿集团进口总额的 46.66%，2016 年上述五地区共
占汇鸿集团进口总额的 47.32%，上述五地区的占比较 2015 年略有上升。2017 年上述
五地区共占汇鸿集团进口总额的 57.73%，公司进口业务的其他市场主要包括韩国、新
西兰、俄罗斯、菲律宾等国家或地区。
（四）主要业务流程及经营模式
1、出口业务
（1）供应模式
公司供货商稳定，各业务部门根据产品结构情况选择相对稳定的货源工厂，业务
员在此范围内安排货源，如需发展新货源工厂，需经部门经理同意，认真考虑后方可
下单；收购合同的下达必须以外销合同为依据，收购合同下达后，业务员深入工厂做
好下单后的跟踪工作，督促工厂按时、保质、保量的交货。
（2）定价模式
公司与世界一百多个国家和地区建立了贸易往来，与数千家国内、外客商保持着
长期稳定的业务关系。公司对销售客户每年都会进行资信审查，确定每个客户的资信
状况，审查内容有：客户的年销售额，回款情况，有无逾期记录，中国出口信用保险
公司的投保额度，客户的市场发展状况等，通过各项评审确定各个客户的信用等级及
允许的销售、赊销额度，形成文件后下发各单位、各部门严格执行，执行情况按月通
报，以此作为对不同客户实行差别化定价的依据。
公司的出口业务包括自营和代理，其中大部分都是自营，代理占比较少。自营出
96
口通常采用分地区的定价模式，对于出口不同地区的产品，分别制定不同的价格，最
大限度的满足当地消费习惯；代理出口定价根据的是出口量的大小收取固定的代理出
口费用。
（3）运输模式
按出口订单要求生产的产品经质检跟单人员跟踪检验合格后，制作出口合同，出
口商业发票，装箱单等文件，由公司专门的报验人员向中国进出口商品检验局申请检
验，取得检验合格证书。
根据出口合同要求及时完成出口产品备货，由工厂将出口产品运输至指定海关仓
库。公司出口业务签订的合同大部分为 FOB CHINA 条款，通常客户会指定运输代理
公司或船公司，公司只需将货物按时交付码头，由客户自行组织运输、支付运费。如
果合同规定由卖方支付运费，公司通过经过审批的合格的运输公司或者货运代理公司
安排租船订舱，运费一般占收入的 0.60%左右，运费包含在卖价中由买方承担。
货物集中港区后，公司专业持有报关证人员备妥出口货物报关单，连同装货单、
发票、装箱单、商检证、出口结汇核销单、出口货物合同副本及有关单证向海关申报
出口，经海关官员检查单证和货物，确认单货相符和手续齐备后，即放行装船出运。
（4）结算模式
国内收购产品的结算：国内收购货款按合同规定可预付不超过 20%的预付款，且
要有相应的资产抵押，其余货款待产品检验合格交货后结清。国外客户货款结算：货
物出运后公司从运输公司取得提单，根据签订出口合同时规定的付款条款向客户交单
议付。
公司规定国际贸易应使用广泛的信用证付款方式；可以根据客户资信及所在地区
有选择的使用 D/P 交单议付支付方式；谨慎使用 O/A 先放货后付款的支付方式；特殊
情况可综合运用各种支付方式，降低收汇风险。公司按客户的资信状况确定各个客户
的信用等级及允许的销售、赊销额度，赊销比例在 10%左右，对赊销业务一律投保出
口信用险。
截至 2018 年 9 月末，公司出口押汇使用余额 4.4 亿元，主要合作银行为中国银行、
北京银行、南京银行等。
97
（5）业务盈利模式
公司的主要盈利模式如下：
ⅰ、进销差价及服务的增值收益：公司通过为客户提供从产品原料、辅料采购、
生产成品，到质量合格的成品出口的全程服务，从中赚取的进销差价及服务费；长期
合作客户的规模产品，可通过原料大规模采购和工厂定点生产的方式获得低价成本，
提高盈利水平；公司有专门评估小组，对大宗原料产品的市场行情进行跟踪，确定在
较低点采购备货，该部分盈利约占出口业务盈利总额的 80%。
ⅱ、国家的补贴收入：出口信用保险补贴等。
ⅲ、贸易融资收益：出口规模带来庞大的外汇现金流，通过出口押汇、福费廷、
商业发票贴现等贸易融资手段不仅仅规避了汇率风险，同时外汇现金流可以减少公司
流动资金贷款，增加总体经营收益。该部分盈利约占出口盈利总额的 10%。
ⅳ、汇兑收益：在稳健谨慎的原则下，关注世界经济发展变化等各项因素导致的
外汇波动，适时把握结汇时机，或操作一些外汇金融工具可带来汇兑收益。
2、进口业务
（1）采购模式
所有进口业务项下进口合同的签订应得到委托方的书面确认。据此，在与外商正
式签订进口合同之前，应就拟签订的进口合同要求委托方签字盖章确认。进口项下业
务均收取 30%信用证保证金，待信用证到期国内客户提货需付全款，原则上不垫资；
少数垫资情况，也在信用保险额度内放款，无较大风险。
（2）定价模式
业务部门开展进口业务，充分进行市场调研，选择合适产品品种，在开展业务过
程中，密切关注市场行情，在市场行情大幅下降时，及时要求委托方追加保证金或建
议处理在手存货。
对大宗原料型产品及其他产品进口需要开立信用证的，需对委托方进行开证授信
额度报批，分批审批权限如下：
ⅰ、30 万美元额度以下，由部门经理审批；
98
ⅱ、30 万美元以上 50 万美元额度以下，由分管总经理审批；
ⅲ、50 万美元以上 100 万美元额度以下须公司两位总经理审批；
ⅳ、100 万美元以上 200 万美元额度以下由公司总经理室成员集体讨论审批；
ⅴ、200 万美元额度以上由公司董事会讨论决定。
（3）运输模式
根据客户要求，可由公司组织运输，运费包含在销售价格中由买方支付，也可由
客户自行提货后组织运输，运费由买方支付。
（4）结算模式
公司规定进口业务应使用广泛的信用证付款方式；可以根据客户资信及所在地区
有选择的使用后 T/T 支付方式，但需与委托方、国外客户和公司签订三方协议，明确
公司在收到委托方货款前不承担对外付汇责任，货权在报关后即转移给委托方。
3、国内贸易
公司国内贸易业务的主要品种为纸浆、化工产品、燃料油、电解铜等大宗商品。
2015-2017 年，公司贸易规模分别为 145.59 亿元、102.13 亿元和 128.73 亿元。近年来，
国内宏观经济环境低迷造成内需下降，大宗商品价格持续下跌带来公司内贸收入规模
也呈下降趋势，2015 年以来，为降低风险公司主动压缩了内贸规模。在当前贸易环境
下，公司在控制内贸规模的同时，及时调整业务结构，参照市场行情变动情况，主动
调整内贸商品配置，提升经营质量和效率。
（1）销售模式
公司与众多大型超市、批发商、国内专业公司，如铜业、机械、石油等类型的公
司保持着长期稳定的业务关系。国内贸易业务的盈利主要依赖进销差价及服务的增值
收益。公司通过为客户提供从原料辅料采购、生产到成品的全程服务，从中赚取进销
差价及服务费。
公司内贸业务采购货款按合同规定可预付 20%左右的预付款，其余货款待产品检
验合格交货后结清。业务项下合同的签订全部得到委托方的书面确认，均收取 20%左
右的保证金，国内贸易商品的采购基本以销定采，按在手订单采购商品，对原料型大
宗商品，公司在充分研究市场行情后，经过公司评审小组评审在价格合适时会适当收
99
购，增加库存。
（2）结算方式
公司国内贸易业务普遍采取带款提货、现款直运的方式，结算方式为现金、银票
和国内信用证等。公司国内采购结算：国内收购货款按合同规定可预付不超过 20%的
预付款，其余货款待产品检验合格交货后结清。支付货款的审批权限同合同审批权限。
（3）定价模式
公司针对年销售额、回款情况、有无逾期记录、客户的市场发展状况等情况对销
售客户每年进行资信审查，通过各项评审确定各个客户的信用等级及允许的销售、赊
销额度，以此作为对不同客户实行差别化定价的依据；密切关注市场行情，在市场行
情大幅下降时，及时建议处理在手存货，定价模式因商品而定，一般商品定价按成本
加成方式；电解铜、燃料油及特殊化工品依据国内外期货市场点价，其中伴有升贴水。
为避免内部竞争，公司不同业务部门不得就相同的产品与同一家供货客户或采购客户
或委托客户开展业务。
公司根据客户要求，可由公司组织运输，运费包含在销售价格中由买方支付，也
可由客户自行提货后组织运输，运费由买方支付。
（4）采购模式
国内贸易商品的采购基本以销定产，按在手订单采购商品，对原料型大宗商品，
公司在充分研究市场行情后，经过公司评审小组评审在价格合适时会适当收购，增加
库存。
（5）运输模式
公司国内贸易运输根据客户要求，可由公司组织运输，运费包含在销售价格中由
买方支付,也可由客户自行提货后组织运输，运费由买方支付。
（6）大宗商品周转及对公司资金的占用情况
1）电解铜，燃料油：周转周期一般 30-90 天不等，现款现货当天交割完成，不存
在资金占用情况；
2）化工产品：货物采购到货后约 4 个月基本销售完毕，存在短期的资金占用情况；
100
3）纸浆：货物采购到货后约 3 个月基本销售完毕，存在短期的资金占用情况。
（五）采购情况及主要上游供应商
1、出口业务
表 5-15 本公司出口业务前五大供应商
单位：万元
2015 年
企业名称 金额 产品
江苏韩通船舶重工有限公司 53,520.92 船舶
华泰重工（南通）有限公司 30,724.10 船舶
南京东泽船舶制造有限公司 19,866.94 船舶
南京宜先知贸易有限责任公司 17,210.00 纺织面料
南京鸿祺服饰有限公司 10,083.00 服装
2016 年
企业名称 金额 产品
金纸源贸易(上海)有限公司 21,437.81 纸浆
南京佑米电子科技有限公司 19,928.15 电子产品
南京宜先知贸易有限责任公司 14,778.77 纺织面料
江苏阳云丰服装有限公司 12,801.01 服装
邳州市华运蒜业有限公司 12,030.45 大蒜
2017 年
企业名称 金额 产品
南京佑米电子科技有限公司 52,500.77 电子设备
南京优思艾国际贸易有限公司 36,322.15 服装
南京宜先知贸易有限责任公司 26,787.14 面料、纺织品
南京伟祺服饰有限公司 16,896.35 纺织服装
江苏正屿船舶重工有限公司 15,359.37 船舶
2018 年 1-9 月
企业名称 金额 产品
南京优思艾国际贸易有限公司 24,391.83 服装
江苏韩通船舶重工有限公司 13,022.11 支付船舶建造进度款
南京宜先知贸易有限责任公司 25,755.05 面料
佛山市顺德区兴顺烤鳗有限公司 15,410.96 冻烤鳗
台山共荣食品有限公司 9,725.98 冻烤鳗
101
2、进口业务
表 5-16 本公司进口业务前五大供应商
单位：万美元
2015 年
企业名称 金额1 产品
VITOL ASIA PTE LTD 4,974.00 化工原料
HIGH HOPE(H.K.)CO. LTD 4,945.00 板材
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A. 4,578.00 木浆
INTERCHEM PTE.LTD 4,511.00 化工原料
ILIM TRADING SA 4,384.00 木浆
2016 年
企业名称 金额 产品
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A. 12,531.90 纸浆
UPM 9,860.04 托盘
ZHEJIANG FUCHUEN CO.,LTD. 9,551.14 铁矿粉
安海(澳门离岸商业服务)有限公司 9,099.66 纸浆
CENTRAL NATION-GOTTESMAN IN. 8,509.82 纸浆
2017 年
企业名称 金额2 产品
PHAETON RESOURCES LIMITED 57,064.15 矿
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A. 43,078.24 纸浆
SUZANO TRADING LTD 22,334.34 纸浆
ZHEJIANG FUCHUEN CO.,LTD. 20,536.59 矿
ILIM TRADING SA 18,985.10 纸浆
2018 年 1-9 月
企业名称 金额3 产品
ZHEJIANG FUCHUEN CO.,LTD. 24,889.12 铁矿
兆迪技术有限公司 16,039.61 印刷设备
1
根据2016年12月30日《中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告》，2016年12月30日银行间外汇市场人
民币汇率中间价为1美元对人民币6.9370元。
2
根据2016年12月30日《中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告》，2016年12月30日银行间外汇市场人
民币汇率中间价为1美元对人民币6.9370元。
3
根据2016年12月30日《中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告》，2016年12月30日银行间外汇市场人
民币汇率中间价为1美元对人民币6.9370元。
102
香港新亚菲印刷机械有限公司 12,326.36 印刷设备
ILIM TRADING SA 22,982.06 纸浆
Canfor Pulp Ltd 17,271.65 纸浆
3、国内贸易
表 5-17 本公司国内贸易的前五大供应商
单位：万元
2015 年
企业名称 金额 产品
南京飞谦化工贸易有限公司 84,373.00 燃料油
南京展伦化工贸易有限公司 78,887.84 燃料油
南京茂珏化工有限公司 78,661.72 燃料油
铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 62,839.24 铜杆
金纸源贸易（上海）有限公司 61,488.00 木浆
2016 年
企业名称 金额 产品
铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 40,274.65 铜杆
南京优思艾国际贸易有限公司 30,106.66 服装
南京瀚凯化工有限公司 29,645.64 燃料油
南京康纯化工贸易有限公司 27,961.92 燃料油
海南文盛新材料科技股份有限公司 27,141.05 锆英砂
2017 年
企业名称 金额 产品
湖北凯乐科技股份有限公司 59,983.44 通讯设备
金纸源贸易(上海)有限公司 29,210.53 纸浆
铜陵有色金属集团股份有限公司 20,527.02 铜杆
常州东吴信亿贸易有限公司 19,754.69 铜杆
河南欣豫国际浆纸有限公司 16,600.11 纸浆
2018 年 1-9 月
企业名称 金额 产品
湖北凯乐科技股份有限公司 68,742.74 通讯设备
南京九庆港化工实业有限公司 83,390.66 化工品
东海县新联再生资源有限公司 28,896.12 废纸
103
东台市新丰环保科技有限公司 68,714.22 废纸
东台市新荣环保科技有限公司 74,478.43 废纸
（六）销售情况及主要下游客户
1、出口业务
表 5-18 本公司出口业务前五大采购商
单位：万元
2015 年
企业名称 金额 产品
ContiGroup 61,449.35 船舶
INTERLINKLTD. 40,037.94 船舶
NordicHamburgGroup 25,967.07 船舶
MINECORE RESOURCES INC. 16,046.32 矿产品
EagleBulkShippingInc. 15,580.72 船舶
2016 年
企业名称 金额 产品
OCY Severn As 53,032.20 船舶
Conti Group 32,317.91 船舶
INTERNATIONAL 31,623.77 胶合板、覆膜胶合板
Marine Capital Corporation 27,157.03 船舶
NJ USA LTD 25,308.15 服装
2017 年
企业名称 金额 产品
VIVA WORK CO.,LTD 42,737.61 电子设备
EVERGAS A/S 41,632.85 船舶
NJ USA LTD 31,341.53 服装
INTERNATIONAL 27,507.46 胶合板类板材
ITX TRADING SA 22,682.56 服装
2018 年 1-9 月
企业名称 金额 产品
KUNQUAN INDUSTRIAL CO. LTD 16,361.73 纺织服装
Conti Group 25,803.96 船舶
104
NJ USA LTD 24,610.44 服装
ITX TRADING SA 15,983.61 服装
Nordic Pert INTERNATIONAL PLYWOOD 25,156.60 胶合板
(IMPORTERS) LTD.
2、进口业务
表 5-19 本公司进口业务前五大采购商
单位：万元
2015 年
企业名称 金额 产品
南京希格化工有限公司 32,031.00 化工
江苏安启国际贸易有限公司 30,288.00 食品
珠海银浦贸易有限公司 30,179.00 化工原料
张家港保税区南光国际贸易有限公司 30,145.00 化工
北京铭源金丰石油化工产品销售有限公司 28,839.00 化工原料
2016 年
企业名称 金额 产品
海南金红叶纸业有限公司 26,968.01 纸浆
常熟万创石油化工有限公司 19,091.32 化工原料
珠海银浦贸易有限公司 19,067.95 化工原料
苏州博江纺织贸易有限公司 14,619.31 纺织品原料
绥芬河翰德贸易有限公司 9,706.76 纸浆
2017 年
企业名称 金额 产品
马鞍山市润华钢铁材料有限公司 50,479.31 矿
山东鑫海科技股份有限公司 22,547.05 矿
安徽泽华钢铁材料有限公司 21,251.44 矿
上海明都化工有限公司 12,876.93 化工
铜陵市旋力特殊钢有限公司 5,895.68 矿
2018 年 1-9 月
企业名称 金额 产品
山东鑫海科技股份有限公司 30,923.02 镍矿
安徽泽华钢铁材料有限公司 23,469.69 铁矿
马鞍山市润华钢铁材料有限公司 23,039.43 铁矿
105
北京铭源金丰石油化工产品销售有限公司 36,052.30 化工原料
上海东冠纸业有限公司 22,100.78 纸浆
3、国内贸易
表 5-20 本公司国内贸易业务前五大采购商
单位：万元
2015 年
企业名称 金额 产品
安徽朗润铜业有限公司 50,160.54 电解铜
南京润泽燃油有限公司 37,442.80 燃料油
黑龙江北大荒复正农业发展有限公司 35,073.93 肥料
南京天德石化有限公司 32,901.97 化工产品
上海东冠纸业有限公司 27,016.00 木浆
2016 年
企业名称 金额 产品
金澳科技（湖北）化工有限公司 44,092.81 燃料油
铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 34,422.78 电解铜
安徽朗润铜业有限公司 30,933.68 电解铜
恒邦石油化工有限公司 26,862.25 燃料油
黑龙江大禾农业有限公司 26,251.44 肥料
2017 年
企业名称 金额 产品
富申实业公司 46,690.28 通讯设备
中电科技（南京）电子信息发展有限公司 37,560.09 通讯设备
海南金红叶纸业有限公司 29,429.93 纸浆
铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 28,406.96 电解铜
上海光明饲料有限公司 15,941.47 玉米
2018 年 1-9 月
企业名称 金额 产品
航天神禾科技（北京）有限公司 48,985.60 通讯设备
潍坊阜冠经贸有限公司 46,150.00 油品
平湖荣成环保科技有限公司 50,239.59 废纸
江苏理文造纸有限公司 66,391.77 废纸
106
重庆理文造纸有限公司 106,314.98 废纸
（七）公司相关业务资质
公司营业范围包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内
外投资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算
机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租
赁，物业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。
截至本募集说明书签署日，公司主要相关业务资质情况如下：
表 5-21 本公司主要相关业务资质情况表
序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门 有效期至
对外贸易经营者
1 汇鸿集团 260639 属地商务部门 无
备案登记
危险化学品经营 苏（宁）危化经字 南京市秦淮区安全 2019 年 5 月 25
2 汇鸿集团
许可证 （秦）00283 生产监督管理局 日
南京市住房和城乡 2019 年 9 月 29
3 鸿信房地产 房地产开发资质 宁 UP3329 号
建设委员会 日
九、公司所处行业状况及竞争情况
（一）行业概述
1、行业概览
经过多年发展，公司形成了以外贸为主，内贸为辅，房地产、投资等业务为补充
的多元化经营模式。
2015 年，世界经济整体增速放缓，美日欧等发达经济体温和回升，新兴市场与发
展中经济体增速则进一步下滑。世界经济增长并未出现明显的新驱动力，后金融危机
时代的复苏之路依旧漫长。全球面临着宏观经济持续的不确定性、大宗商品价格走低
和贸易流动减少、汇率波动等多项周期性和结构性不利因素。
2016 年，经济下行压力依然较大，但随着“一带一路”战略、京津冀区域协调发展
107
等持续推进，“十三五”规划逐步落实、供给侧改革实质性推动，一系列稳增长、促改
革措施持续发力，中国经济有望低位企稳。随着“十三五”规划逐步落实，供给侧改革
实质性推动和结构性减税等改革持续推进，一系列稳增长、促改革措施持续发力，中
国经济有望低位企稳。
2017 年，世界经济有所上扬，全球经济增长与 2016 年相比显著加快，为 2011 年
以来的最高全球增长率，为解决阻碍可持续发展的经济、社会和环境进步的长期问题
提供了更大的空间。但近期各国和各区域的经济收益分布仍然不均，世界许多地区尚
未恢复健康的增长速度。许多商品出口国的经济前景仍然充满挑战，凸显出过度依赖
少数自然资源的国家容易出现繁荣与萧条交替循环，投资条件有所改善，但政策不确
定性升高和债务上升，可能阻碍投资广泛回暖。
从需求来看，需求结构呈现投资增长略有回升，消费相对稳定，外贸持续低迷的
特点，基建投资依然是稳定增长的关键力量。受前期信贷高增、房地产市场持续回暖
等因素带动，房地产投资增长回升带动全社会固定资产投资增速有所改善；在重大项
目带动下，基础设施投资增长 19.4%。
货币政策方面，央行实施稳健偏松的货币政策，创新调控思路和方式，注重松紧
适度，适时适度预调微调，为经济结构调整与转型升级营造中性适度宽松的货币金融
环境。
2016 年以来，央行对银行等金融机构的监管考核由原来的差别准备金动态调整和
合意贷款管理机制升级为“宏观审慎评估体系”（MPA）。随着利率市场化进程推进，人
民币汇率双向波动机制将进一步健全。
2、中国对外贸易、国内贸易及房地产行业发展情况
（1）对外贸易行业分析
我国对外贸易行业的景气度随着外部经济环境的变化而有所波动。受 2008 年国际
金融危机的影响，进出口需求萎靡导致对外贸易受到严重冲击，外贸行业陷入一段时
期的低潮，但是进入 2010 年，随着世界经济的进一步复苏，我国经济企稳回升，对外
贸易实现了恢复性增长。2011 年，在全球经济复苏乏力的背景下，我国对外贸易进出
口稳中有升，进出口额创历史新高。2012 年欧洲主权债务危机继续深化、国际市场需
求下滑，我国 GDP 同比增长 7.8%，是进入 1999 年以来增速的最低值；2012 年，我国
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进出口总额 3.87 万亿美元，与 2011 年同期相比增长 6.2%。2013 年，我国对外贸易景
气度有适度回升，当年进出口总额 4.16 万亿美元，扣除汇率因素后同比增长 7.6%，增
速较上年同期上升了 1.4 个百分点。其中出口 2.21 万亿美元，增长 7.9%；进口 1.95 万
亿美元，增长 7.3%，进口增速显著提升。2014 年，我国外贸体量增速有所下降，一方
面是由于 2013 年的套利贸易垫高了同比基数，另一方面，相比于单纯追求高速增长，
2014 年我国更加注重外贸结构的调整和优化，以及对外贸易和宏观经济的协调发展。
2014 年我国进出口总额 4.30 万亿美元，同比增长 3.4%，其中出口总额 2.34 万亿美元，
同比增长 6.1%，进口总额 1.96 万亿美元，同比增长 0.4%。2015 年以来，全球经济依
旧处于深度调整中，总体复苏乏力，需求不振；国内经济面临下行压力，进出口总值
下降。
2015 年，全球经济总体复苏乏力，国内经济下行压力较大，对外贸易发展进入新
常态，2015 年我国进出口总额 3.96 万亿美元，同比下降 8.0%。其中，出口 2.28 万亿
美元，同比下降 2.8%；进口 1.68 万亿美元，同比下降 14.1%。2016 年上半年，受大宗
商品价格低迷，发达经济体增速放缓等因素影响，世界经济复苏越发缓慢。2016 年，
我国一般贸易进出口增长、比重提升，对部分一带一路沿线国家出口增长，机电产品、
传统劳动密集型产品仍为出口主力。据海关统计，2016 年，我国货物贸易进出口总值
24.33 万亿元人民币，比 2015 年（下同）下降 0.9%。其中，出口 13.84 万亿元，下降
2%；进口 10.49 万亿元，增长 0.6%；贸易顺差 3.35 万亿元，收窄 9.1%。
2017 年，随着全球经济发展回温与我国一带一路政策的带动，我国国际贸易总量
显著增加，进出口贸易较去年同期上升幅度较大。2017 年，我国货物贸易进出口总值
27.80 万亿元人民币，比同年上升 14.2%。其中出口 15.33 万亿元，上升 10.8%；进口
12.46 万亿元，增长 18.7%；贸易顺差 2.87 万亿元，收窄 14.3%。
对外贸易结构上，近年来我国进、出口增长并不均衡，出口平均增速高于进口，
贸易顺差逐步走高。2012 年，相对于出口增速，进口增速的回落更为明显，我国实现
贸易顺差 0.23 万亿美元，同比大幅增长 48.1%。其中，进口增速回落的主要原因是价
格因素，2012 年商品进口量同比有所增加，而同期进口价格总体下跌了 0.7%。另外，
受国内经济下行压力增大的影响，国内需求进一步走低；发达国家在高新技术领域对
华出口限制也是造成我国进口下滑的重要原因。2013 年，我国实现贸易顺差 0.26 万亿
美元，同比增长 12.55%；2013 年随着国内外经济形势的低位回转，我国对外贸易形势
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逐步趋稳，增速同比回落；从性质上看，产业链长、增值率较高的一般贸易占我国进
出口总值比重有所上升，附加值低的加工贸易占比有所下降；且民营企业贸易比重有
所上升，对外资企业的依赖减小，整体来看贸易结构趋于合理。2014 年我国实现贸易
顺差 0.38 万亿美元，同比增长 47.7%，增幅同比大幅扩大；一方面 2014 年以来美国等
发达经济体经济状况有所好转，拉动了我国出口需求的提升，另一方面全球大宗能源
商品价格持续走低，同时我国部分重工业产能严重过剩、房地产市场降温使整体国内
市场需求不足，从而导致进口增长相对疲弱。
2015 年，我国实现贸易顺差 0.59 万亿美元，同比增长 56.7%；在国务院“稳增长、
调结构”相关措施的大力推进下，2015 年我国进出口总额有所下降，贸易质量得到提
升，贸易结构更趋合理。根据中国海关总署公布数据，2016 年贸易顺差 3.35 万亿元人
民币，同比减少 9.1%；2017 年贸易顺差下降至 2.87 万亿人民币，同比下降 14.3%。
从当前全球贸易环境来看，整体市场处于较为低迷的状态，国际大宗商品价格波
动下行、各国贸易保护主义倾向日益加深，国际市场环境趋于复杂。近年来，人民币
汇率双边波动加大，劳动力和资金等要素成本上升，中小企业经营困难增加，我国外
贸出口增长空间受到一定抑制。同时发达经济体引导产业回归，并更加重视扩大出口，
东盟等新兴市场和发展中国家利用低成本优势加快发展外向型产业，致使我国订单向
外转移的趋势明显，中国在国际市场竞争中压力加大。
但另一方面，近期世界经济保持复苏，外部需求有所改善。同时国内经济结构调
整持续推进，内生增长动力有效增强；政府也通过推进丝绸之路经济带和 21 世纪海上
丝绸之路合作建设、扩大自贸试验区布局、实行以备案制为主的对外投资管理方式、
完善出口退税负担机制等系列措施，推进我国外贸转型升级，构建开放型经济新体制。
上述因素均对我国未来外贸增长和质量优化形成了正面的支撑力量，也对外贸企业的
发展提供了良好的空间。
（2）国内贸易行业分析
从国内贸易情况来看，近几年我国经济规模保持了不断扩大的良好势态，刺激国
内贸易景气度不断上升。2011 年国内生产总值达到 471,564 亿元，同比增长 9.2%；同
期，社会消费品零售总额为 181,226 亿元，同比增长 17.1%（扣除价格因素，实际增长
11.6%）。
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2012 年国内生产总值 519,322 亿元，同比增长 7.8%；全年社会消费品零售总额
207,167 亿元，同比增长 14.3%（扣除价格因素，实际增长 12.1%）。2013 年国内生产
总值 568,845 亿元，同比增长 7.7%；社会消费品零售总额 237,810 亿元，同比增长
13.10%（扣除价格因素，实际增长 11.5%），增速均出现同比下滑。2014 年国内生产总
值 636,463 亿元，同比增长 7.4%；社会消费品零售总额 262,394 亿元，同比名义增长
12.0%（扣除价格因素，实际增长 10.9%）。2015 年国内生产总值 676,708 亿元，同比
增长 6.90%；社会消费品零售总额 300,931 亿元，同比名义增长 10.70%（扣除价格因
素，实际增长 10.60%）。
2016 年，我国全年国内生产总值（GDP）达 744,127 亿元，首次突破 70 万亿元，
较 2015 年增加 67,419 亿元。按可比价格计算，GDP 同比增长 6.7%。
2017 年，经国家统计局初步核算，我国国内生产总值达 827,122 亿元，突破 80 万
亿大关；按可比价格计算，比上年增长 6.9%，这是中国经济增速自 2011 年来首次扭
转下行局面，实现企稳回温。
内贸政策方面，商务部的《国内贸易发展规划（2011-2015）》中指出将着力加强
流通基础设施建设，重点加强农村和农产品流通基础设施建设；加强现代流通体系建
设，完善分销体系，推动内贸领域改革与创新，全面提高国内贸易的服务水平。此内
贸规划有望从政策上加大对消费的开拓力度，形成扩大消费的长效机制，更好地服务
经济结构调整转型。2016 年 8 月 24 日，商务部表示将编制“国内贸易流通十三五发
展规划”，加快流通现代化进程，基本实现线上线下融合发展，建立规范市场秩序的长
效机制，形成公平、公正、公开竞争的营商环境。
总体上，2015 年以来，我国劳动力、资金、环保等投入要素价格继续高企，对国
内生产要素流通和消费品市场也形成了一定制约。但考虑到我国消费市场起点较低，
未来经济发展将会促进我国庞大内需的释放；同时十八大以来，以调结构为重点的新
型城镇化路线的提出，有利于促进城乡一体化发展，也为我国未来国内贸易环境的长
远和健康发展提供了良好的政策空间。
（3）江苏省区域贸易环境
公司地处沿海经济发达的江苏省。江苏省经济具有市场化程度高、民营经济发达
的显著特征。近年来，江苏省经济发展保持良好态势，区域经济竞争力位居全国前列，
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连续多年经济增长率均高于全国平均水平。
2014 年全年江苏全省生产总值 6.51 万亿元，同比增长 8.7%，增速高于全国 1.3 个
百分点。消费品市场总体平稳，2014 年江苏省社会消费品零售总额达到 23,209 亿元，
同比增长 12.4%。2015 年江苏省全省生产总值按可比价格算比上年同期增长 8.5%，首
次突破 7 万亿大关，达到约 70,116 亿元，仅次于广东省，稳居全国第二；社会消费品
零售总额达到 25,877 亿元，同比增长 10.3%。2016 年，江苏省实现生产总值 76,086.2
亿元，按可比价格计算，比 2015 年增长 7.8%。2017 年，江苏省全年实现生产总值
85,900.9 亿元，按可比价格计算，比上年增长 7.2%，仍保持较高的增长速度。
在外贸方面，江苏省是中国经济发达的沿海对外开放省份，进出口贸易一直保持
较快发展。2013 年，江苏全省实现进出口总额 5,508.4 亿美元，同比增长 0.5%。其中，
出口 3,288.5 亿美元，增长 0.1%；进口 2,219.9 亿美元，增长 1.1%。2014 年，江苏省
外贸进出口 5,637.6 亿美元，增长 2.4%。其中，出口 3,418.7 亿美元，增长 4%；进口
2,218.9 亿美元，与上年持平。2015 年，江苏省外贸进出口 5,513.57 亿美元，下降
2.2%。2016 年，江苏省进出口总额 33,634.4 亿元人民币，连续十四年居全国第二。其
中，出口额为 21,062.8 亿元人民币，同比增长 0.2%。2017 年，江苏省全年货物进出口
总额 40,022.1 亿元人民币，比上年增长 19.0%；其中，出口总额 24.607.2 亿元，比上
年增长 16.9%；进口总额 15,414.9 亿元，比上年增长 22.6%，进出口增速较为明显。
整体来看，江苏省属于能源、原材料和产品、服务“大进大出”的省份，无论投资
品还是消费品，都大量由省外、国外供给；同时，江苏省产品也大量销往省外、国外，
巨大的商品和服务流通需求为贸易企业的发展创造了良好的外部环境。
（二）行业监管情况
1、主要监管部门
贸易行业的监管部门主要包括中华人民共和国商务部及其下属厅局、中华人民共
和国海关总署及其下属机构；房地产行业的监管部门主要包括中华人民共和国住房和
城乡建设部、国土资源部、国家发改委等部门及其下属机构。
2、行业监管的主要法律、法规
与贸易行业相关的法律法规主要包括：《中华人民共和国对外贸易法》、《对外贸易
经营者备案登记办法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》、《货物出口许可证管
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理办法》、《货物自动进口许可管理办法》、《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和
国货物进出口商品检验法》等。
与房地产行业相关的法律法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人
民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、
《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产
开发企业资质管理规定》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》等。
（三）行业竞争情况及发展趋势
1、贸易行业竞争情况
公司的主营业务主要包括出口、进口、内贸三大业务，属于商贸流通行业，现处
于完全竞争的业务领域，近年来，由于人民币汇率波动、出口退税率不断调整、国内
信贷政策调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响，贸易行业竞争日趋激烈。
公司的主要竞争对手包括：江苏国泰国际集团有限公司、厦门国贸集团股份有限
公司。
2、进入本行业的主要障碍
由于贸易行业进入门槛较低，同时国家对于出口经营权日益放松、扩大，可以预
见公司在贸易行业遇到的竞争较为激烈。
十、公司的行业地位及竞争优势
（一）行业地位
江苏汇鸿国际集团是江苏省属大型企业集团，自成立以来，经历多次合并重组，
先后吸收合并了原开元集团、轻工资产管理公司、东恒集团的部分业务及资产。2015
年，汇鸿集团作为省委省政府确定的深化国企改革试点单位，在省属企业中率先实现
整体上市。2017 年公司实现营业总收入规模达 368.00 亿元。公司主要经营和代理经营
纺织服装类、五金机电类、香料化工医药类、轻工日用品、化工、机械设备、木材、
仪器仪表、木薯干等商品的进出口业务，经营历史长、业务规模大，与世界上一百多
个国家和地区建立了贸易合作关系，在欧洲、美加、日本等主销市场建立了良好的客
户群体。公司在在美国、日本、香港等国家和地区设有海外子公司，在国际市场上已
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初步形成可靠、通畅、高效的销售网络，在国内也具有比较稳定、丰富的货源渠道。
得益于公司良好的经营，近年来公司连续多年入选中国进出口 500 强及出口 200
强企业名单。2018 年，集团位列中国企业 500 强第 436 位，中国服务业企业 500 强第
159 位、中国对外贸易 500 强企业第 75 位、中国上市公司品牌价值榜海外榜第 43 位。
2017 年，集团在中国外贸 500 强企业中列第 64 位，继续位居江苏省属外贸企业集团
之首。2016 年，随着公司的整体上市，公司名列贸易业上市公司市值排行榜 TOP10 第
三位。公司的业务经营已达到一定规模，目前，在巩固传统欧美日市场的基础上，公
司加大拉美、东欧、东亚、南亚等新兴市场的开拓力度，未来业务业务规模将进一步
上升。
1、2018 年，商务部、工业和信息化部等 8 部委联合印发了《商务部等 8 部门关于
开展供应链创新与应用试点的通知》，凭借公司在供应链运营行业深耕多年的行业积累
以及上市国企的平台、品牌优势，公司及旗下控股企业无锡天鹏双双入选试点企业
（全国 266 家，全省 33 家）。公司借此契机，提出供应链运营新战略，全面开启供应
链创新与应用试点工作的崭新征程。目标通过有效发挥省属国企和上市公司优势，将
公司从传统流通企业向供应链服务企业逐步转型，不断推动供应链管理应用水平从原
始级、整合级、协同级向智慧级提升。扩大优势，精心谋划，加快布局，不断提升供
应链运营水平，努力发挥更大的集成效益，为上游供应商、下游客户在原材料采购、
加工分销、仓储物流、供应链金融、大数据信息等方面提供更为优质高效的运营服务，
保障供应商稳定性，提升客户粘度。公司未来将着力打造纺织服装、食品生鲜、再生
资源、浆纸业务、绿色板材五大供应链。公司已与全球 160 多个国家和地区建立了业
务往来。依托传统国际贸易业务优势板块，积极打造核心产业链，通过价值链升级、
服务集成以及科技应用等多种手段，为产业上下游客户提供包括采购、分销、仓储、
配送、设计、资讯等多种服务，促进产业链上下游企业的高效合作、无缝链接。一批
优势业务已在业内处于领先地位：纺织服装出口排名全国第五，胶合板出口全国第一，
浆纸业务全国前三，废纸回收量全国第一，同时位列中国再生资源企业第五位。“走出
去”方面，2005 年在尼日利亚投资了家电工业园，在美国、日本、香港等地设有境外
公司，在柬埔寨、缅甸等地建立了服装加工基地，与“一带一路”沿线 60 个国家开展
贸易往来。
2、投资与金融依托供应链运营业务场景，运用金融科技手段，为集团生态圈合作
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伙伴以及集团内部成员企业提供短期征信服务、短期资金融通、现金管理、风险管理、
大类资产配置等多种服务，促进产业链上下游企业资金使用效率提升和合作风险的降
低。先后投资了研发设计、生产加工、仓储物流等企业 30 余家，参与了华泰证券、江
苏银行、紫金农商行、弘业期货、江西银行等金融股权投资，参与了井神盐化、高特
佳等创投项目投资，取得了较好的投资回报。
3、汇鸿集团充分发挥国有企业和上市公司的平台优势，积极抢抓行业发展机遇，
通过资本运作和战略投资快速切入环保产业。汇鸿集团于 2011 年创办的环保展会已升
格为生态环境部和省政府联合主办的国家级“国际生态环境新技术大会”。与国内水处
理行业龙头企业中信环境合作成立了中信汇鸿，通过二级市场购买和股权受让方式成
为国内固废危废行业龙头东江环保的第二大股东。
汇鸿集团高度重视品牌建设，先后通过 ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001 体系
认证;获得国际认证联盟及中国质量认证中心颁发的“卓越管理组织证书”；荣膺“全国
AAA 级 诚 信 单 位”“江 苏 省 服 务 业 名 牌 企 业”等 称 号 。“汇 鸿 HIGH HOPE”“报
春”“JSTEX”“ARSER-”等 12 个自有品牌被评为国家级或省级出口名牌，注册商标“汇
鸿”“金梅”被国家工商总局认定为驰名商标。
（二）本公司的竞争优势
1、治理架构健全
公司“三会一层” 相互制衡、有效协作，组织架构与管理模式持续优化，运行效
率不断提高。“投资控股上市公司+各级专业子公司”的组织架构有利于将公司打造成为
以供应链运营为引领，各业务板块互相依托、协同联动、融合发展、组团共进，充分
发挥公司内部融合与外部整合带来的协同效应，从而更好地推动公司持续健康长远发
展。
2、资源整合协同
公司向供应链综合集成运营商转型，通过精准的市场定位、合理的产品结构、差
异化的定价，全面提升市场占有率和市场影响力，同时正确研判市场运行趋势，通过
为客户提供定制化设计和服务，积极推动技术创新及产品结构优化升级，实现各项业
务的均衡发展。作为一家整体上市的集团公司，公司旗下拥有私募股权投资、资产与
财富管理等资本运作平台，公司借助以上优势统筹推进资本扩张能力、品牌影响力、
115
业务创新能力和金融资源整合能力。
3、品牌建设提升
公司高度重视品牌建设和发展，多年来以“品牌化”、“专业化”、“特色化”、“国
际化”为抓手，培育了一批产品品牌和服务品牌，使其成为业务拓展的旗帜和创造价
值的利器，为构建公司品牌架构体系夯实基础。经过多年培育，截至 2017 年末，公司
及所属子公司共注册商标 507 件（含注册受理中），包括：国内注册 393 件，国际注册
114 件。其中，中国驰名商标 1 件（汇鸿）；省著名商标 7 件；市著名商标 6 件；江苏
省重点培育和发展的国际知名品牌 12 件，形成了以“汇鸿”为统领，各服务品牌和产品
品牌竞相发展的品牌格局，进一步巩固了在行业内的品牌优势。
4、风险防控凸显
公司全面建立风控部门信息联动机制，深化风控合规经营理念，将风险管理和内
部控制作为保障业务健康发展和提升竞争力的重要手段。持续做好重特大贸易报备与
审核工作，防范重大贸易风险事件发生，有效评估和管理信用风险、市场风险、操作
风险、流动性风险、声誉风险等各类风险，风险管理精细化水平持续提升。
5、业务创新加强
面临激烈的市场竞争，公司在主营业务方面通过持续优化业务框架、优化信息技
术运用与供应链运营模式、改善用户体验等措施积极应对外，同步也在向移动电商、
社交电商、O2O 电商等创新型业务拓展，实现公司业务板块迭代升级。公司通过技术
创新、组织创新、服务创新、产品创新等多个维度，紧贴技术变革和市场发展，在开
辟创新业务模式、业务专业化提升、拓展优质业务合作伙伴、推进产融结合、提升品
牌影响力等多个方面取得了明显成效。
6、投资高效灵活
公司近年来主要深耕于投资领域，发展价值投资，在旗下专业投资平台不断提高
投资能力的同时，积累了丰富的投资管理经验，构建了结构简单、成本可控的业务模
式，有利于公司资本发展多元化经营，达到进攻退守，易于挖掘新的利润增长点。
116
十一、经营方针及战略
（一）公司发展战略
汇鸿集团整体上市前，主要以贸易业务为主，投资、房地产为辅。整体上市后，
确立了“建设现代供应链领先企业”的发展目标，加快推进从传统贸易中间商向现代
供应链运营企业的转型。2018 年，又通过“十三五”战略规划修编，进一步确定了“供应
链运营”、“投资与金融”、“环保产业”三大主业。
（二）业务发展规划与目标
一、通过有效发挥省属国企和上市公司优势，将汇鸿集团从传统流通企业向供应
链服务企业逐步转型，不断推动供应链管理应用水平从原始级、整合级、协同级向智
慧级提升。要分别结合各自特点，进一步巩固基础，扩大优势，精心谋划，加快布局，
不断提升供应链运营水平，努力发挥更大的集成效益。
1、纺织服装供应链要一手抓特色打造与提档升级，一手抓资源整合与结构调整。
充分发挥各工业设计中心的带动作用，不断提高 ODM 和 OBM 的业务比重。同时针对
北美、欧洲和澳洲等市场，加大与知名企业的战略合作，深入探寻投资并购机会，向
供应链上下游延伸。继续推进东南亚生产基地建设，不断扩大产能规模，拓展生产品
类，降本增效。
2、食品生鲜供应链要全面建成食品生鲜事业部，着眼发挥已有存量业务的聚合拉
动作用，统筹协调，打通渠道，加快打造集贸易、仓储、加工、展示、物流与供应链
金融于一体的食品生鲜供应链。要进一步推进天鹏集团业务与集团相关业务的资源协
同，依托其旗下的安信云商，加快打造线上线下融合的农产品电子交易平台。
3、再生资源供应链要主动将供应链物流思路融入货源基地的打造以及重点客户的
开发，上游强化网络体系，以设立大型分拣打包基地统一回收优质集中废纸资源；下
游疏通客户渠道，以供应链物流产业链的延伸贯通销售网络。要在保持规模持续增长
的情况下，进一步加强规范化、精细化管理水平，通过新技术、新手段，切实提高供
应链运营的软实力。
4、浆纸业务供应链要积极应对纸浆期货上市等新变化，加快推进汇至通全面上线，
对内实现运营管理效率提升，对外实现共享信息和资源，全面实现跨企业协同，为客
117
户提供便捷而有竞争力的统购分销外包服务、电子商务服务、全程仓储物流可视化追
踪服务、供应链金融服务和行业资讯数据服务等一站式供应链集成服务。
5、绿色板材供应链要在控制风险和保证质效的前提下，按时建成沭阳项目并达产，
进一步巩固出口货源体系，保持领先优势。同时，要更加积极拓展国内多层板木质托
盘市场，进一步尝试向供应链下游的延伸拓展，早日实现“汇鸿亚森木材一体化服务
平台”的建设和推广。
二、不断提高投资与金融业务运作能力。围绕供应链运营与环保主业加大投资与
并购力度，进一步加强专业平台的资源整合，不断提升协同能力，尽快提高对集团的
贡献度。
三、抢抓机遇，加快推进环保业务布局要充分发挥国有企业和上市公司的平台优
势和叠加优势，牢牢把握政策机遇和产业机遇，继续通过资本运作和战略投资加大投
入。要充分借助战略合作方的专业优势，积极寻求政策支持，大力开展省内外水环境
治理及危废治理等相关业务的拓展和实施。
十二、最近三年及一期公司法人治理结构及运行情况
公司根据国家有关法律法规的规定，按照现代企业制度的要求，建立了由股东会、
董事会、监事会、经营管理层构成的治理结构。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
118
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人；董事
由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。根据公司章程，董事会的职权包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
119
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事
会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
120
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁及其他高级管理人员
公司设总裁 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董
事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。总法律顾问全面负责公司
法律事务工作。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）在公司章程第一百一十八条规定的董事会决策权限内，董事会授权形式下列
职权：
①对外投资（不包括股权投资）单笔不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的。
如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 30%的应经董事会审议批
准；
②公司现有生产设备的技术改造等固定资产投资在 100 万元-2,000 万元以内的。
121
如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产
5%的应经董事会审议批准；
③报废、毁损固定资产在 100 万元-1,000 万元的。如单笔金额超过 1000 万元或一
个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准；
④非经营性资产的购置与处理，价值在 100 万元-500 万元以内的。如单笔金额超
过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事
会审议批准；
⑤审议公司单笔金额超过 20,000 万元的贷款申请；
以上涉及关联交易的，按《江苏汇鸿国际集团股份有限公司关联交易管理制度》
执行.
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
5、相关机构运行情况
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司设立股东大会、董
事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据权力机构、
执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立、健全了公司的法
人治理结构，实现规范运作。经营管理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工
作，对董事会负责并按要求及时向董事会报告。
十三、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，发行人不存在对公司财务状况、业务经营等可能产生较大影响的重大
违法违规行为，不存在因重大违法受到政处罚或刑事等情况。公司现任董事及高级管
理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十四、公司独立情况
本公司是上市公司，具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。
公司在业务、人员、资产、机构和财务五个方面保持独立。
122
（一）业务独立性
公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，
能够独立开展业务。
（二）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照法律、《公司章程》的有关规定产生，
在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与公司签订劳动合
同并在公司领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在股东
及其控制的企业中兼职。公司的人员独立。
（三）资产独立性
公司的各种资产权属清晰、完整。公司资产与股东及其关联方资产权属界限明晰，
公司对其资产具有完全控制支配权。
（四）机构独立性
公司机构设置与出资人完全独立。公司拥有独立的生产经营场所和办公机构；公
司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则；公
司建立了适应自身发展需要的组织机构，并明确了各机构的职能，各机构依照《公司
法》及
《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策，不存在机构混同、混合经营、合
署办公的情形。
（五）财务独立性
公司设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立
了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务
决策；
公司开设有独立的银行账户，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，
依法单独纳税；公司依法办理《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报和税费缴纳；
公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
123
十五、关联交易
（一）关联方
1、本公司的控股股东及最终控制方
本公司的控股股东为苏汇资管，持有本公司 67.41%的股份。
本公司最终控制方是江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。控股股东的所持
股份或权益及其变化情况如下表：
表 5-22 本公司控股股东所持股份或权益及其变化情况表
单位：万元
持股金额 持股比例（%）
控股股东 2018 年 9 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2018 年 9 2017 年末 2016 年末 2015 年末
月末余额 余额 余额 余额 月末余额 比例 比例 比例
苏汇资管 151,158.10 151,158.10 151,158.10 151,158.10 67.41 67.41 67.41 67.41
2、本公司的子公司
本公司的主要控股子公司情况详见本节“五、公司组织结构和重要权益投资情况”
之“（二）本公司主要下属公司基本情况”中“1、本公司主要控股子公司情况”。
3、本公司的联营企业
本公司的联营企业情况详见本节“五、公司组织结构和重要权益投资情况”之“（二）
本公司主要下属公司基本情况”中“2、本公司联营公司情况”。
4、本公司的董事、监事及高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本节“七、公司现任董事、监事及高
级管理人员的基本情况”。
5、其他关联方
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司其他重要关联方情况如下：
表 5-23 其他重要关联方表
序号 其他关联方名称 与本公司关系
1 江苏毅信达资产管理有限公司（以下简称毅信达资管） 母公司的全资子公司
124
序号 其他关联方名称 与本公司关系
2 江苏毅信达金中锦资产管理有限公司 母公司的控股子公司
3 江苏鸿卓投资有限公司 母公司的控股子公司
4 江苏汇鸿国际集团大丰物流有限公司 母公司的控股子公司
5 江苏鸿祥胶合板有限公司 母公司的控股子公司
6 南京珂创置业发展有限公司 母公司的控股子公司
7 江苏毅信达嘉和投资发展有限公司 母公司的控股子公司
8 江苏毅信达鼎上资产管理有限公司（以下简称毅信达鼎上） 母公司的控股子公司
9 镇江市融资担保有限公司 母公司的控股子公司
10 开元轻工（香港）有限公司 母公司的控股子公司
11 上海霖润企业发展有限公司 母公司的控股子公司
12 江苏开元国际机械有限公司（以下简称开元机械） 母公司的控股子公司
13 江苏开元旅行社有限公司 母公司的控股子公司
14 海南苏利贸易有限公司 母公司的控股子公司
15 深圳开元苏利贸易有限公司 母公司的控股子公司
16 江苏国际经济咨询有限公司 母公司的全资子公司
17 江苏惠恒实业有限公司（以下简称惠恒实业） 母公司的全资子公司
18 南京惠远物业管理服务有限公司 母公司的全资子公司
19 江苏国际展览有限公司 母公司的全资子公司
20 句容边城汇景房地产开发有限公司（以下简称汇景房地产） 母公司的控股子公司
江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司（以下简称汇鸿房地
21 母公司的控股子公司
产）
22 江苏汇鸿物业管理有限责任公司 母公司的全资子公司
23 江苏开元国际集团有限公司（以下简称开元集团） 母公司的全资子公司
24 江苏开元国际集团商贸有限公司 母公司的控股子公司
25 江苏开元食品科技有限公司（以下简称开元食品） 母公司的控股子公司
26 江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司（以下简称汇鸿华源） 母公司的全资子公司
27 江苏苏汇达上投资发展有限公司 母公司的全资子公司
28 南京联豪再生资源有限公司 母公司的控股子公司
29 天津华宏再生物资回收有限公司 母公司的控股子公司
30 应城鑫汇再生资源有限公司 母公司的控股子公司
31 江苏华宝再生资源有限公司 母公司的控股子公司
32 安徽华荣再生资源有限公司 母公司的控股子公司
33 江苏华源再生资源有限公司 母公司的控股子公司
125
序号 其他关联方名称 与本公司关系
34 安徽华曦再生资源有限公司 母公司的控股子公司
35 江苏莱茵达物业管理有限公司（以下简称莱茵达物业） 母公司的控股子公司
36 江苏开元国际集团莱茵达酒店有限公司 母公司的控股子公司
江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司（以下简称汇鸿食
37 母公司的全资子公司
品）
38 江苏汇鸿国际集团外经有限公司（以下简称汇鸿外经） 母公司的控股子公司
39 苏州古尚电器科技有限公司 母公司的控股子公司
40 开元国际（香港）有限公司 母公司的全资子公司
41 汇鸿国际（尼日利亚）家电有限公司 母公司的全资子公司
42 开元国际（尼日利亚）空调有限公司 母公司的控股子公司
43 开元国际电能表有限公司 母公司的控股子公司
44 紫金财产保险股份有限公司（简称紫金财险） 其他
45 中融信佳投资担保股份有限公司 其他
46 江苏开元国际集团置业有限公司 其他
47 江苏环保产业股份有限公司 其他
48 江苏东恒远景投资有限公司 其他
49 苏新能源和丰有限公司 其他
50 兴证证券资产管理有限公司 参股股东
（二）关联交易
公司是物资流通企业，所销售和采购的商品市场价格相对透明，公司的关联交易
严格按照会计、税收等法律规定，遵循“公开、公平、公正”原则，关联交易的定价主
要遵循市场价格的原则（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为
准确定的商品或劳务的价格及费率）。
报告期内，本公司与关联方发生的主要关联交易如下：
1、购销商品关联交易情况
（1）购买商品和接收劳务关联交易情况
表 5-24 公司采购商品和接受劳务关联交易一览表
单位：万元
2018 年 1-9 月
关联方 关联交易内容 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
金额
126
2018 年 1-9 月
关联方 关联交易内容 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
金额
采购番茄酱罐
开元食品 3,086.02 1,635.97 286.32 6,522.26
头
江苏开元国际机械有限公
采购红酒等 11.85 36.94 43.75 129.36
司
江苏汇鸿国际集团会展股 广交会展位装
- 262.46 133.89
份有限公司 修
江苏汇鸿国际展览装饰工
广交会展位装
程有限公司（原名:江苏
修、年会服务 - 488.06 -
东恒国际展览装饰工程有
费
限公司）
江苏百闻国际展览装饰工
程有限公司（原名:江苏 广交会展位装
- - 439.83
汇鸿国际展览装饰工程有 修
限公司）
南京鸿一德展示工程有限 广交会展位装
- 160.18 175.82
公司 修
句容边城汇景房地产开发
会务费 11.28 28.08 24.06 56.31
有限公司
扬州鸿元鞋业有限公司 采购鞋 1,999.94 2,442.50 1,910.70 2,199.76
开元轻工（香港）有限公
出口业务佣金 41.57 3.21 257.58 -
司
江苏开元旅行社有限公司 机票服务等 - 6.90 60.26
江苏汇鸿国际集团华源贸 餐饮服务、大
984.13 1,112.85 1,081.77 571.36
易有限公司 厦物管费
江苏莱茵达物业管理有限
物业管理等 31.98 113.16 97.73 47.35
公司
江苏苏汇资产管理有限公 担保服务、接
182.35 145.97 261.76 110.06
司 受劳务
江苏汇鸿国际集团外经有
采购电视 - 0.98 -
限公司
惠恒实业 服务费 60.51 83.26
紫金财产保险股份有限
20.52 20.17
公司镇江中心支公司 保险费
紫金财产保险股份有限
1.01 0.89
公司 保险费
采购食品、咨
3.87
汇鸿食品 询费
合计 6435.03 5,623.02 4,878.64 10,446.25
注：汇鸿粮油向开元食品采购番茄酱罐头、汇鸿中鼎向江苏开元国际机械有限公司采购钢材、红酒
等商品和本公司采购餐饮服务按照市场价格执行；公司贸易企业采购广交会展位装修，由汇鸿会展
提出报价，经协商本公司统一定价为每个展位装修费为 1 万元。
（2）销售商品和提供劳务关联交易情况
127
表 5-25 公司销售商品和提供劳务关联交易一览表
单位：万元
2018 年 1-9
关联方 关联交易内容 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
月金额
销售钢材、电
江苏开元国际机械有限公
解铜、硫磺、 3.98 23.99
司 24.22 6,181.18
大理石等
江苏汇鸿国际集团盛博龙
管理费 - - 109.36
服饰有限公司
销售食品、美
江苏汇鸿国际集团华源贸 术 用 品 、 针 织
67.30 47.56 28.74 15.74
易有限公司 物、农贸产品
等
江苏汇鸿国际集团外经有
红酒等 2.67 17.59 2.14 -
限公司
扬州鸿源鞋业有限公司 红酒等 0.21 - 0.34 -
汇鸿食品 仓储、运输等 0.48 4.70
苏汇资管 展会服务 59.30 15.86
兴证证券资产管理有限公
10.73 172.92
司 投资顾问费
江苏汇鸿国际集团食品进
2.02
出口有限公司 软件服务
江苏毅信达资产管理有限
0.19
公司 软件服务
句容边城汇景房地产开发
0.05
有限公司 软件服务
江苏汇鸿国际集团房地产
0.05
开发有限公司 软件开发
苏汇资管 食品 0.41
合计 147.39 282.63 55.45 6,306.28
2、委托贷款、资金拆借等关联交易情况
无。
3、关联出租情况
表 5-27 2018 年 1-9 月公司及下属子公司关联出租情况
出租方 租赁资 本期确认的租赁收益 上期确认的租赁收益
承租方名称
名称 产种类 （万元） （万元）
本公司 江苏开元国际机械有限公司 房屋 9.03 4.70
本公司 江苏苏汇资产管理有限公司 房屋 18.49 12.31
江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公
本公司 房屋 101.08
司 67.29
128
出租方 租赁资 本期确认的租赁收益 上期确认的租赁收益
承租方名称
名称 产种类 （万元） （万元）
江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公
本公司 房屋 41.46
司 27.60
本公司 江苏汇鸿国际集团外经有限公司 房屋 90.00 85.71
合计 260.06 197.61
4、关联担保情况
公司为下列关联方提供担保，具体明细如下：
表 5-28 截至 2018 年 9 月 30 日公司关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
本公司 汇鸿中天 6,880.10 2018-01-17 2019-01-16 否
本公司 汇鸿中天 6,880.10 2017-11-16 2018-11-15 否
本公司 汇鸿中天 6,000.00 2017-11-23 2018-11-22 否
本公司 汇鸿医药 8,000.00 2018-09-07 2019-09-07 否
本公司 汇鸿医药 5,000.00 2018-01-27 2019-01-27 否
本公司 汇鸿医药 3,000.00 2017-09-30 2018-09-30 否
本公司 汇鸿医药 2,000.00 2018-09-04 2019-09-03 否
本公司 汇鸿粮油 10,000.00 2018-08-18 2019-08-17 否
本公司 汇鸿粮油 3,000.00 2017-11-30 2018-11-30 否
本公司 汇鸿畜产 4,000.00 2018-03-03 2019-03-03 否
本公司 盛世 1,000.00 2018-01-26 2019-01-26 否
本公司 亚森 2,000.00 2018-01-26 2019-01-26 否
本公司 亚森 3,000.00 2018-08-28 2019-08-27 否
本公司 亚森 5,000.00 2017-09-25 2018-09-25 否
本公司 亚森 4,000.00 2018-01-16 2019-01-16 否
本公司 亚森 3,000.00 2018-04-18 2019-04-17 否
本公司 亚森 5,000.00 2018-09-17 2019-09-16 否
本公司 亚森 1,000.00 2017-09-01 2018-08-21 否
本公司 亚森 4,000.00 2018-09-10 2019-09-09 否
本公司 同泰 5,000.00 2018-08-30 2019-08-29 否
本公司 同泰 5,000.00 2017-09-14 2018-09-13 否
129
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
开元医药控股
汇鸿中鼎 5,222.00 2018-01-09 2019-01-09 否
（香港）
开元医药控股
汇鸿中鼎 6,880.10 2018-01-09 2019-02-02 否
（香港）
汇鸿中鼎 江苏开元船舶 11,800.00 2017-06-13 2018-09-07 否
中鼎新加坡船
江苏开元船舶 6,500.00 2018-08-22 2019-09-20 否
务
中鼎新加坡船
江苏开元船舶 7,078.43 2016-01-20 2019-02-09 否
务
中鼎新加坡船
Brisbane 6,467.40 2016-09-26 2026-09-26 否
务
江苏开元医药
汇鸿中鼎 700 2017-11-30 2018-11-30 否
化工
江苏开元医药
汇鸿中鼎 900 2017-12-28 2018-12-28 否
化工
江苏开元医药
汇鸿中鼎 400 2018-01-17 2019-01-17 否
化工
江苏开元医药
汇鸿中鼎 2,000.00 2018-01-17 2019-01-16 否
化工
江苏开元医药
汇鸿中鼎 3,000.00 2018-05-30 2019-05-30 否
化工
江苏开元医药
汇鸿中鼎 1,700.00 2017-10-16 2018-07-20 否
化工
江苏开元医药
汇鸿中鼎 2,000.00 2018-02-13 2019-02-13 否
化工
江苏开元医药
汇鸿中鼎 5,000.00 2018-08-13 2019-08-12 否
化工
江苏开元医药
汇鸿中鼎 3,000.00 2017-08-17 2018-08-16 否
化工
江苏开元医药
安徽赛诺 200 2016-08-31 2019-08-31 否
化工
江苏开元医药
江苏开元药业 500 2018-01-26 2019-01-26 否
化工
江苏开元医药
江苏开元药业 200 2018-01-26 2019-01-26 否
化工
江苏开元医药
江苏开元药业 500 2018-05-14 2019-04-20 否
化工
上述事项的授信已到期,但具体债务未到期,相应担保责任未解除。本公司向以上单
位提供担保并收取担保费，本公司按担保金额收取担保费，为全资和直接控股公司提
供担保的担保费率暂按年每笔 0.1%收取，在收妥担保费后办理担保手续。
5、股权转让
2015 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于转让子
公司汇鸿建设股权的议案》，公司以协议方式将公司持有的江苏汇鸿国际集团建设有限
130
公司 80%股权转让给全资子公司汇鸿中天的下属子公司南京金居房地产开发有限责任
公司，协议价款按经审计的 2015 年 8 月 31 日的净资产的 80%确定，为 9,945.71 万元。
公司已取得江苏省国资委关于同意协议转让江苏汇鸿国际集团建设有限公司股权的批
复苏国资复[2015]192 号）。
6、管理人员薪酬
本公司 2015 年管理人员薪酬合计为 999.53 万元，2016 年管理人员薪酬合计为
678.66 万元，2017 年管理人员薪酬合计为 886.19 万元，2018 年 1-6 月关键管理人员薪
酬为 256.92 万元。
7、关联方应收应付款项情况
（1）应收关联方款项
表 5-30 公司应收关联方款项一览表
单位：万元
2018 年 6 月末余额 2017 年末余额 2016 年末余额 2015 年末余额
项目名称 关联方 账面余 账面余 坏账准 账面余 坏账准
坏账准备 坏账准备 账面余额
额 额 备 额 备
江苏开元国际 7,411. 7,044.6
应收账款 7,371.97 2,220.17 2,149.85 700.27 7,264.48 145.29
机械有限公司 97 5
预付账款 开元食品 89.10 -
其他应收 上海宏晟创业
20.15 0.40
款 投资有限公司
其他应收
汇鸿会展 6.00 0.12
款
其他应收
开元集团 33.60 0.67 33.60 10.08 33.60 3.36
款
应 收 账
0.34 0.01
款 汇鸿华源
其 他 应
5.00 0.10 10.00 0.20
收款 汇鸿华源
其 他 应
270.00 19.80 680.00 153.60
收款 汇鸿外经
8,102.
合计 7,680.57 2,240.74 2,303.66 148.84 10.60 7,298.08 148.65
31
（2）应付关联方款项
131
表 5-31 公司应付关联方款项一览表
单位：万元
2018 年 6 月 2017 年末余 2016 年末余
项目名称 关联方 2015 年末余额
末余额 额 额
其他应付款 苏汇资管 7,345.99 5.13 350.00
江苏汇鸿国际集团华源贸易
其他应付款 - 16.84
有限公司
其他应付款 海南苏利贸易有限公司 - 50.00
其他应付款 上海宏晟创业投资有限公司 - 2,285.47
应付账款 开元食品 1,482.76 1,449.39 499.51 4,267.12
应付股利 苏汇资管 22,673.72 8,298.60 8,788.91
其他应付款 毅信达资管 735.00
其他应付款 惠恒实业 74.34 44.19
合计 24,230.82 9,574.56 10,583.24 15,758.33
8、资产置换
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将公司持有的汇鸿会展 99%
股权、江苏省纸联再生资源有限公司 55%股权、江苏莱茵达再生资源科技有限公司
100%股权，以及利安人寿 2.12%股权、紫金财产保险股份有限公司 4%股权、江苏省
信用再担保集团有限公司 0.872%股权（作为置入资产）与公司应收债权（作为置出资
产）进行置换。其中，拟置入资产评估作价合计 117,568.98 万元，拟置出资产评估作
价合计 116,534.53 万元，差额部分 1,034.45 万元由公司以现金补足。2017 年 10 月 13
日，公司与控股股东苏汇资管签订了附生效条件的《资产置换协议》。2017 年 10 月 31
日，公司与苏汇资管已于 2017 年 10 月 31 日办理了相关资产置换的交割手续。截至
2018 年 9 月 30 日，本次交易项下的置入资产江苏省纸联再生资源有限公司及江苏莱茵
达再生资源科技有限公司的股权工商变更登记手续已办理完成，其余资产变更手续正
在办理过程中；置出资产债权通知手续正在办理过程中。
（三）关联方交易的决策权限、决策程序、定价机制
1、《公司章程》
公司章程第八十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
132
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法
规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议
案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提
出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股
东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构
成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影
响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与
表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给
公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
公司章程第一百一十五条规定，与关联人发生的交易，董事会有权决策的包括：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司章程第一百一十五条规定，与关联人发生的交易，应当提交股东大会审议批
准的包括：公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易。
2、《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》
《董事会议事规则》第五条规定，董事会有权在股东大会授权范围内，决定关联
133
交易等事项。第二十六条规定，重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。第三十二条规定，应由独立董事向董事会发表独立意见的事项包括：公司的
股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来及关联交易，以及公司是否采取有效
措施减少和避免此类交易。
《独立董事工作细则》第二十五条规定，独立董事应积极行使职权，重点关注公
司的关联交易等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审
议或者聘请会计师事务所审计相关事项。
3、《关联交易管理制度》
《关联交易管理制度》第十六条规定，公司为关联人提供担保，应当及时披露。
《关联交易管理制度》第十七条规定，公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
《关联交易管理制度》第十八条规定，公司与关联法人拟发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当及时披露。
《关联交易管理制度》第十九条规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；
（2）公司不得直接或者通过子公司向董事、监会及高级管理人员提供借款。
（3）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外），应提交董事会审议；
（4）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，属重大关联交易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应
134
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者
评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
（5）公司拟为关联人提供担保，须经公司股东大会批准。
（6）根据前述四项规定无需提交董事会、股东大会批准的关联交易，由总裁办公
会批准后实施。
《关联交易管理制度》第二十条规定，公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
《关联交易管理制度》第二十一条规定，公司拟放弃向与关联人共同投资的公司
同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交
易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公
司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适
用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
《关联交易管理制度》第二十二条规定，公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的
规定。
《关联交易管理制度》第二十三条规定，公司进行下列关联交易的，应当按照连
续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条、
和第十九条的规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
《关联交易管理制度》第二十四条规定，公司拟与关联人发生重大关联交易的，
应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
135
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
《关联交易管理制度》第二十五条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第二十六条规定，公司股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
《关联交易管理制度》第二十七条规定，董事会秘书应对提交董事会、股东大会
审议的事项是否涉及关联交易实施必要的核查；关联董事、关联股东应对相关关联交
易事项主动回避表决，但有权就该关联交易是否公平、合法及交易的原因等事项作出
解释和说明。
《关联交易管理制度》第二十八条规定，公司监事会应当对关联交易的审议、表
决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
《关联交易管理制度》第二十九条规定，公司进行关联交易应当签订书面协议，
明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
《关联交易管理制度》第三十条规定，公司关联交易定价应当公允，参照下列原
则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
136
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
《关联交易管理制度》第三十一条规定，公司按照前条第（3）项、第（4）项或
者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进
行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果
的情况。
《关联交易管理制度》第三十二条规定，公司关联交易无法按上述原则和方法定
价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
十六、公司最近三年及一期资金被违规占用情况
公司最近三年及一期不存在资金被控股东、实际控制人及其关联方违规占用的情
形。
137
十七、公司内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况
（一）公司治理结构
公司治理结构的基本情况请参见本节第十二条之“最近三年及一期法人治理结构及
相关机构的运行情况”。
（二）公司内部控制制度
1. 财务管理制度
为保证财务规范的运作，会计核算的准确性，市场的透明度，实现公司及股东利
益的最大化，公司制订了内部审计制度、财务分析制度、应收款项管理制度、投资管
理制度、收入管理制度、票据管理制度、货币资金管理制度、资金统筹分配使用管理
制度、固定资产与无形资产管理制度、财务预算管理制度、存货管理制度、财务档案
管理制度等一系列财务管理办法。由注册会计师事务所对公司财务会计报告进行定期
审计，并公开披露。为企业战略投资和日常经营顺利进行提供了详实准确的数据信息，
有效地指导了公司的生产经营和管理，预防了企业内部重大违纪现象的发生。
公司会计年度采取公历年制，自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日，以人民币为记帐本
位币。公司按照国家有关法律、法规和政策制订财务会计制度和内部审计制度。公司
设立外汇帐户，按国家外汇管理规定，进行外汇境内外的综合运用和调度。公司缴纳
所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；按照税后利润的 10%提取法
定盈余公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
2. 资金管理制度
本公司建立了较为健全的营运资金预算及管理制度，集团建立了资金运营中心，
通过资金池建设和银企直联系统逐步实现对子公司的资金集中管理。公司《资金管理
办法》规定了集团公司、分公司及所属企业资金管理的职责、管理原则、管理内容与
方法。实行资金集约管理、预算管理、分级管理的原则。实行财权与事权分开、安全
与效益并重，保证资金使用的合法性原则。根据工作需要，可以实行总量决策与分步
138
实施相结合的原则。
在资金应急调度方面，集团本部自有资金及筹措的外部借款资金将首先保障集团
本部营运资金所需，顺序优先于对成员公司的资金池内部借贷和对固定资产及股权的
投资，本公司可基于资金运营中心资金集中管理的基础上，集中调度成员公司资金及
外部融资，解决临时性的流动性需求。
公司由资产财务部统一负责对外融资工作。控股子公司所需经营资金，可自行融
资解决的，方案向公司报备。公司可通过借款或委托贷款方式帮助控股子公司解决经
营资金。公司的对外融资本着效益优先，降低成本；综合权衡，择优选择；适度负债，
防范风险的原则，从企业的整体经济效益出发，以合理、需要、节约为指导，严格控
制筹资规模。
流动资金贷款：财务部根据公司业务经营对流动周转资金的需求，提出流动资金
贷款申请，由董事会批准。
贸易融资和保函：财务部会同各业务部门，根据一段时期业务经营需要及综合本
外币融资成本比较，选择符合业务开展的贸易融资产品，由业务部门提出申请并签署
意见，相关部门审核盖章，送交财务部或银行办理。对开立国际国内信用证及押汇、
保函、提货担保、订单融资和打包贷款等业务，需报总裁室批准。如银行推出新的贸
易融资产品，操作流程按以上规定执行。
承兑汇票等其他融资业务：由需通过开立银行/商业承兑汇票或贴现，向供、销货
商结算货款的业务部门提出申请，并经本部门负责人批准送交财务部办理；远期结售
汇业务，由业务部门提出申请并签署意见，报总裁室批准。
本公司建立了《资金管理办法》，对集团资金逐步实行集中管理统一调度，资金统
一调度的范围为集团公司下属全资及控股子公司。集团公司资金运营中心根据各职能
部门编制的下一年度有关项目、业务、费用、支出的资金需求计划，统筹编制集团公
司本部资金预算、筹资计划。大额资金存放管理纳入“三重一大”集体决策事项，由领
导班子集体研究决定，并纳入单位廉政风险防控机制建设。遇临时性大额专项资金流
入时，资金运营中心应根据相应的资金使用规定，合理高效安排使用；使用周期较长、
需暂时存放的，根据资金来源情况或通过公开竞价程序，确定存放银行，以提高资金
综合效益。
139
3. 预算管理制度
集团制定了相应的财务预算制度，企业法定代表人对企业财务预算的管理工作负
总责，指定资产财务部负责财务预算管理事宜，并对企业法定代表人负责，具体负责
组织编制、审查、汇总、上报、下达；负责预算执行和日常流程控制；负责预算执行
情况的分析和报告；负责预算执行情况考核等。内部生产、投资、物资、人力资源、
市场营销等职能部门具体负责本部门业务涉及的财务预算的编制、执行、分析、控制
等工作，并配合资产财务部做好企业总预算的综合平衡、协调、分析、控制、考核等
工作。其主要负责人参与企业财务预算委员会的工作，并对本部门财务预算执行结果
承担责任。编制财务预算按照先业务预算、资本预算、筹资预算，后财务预算的流程
进行，并按照各预算执行单位所承担经济业务的类型及其责任权限，编制不同形式的
财务预算。财务预算主要以现金预算、预计资产负债表和预计损益表等形式反映。企
业应当按照公司制定的财务预算编制基础表格和财务预算指标计算口径进行编制。在
日常控制中，应当健全凭证记录，完善各项管理规章制度，严格执行生产经营月度计
划和成本费用的定额、定率标准，加强适时的监控。各预算管理职能部门都要相应建
立财务预算管理簿，按预算的项目详细记录预算额、实际发生额、差异额、累计预算
额、累计实际发生额、累计差异额。建立财务预算报告制度，要求各预算执行部门定
期报告财务预算的执行情况。对于财务预算执行中发生的新情况、新问题及出现偏差
较大的重大项目，应查找原因，提出改进经营管理的措施和建议。
4. 对外担保管理制度
（1）公司担保实行总额预算管理和台帐管理
①为了支持全资子公司、控股子公司和参股公司主营业务发展，公司董事会对各
全资子公司、控股子公司和参股子公司实行担保总额预算管理。每年年初，各相关公
司根据业务发展的实际情况向集团提出资金担保总额的需求，董事会经研究形成决议，
授权资产财务部按预算金额具体操作。
②公司原则上不得为无产权关系的任何法人和自然人提供任何方式的担保。
③资产财务部对具体担保事项设台帐管理，每月将担保总额和担保资金的实际使
用金额及时向董事会和总会计师汇报。
④各相关公司原则上不得突破年度担保资金总额预算，若有突破由相关公司向公
140
司提出申请，公司董事会组织相关部门分析项目的风险和收益，落实风险防范措施，
进行专题研究决定同意与否，形成决议后交由资产财务部具体操办。
⑤任何部门或个人不得擅自决定担保事项。
（2）公司为参股公司提供担保均应落实反担保措施。反担保措施由法律事务部办
理，资产财务部在确定了反担保措施落实后方可办理担保手续。
（3）公司全资子公司、控股子公司和参股公司原则上不得对外提供担保，确因业
务需要对有产权关系企业提供担保的，应以取得对方相应的反担保为前提，担保企业
应严格审核被担保企业的资产质量、偿债能力、财务信用及申请担保事项的合法性、
合理性和风险程度，报集团批准后，方可办理有关担保手续，担保后的有关资料报公
司资产财务部备案。
5. 股权投资管理制度
公司制订了《投资管理规定》，根据投资主体对公司投资实行分类管理，在投资项
目必须符合的基本条件、项目前期可行性调研、项目立项程序、审批程序、合同签订、
项目资料报备、项目后续经营管理、项目前景分析预测及汇报制度、项目处置等多方
面有细致明确的规定。
6. 关联交易管理制度
公司制订了《关联交易管理规定》，明确了公司关联交易及关联方的认定、关联交
易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序、关联交易的披露等规定，公司集
团本部各部门、公司控股子公司的关联交易管理均按照该规定执行。通过关联交易管
理，公司建立健全了内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东的
合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。
7. 子公司管理制度
根据国家有关法律、法规和政策，为有利于集团的发展和子公司的正常运行，公
司的国有资产实际占用和经营由两部分组成：一部分留在母公司，由母公司直接经营；
一部分作为母公司对子公司的投资，形成子公司的实收资本和法人财产，由子公司经
营。
公司作为母公司即子公司的出资人享有资产收益、重大问题决策和选择管理者的
141
权利，对由子公司经营的国有资产实行监督和管理，建立资产经营责任制度。
子公司作为独立法人，享有企业法人财产权，独立承担民事责任，自主经营，自
负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担责任。
母公司对子公司行使的权利包括：依照法定程序决定或批准全资子公司的领导体
制，委派或聘任、解聘子公司的主要管理者，并对其进行考核、评价和奖惩；依照国
家规定决定或批准全资子企业的设立、合并、分立、解散并收缴解散或破产的应归公
司所有的剩余财产；依照国家规定批准全资子企业税后利润的分配方案；依照国家规
定审批全资子公司对外的重大投资、重大举债、抵押和担保；统筹全资子公司的劳务
输出、工程承包及房地产开发；向全资子公司下达国有资产保值增值指标并组织考核；
对其生产经营和财务状况实行监督；依照《公司法》对控股、参股公司行使股东权利，
通过派出的股东代表、董事发表意见、行使表决权。
母公司对子公司承担的义务包括：以其出资额承担有限责任；保证全资及控股子
公司独立法人地位，不干预子公司对法人财产权独立支配和自主经营的权利；帮助子
公司抵制非法摊派；帮助全资及控股子公司改善经营管理，开拓国内外市场；对子公
司提供必要的咨询服务。
8. 人力资源管理制度
公司遵守国家劳动人事制度，制定了《劳动人事管理制度》，对职工实行全员劳动
合同制，自主决定聘用职工人数和自行招聘、解聘职工；公司按照国家有关政策决定
职工工资水平、福利待遇和支付方式。执行国家颁布的职工劳保福利政策，为职工向
社会保险部门投保；公司根据国家政策和公司规定，对职工进行奖惩；公司设立劳动
争议调解委员会，由工会代表与公司管理方组成。委员会主任由工会代表出任，依法
调解公司内发生的劳动争议；公司根据需要而大量裁减人员时，必须与公司民主管理
机构协商一致后才能执行；公司研究决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工
切身利益的问题，事先听取公司工会和职工的意见；公司保护职工的合法权益，加强
劳动保护，并通过加强职业教育和岗位培训，提高职工素质；公司职工按国家法定节
假日和休息日进行休假、休息。
9. 安全生产管理制度
公司为确保企业生产顺利运行及产品质量的提高，公司制订了相应的安全工作管
142
理制度，建立了安全管理及质量管理体系，并得到有效运行。
10.金融衍生品交易管理制度
（1）公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产
经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为
目的。NDF 业务只能用于对外币应收款的套期保值或对冲远期结售汇业务的风险。
（2）公司进行远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、
具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他
组织或个人进行交易。
（3）公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结售汇合约的
外币金额不得超过外币收款预测量，远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币
回款时间相匹配。
（4）各公司累计未交割的远期结汇业务在 300 万美元以内（含 300 万美元）的，
由各子（分）公司经理室审批；300 万-500 万美元（含）的，需提交各公司财务总监
审批，超过 500 万美元的由各公司总经理审批。
11.应收账款管理制度
为保证应收账款及时回收，集团《财务管理和会计核算办法》对企业应收账款管
理制定了详细的政策及办法：
（1）业务部各部门要明确各自的职责和权限，强化约束机制，避免应收款项沉淀
的风险。财务部门是企业应收账款的归口管理部门，业务部门是应收款项回收的责任
部门，业务经办人员负主要责任。各部门要互相配合，共同做好应收款项的跟踪回收
工作。
（2）各企业要加强应收款项的管理，评估客户的信用风险，跟踪客户的履约情况，
落实收账责任，减少坏帐损失。
（3）应收款项的管理应当从成因上加以控制：
①应收国内账款及预付账款的控制。
内销货物，原则上先收款后发货，不能立即收款的，则应要求对方提供相应的担
保；
143
预付账款仅适用于企业与货源厂家在签订购货合同后，由于货物生产的需要，须
预付部分款项用于本次产品生产的原料和辅料的采购，从而保证货物的及时交付。对
货源厂家的预付账款应实行信用管理。以企业自有资金对货源厂家实施预付账款时，
原则上期限不得超过 6 个月、金额不得超过该次购货合同总金额的 30%、利息按不低
于同期银行流动资金贷款利率收取;若单次单笔金额过大时，应报企业经理室集体通过。
同时，一个货源厂家的全部预付款项的总额不得超出对其的信用额度。以企业对外销
售的客户提供的保证金，对货源厂家实施预付账款时，应首先取得该客户的书面委托
书。
代理进口业务，若由代理方付汇，则应预收委托方货款，一般不应低于进口额的
30%，余款在交货时应予结清。
代理出口业务，原则上应在出口货款结汇后，再将款项支付委托方，不得用打包
贷款预先支付委托方。
②应收外汇账款的控制。外汇账款，相对于国内账款来说，有一定的特殊性，要
从以下几方面进行控制：
选用适当的国际结算方式，降低信用风险。企业在对外成交和签约时，应鼓励采
用即期信用证方式。
企业如果为了扩大经营规模和开拓国际市场而必须采用 D/P（付款交单）、D/A
（承兑交单）等方式时，应持审慎的态度，并执行严格的审批手续（通常应由分
管总经理核准），事先还必须对客户的资信情况、经营作风、偿债能力、财务状况进行
调查研究。此外，还应对客户所在国家及地区的政治、经济政策及其风险作出评估。
对同一个客户应有信用额度限制，一般不应同时出现两笔以上（含两笔）的放帐业务。
单证方面的控制。对外签约成交后，业务人员要严格按要求履约，及时向银行交
单，积极联络客户，争取按时收汇，加速资金周转，严防因单证有不符点而影响安全
结汇。
核算方面的控制。财务部门要根据出口销售单据及时记载应收外汇款项，监督外
汇收支。
要重视运用出口信用手段。对于收汇风险比较大的业务，要向保险公司积极申请
144
出口信用保险，运用保险手段保护企业利益。
企业要严格执行外汇管理制度，对外理赔、退款等事项，要按规定程序办理，不
得私自在出口货款中抵扣，严禁以各种名义套汇、逃汇或在境外结汇。
加强应收款项及其他应收款的清理工作。应收款项逾期后，企业要注意诉讼时效，
积极进行清理，力求不产生坏帐。财务部门要结合帐龄分析法等方法对应收款项进行
分析评价，及时提供企业应收款项情况，并根据业务部门提供的清理措施和清理期限
逐一加以核对；业务部门应根据财务部门提供的应收信息，及时进行核对催收，发现
问题及时解决。
在其他应收款管理政策方面，公司要求：
其他应收款管理要本着事前控制、事中监管、事后清理的原则，严格履行申请、
审批制度，财务部门按着规定的审批权限，严格把关。
建立健全其他应收款年度清查制度。每年年终时，要组织专人对其他应收款的占
用情况进行清理，与债务人核对清楚，并取得对方欠证。做到债权明确，帐证、帐实
相符。如不能取得欠证，应及时向部领导汇报，查找原因，研究处理办法，写出书面
材料，归入档案。对确不能收回的其他应收款，在认真清查核实的基础上，经集团公
司批准后，做坏帐损失处理。
按照公司的要求，建立其他应收款清债台帐，将清债指标分解落实，严格执行财
务制度，切实完成公司下达的清债指标。
12.贸易合同管理制度
为保证贸易的正常开展，促进发展、规避风险，集团制订了详细的贸易合同管理
制度。
（1）加强收购合同管理
①收购合同的下达必须以外销合同为依据，要在各种生产要求和条件具备后尽早
下达，各项目均要认真填写清楚。收购合同下达之前外销员须认真复核，由业务部经
理签字并加盖部门业务专用章。
②收购合同下达工厂后，工厂需签字、盖章，并返还正本。正本收购合同支付工
厂货款时交财务部，副本自行保管。
145
③收购合同下达之后如需修改和补充，必须另外以书面形式更改，并经双方签章
确认，不得以口头代替书面，其程序与下达收购合同程序相同。
④收购合同下达之后，要积极主动地深入工厂做好下单后的跟踪工作，督促工厂
按时、保质、保量的交货。
（2）加强出口合同管理
①所有出口合同及其附件须以可检查的有法律效应的形式留底、保存。
②业务员须将已批准的外销合同与出仓单等资料一起交单证部，业务员应仔细审
核信用证，对有不符点担保出运必须由业务部经理签字批准。单证部对外销合同、出
仓单等资料审核后进行制单。
③业务员需修改发票等单据，则须提供已作相应修改的外销合同，单证员方可制
单。
（3）加强进口合同的管理
①签订进口合同前，了解市场行情及委托方情况，并提供委托方营业执照、法人
代码证等资料。了解客户（供应商）的资信情况。与委托方签订代理进口协议、明确
各自的权利与义务。所有代理进口业务必须建档（委托方、国外供应商、货代、仓库
等），由各所属公司风险管理部管理。采用后 T/T 远期付款的，须签署三方协议或合同，
协议或合同中明确我方为代理进口商，我司在收到委托方货款前不承担对外付款责任，
最终付款责任由委托方承担，并填写《后 T/T 业务审批表》。
②签订进口合同前，业务部必须提供经本部门经理签字的《委托代理进口业务审
批表》，报总经理室审批。提供经委托方确认的进口合同（正式），并注明开证保证金
额度。提供拟入库的名称、联系人等资料，供总经办与之签订仓储协议。
③设立合同审批权限，各公司根据自身业务规模相应的设置合同审批权限。如：
汇鸿中锦单笔开证金额在 30 万美元以下的，由部门经理审批；开证金额在 30 万美元
以上 100 万美元以下的，由分管总经理审批；开证金额超过 100 万美元的，由两位总
经理联名审批。
④签定销售合同，国内销售合同按公司统一格式签定，如需修改，应提交总经办
进行法律审查，并经业务部门经理批准同意。销售合同应避免采取传真件的方式订立，
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并且应在对方签字盖章后公司再签字盖章确认。
13.资金收付管理制度
公司制订了《集团公司资金审批管理办法》，明确了公司本部各部门、公司全资子
公司、控股子公司和驻外机构的资金管理均按照该规定执行。通过统一资金管理，公
司规范了资金运作，提高了资金使用效益，确保了资金的支付安全。
公司发行的债务融资工具募集资金中置换银行借款部分，由总部将资金划至须偿
还借款银行账户，直接归还贷款。补充流动资金部分，根据各子公司资金使用计划向
各子公司分配，由子公司将资金支付给上游企业。债务融资工具到期时，公司根据公
司本部及子公司资金状况统一调配资金，用于归还短期融资券本息。
14.突发事件应急预案
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件具备
相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、
应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可
能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、
生产安全事件、社会安全事件、公司治理事件。
预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预
警、信息报告、应急处置、善后处理、调查评估和奖惩制度等方面。在预测预警方面，
预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强对各类可能引发突发事件的信
息收集、风险分析判断和持续动态监测，公司各部门、子公司的负责人员作为突发事
件预警工作的第一负责人，要加强日常管理，定期与相关岗位人员进行沟通，督促工
作，做到及时提示、提前控制，把事件苗头处理在萌芽状态。在信息报告方面，预案
规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总经理
报告，并同时告知办公室，总经理及时向董事长汇报，不得瞒报、谎报、迟报。根据
国家规定，突发的重大事件需要向上级主管部门报告的，要及时报告。在应急处置方
面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管
领导要亲临现场，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时
上报。
15.存货管理办法
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存货管理内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：存货入库和出库经办人
员与审批人员相分离；实物的验收保管人员与采购人员相分离；审批发货人员与存货
保管人员相分离；存货盘点应有保管、记账及独立于这些职务的其他人员监督；若某
职位空缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或临时人员负责，避免暂时的职务重
叠。
公司明确了相关部门的职责分工：业务部门负责外购商品入库业务指令的下达、
起始表单的填制和报账、付款事宜；储运部门负责办理商品的验收入库、存储保管和
商品出库业务，审核相关表单并及时记录，妥善保管所有存货收发凭证并装订成册，
定期盘点库存商品，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财务部门、业务部门进
行核对；财务部门负责存货核算，以及对相关存货管理进行监督。公司根据业务需要，
通过对货代、仓储公司进行调查评审后合理选择货代和仓储公司。每年对货代及仓储
公司资信状况、仓储条件进行重新评估，不合格的予以更换。与货代及仓储公司签订
的书面协议，必须明确：对方在其提供的服务范围和期间内对货物的监管责任、保管
责任，明确发货指令格式、印鉴等；定期派人对仓库存货进行实地检查和盘点，重点
检查货物数量、完好状况、出入仓手续、仓储条件等，做到货物安全、账实相符；对
安全性和完整性出现异常的货物，要及时出具书面报告并采取措施，确保存货安全。
制定相关规定，明确存货管理过程中收发存各环节的审批权限，为保障货物安全应建
立详细的对账制度和查库制度。
公司相关部门应对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行检查与验收，保
证存货符合采购要求，方可办理入库手续。对供应商错发、少发或不合格原材料，业
务部门负责予以退货或补货等相应处理。制定相关仓储管理规定，并按规定定期对存
货进行检查，加强存货的日常保管工作。应对出入库的存货建立存货明细账，详细登
记存货类别、编号、名称、规格型号、数量、计量单位等内容，并定期与财务部门就
存货品种、数量、金额等进行核对。制定“放货决策规定”，严格放货权限。必须履行
相应的决策程序后方可放货，杜绝擅自放货行为。建立存货盘点清查制度，结合公司
实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容，核查存货数量，及时发现存货减值迹
象。每年至少开展一次盘点清查工作，盘点清查结果应当形成书面报告；盘点前需制
定详细的盘点计划，合理安排人员，并应有财务部门、业务部门人员参与监督盘点。
在存货盘点过程中，发现存货报废损毁、盘盈、盘亏时，应由储运部门提出书面申请，
148
业务部门、财务部门配合参与查明原因，按公司审批权限履行审批程序后，财务部门
根据相关法规制度的规定进行会计核算。
公司财务部门按照公司会计核算要求设置账簿、完成账务处理，及时反映存货的
购进、发出和结存情况。财务部门的存货核算人员定期配合和督促储运部门、业务部
门，就存货收发存情况进行核对，发现差异要查明原因，及时处理。财务部门应与储
运部门相互配合，结合盘点程序对存货进行库龄分析；发现存货减值迹象的，还需按
集团公司会计政策提取存货跌价准备；发现存货盘盈、盘亏、毁损时，应根据储运部
门提交的申请，且履行规定审批程序后，方可进行会计处理，并附有关书面记录材料。
应结合内部审计等工作不定期对存货管理情况进行专项检查，监督检查部门应当按照
内部管理权限向分管领导报告存货内部控制监督检查情况和相关部门的整改情况。
16.客户信用管理办法
公司运营管理部作为客户管理的职能部门，负责公司对客户管理的指导和监督。
具体事项为：建立客户信用信息数据库；收集并通报预警名单；检查子公司信用管理
工作情况；总结推动子公司信用管理工作。公司制定本企业总体信用策略，设置风险
管理部门，实施对客户信用管理，主要内容包括但不限于：组织起草制定和组织实施
信用管理制度和流程，评估审核信用额度，监控预警信用风险状况，组织逾期账款的
追回和处理，并监督检查各相关部门的信用管理工作。监督信用制度的实施情况，检
查各相关部门是否按规定权限审批信用额度。
公司加强客户的信息搜集和征信工作，并做好客户档案管理工作。
（1）信息搜集应包括但不限于以下内容：客户基本资料（法人名称、地址、联系
方式、营业执照、税务登记、章程、年报等）；行业竞争力、基本经营及管理能力、近
几年与本企业业务合作情况评价；财务资料包括与本企业会计账面往来的基本情况，
如相关应收或预付款的周转情况、账龄结构、平均利润率及相关说明和分析等。
（2）汇总、审核客户信用信息，必要时通过外部途径（邓白氏咨询公司、中国信
用保险公司等机构）采购征信报告，并结合信用交易执行情况建立和保管客户信用档
案。
公司客户信用等级评估工作：按照风险等级对客户进行等级分类，可分成优、良、
中、差四类等级，每一等级的分类有明确的定义和描述。采取合适的评估办法对客户
149
进行客观的信用评估。信用评估包括以下因素（包括但不限于）：基本实力：包括企业
规模和背景、行业竞争力、融资能力、管理能力等；财务指标：包括其流动性、盈利、
运营和增长指标等；交易记录：包括履约情况（付款、发货的及时率、产品索赔率）、
利润贡献、可替代性/依存度、本企业对其影响力等。客户提供担保物的情况。
公司信用额度管理工作：每年年初公司风险管理部门应根据与客户供应商往年履
约情况及当年预计合作业务量情况重新核定客户信用额度，并在业务合作过程中，根
据客户的经营情况、外部环境变化等情况及时调整信用额度。对当年新合作的客户应
谨慎核定信用额度，视业务合作的情况逐步调整信用额度。公司应制定信用额度审批
程序，明确相关部门职责，确保信用额度的安全使用。同时，公司做好关联客户的信
用管理：对关联客户应执行“分别授信、总量控制”的原则，分别对各关联客户执行授
信，但其合计总量不得超过对其合并报表的母公司的授信金额；关联企业中的一家出
现预警的，对其他企业原则上应同时停止信用交易。母公司或实际控制人出现预警的，
对其所有关联企业同时停止信用交易；母公司或实际控制人出现预警的，同时停止交
易。
公司债权保障工作：在防范和控制信用风险的工作中，充分、灵活地使用各种保
障手段和工具，合法、合理、最大限度保障债权不受损失，并对各种保障手段和工具
的有效性进行审核，根据不同情况建议和调整相关信用额度。
公司动态关注与本企业发生信用交易的客户相关信息，包括：股权、高管人员、
生产经营、投资融资、行业市场环境、环保安全等方面重大不利情况的变动和变化，
及时向相关部门进行预警，并制定必要的应急方案。公司应通过相关渠道收集整理预
警名单，并将预警名单在一定范围内通报。同时要求各子公司在与预警名单中的客户
接触时保持谨慎。公司应随时跟踪合同违约情况，及时编制合同违约报表，并依此报
表编制预警名单。针对预警名单，业务及风控部门应就相关情况出具书面报告，制定
清收计划并监督执行。客户一旦出现合同违约状况，公司应及时分析原因，对与该客
户后续业务的开展提出明确的处理意见，并调整该客户的信用额度。子公司应充分利
用法律手段保护自身合法利益。对逾期超过规定或合同协议的，应提出法律诉讼申请，
按法律程序开展催收工作。公司实施法律诉讼后，对标的额在 100 万元以上（含 100
万元）案件应定期报送案件进展。
150
十八、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露事务管理
公司高度重视信息披露的管理工作，设定了有关公司信息披露的负责部门并委任
了相关负责人员。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调
和组织具体工作事宜。
发行人作为上市公司，制定了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司信息披露管理制
度》，加强对信息披露工作的管理，规范公司内部收集整理公司重要信息以及编制定期
和非定期对外信息披露文件的程序。同时公司将严格遵守真实、准确、完整的信息披
露原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《管理办法》、
《公司章程》以及相关监管规则的要求进行相关信息披露，是公司在偿债能力、募集
资金使用情况等方面受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范相关偿债
风险。
（二）投资者关系管理
公司高度重视公司与资本市场之间的沟通，为强化公司与投资者之间长期、稳定
的良性关系，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持并切实保护投资者
的合法利益，公司通过充分的信息披露与有效的交流，增强投资者对公司的了解与认
同。同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司与
投资者关系工作指引》，公司董事会秘书主管责投资者关系管理工作，通过上证 E 互动、
公司官网等网络沟通平台建设，针对公司治理、定期及临时信息披露、依法可以披露
的经营管理信息和重大事项、公司企业文化建设等信息与投资者进行沟通及交流。
151
第六节财务会计信息
如无特殊说明，本募集说明书涉及的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度合并口径
及母公司口径财务数据引自信永中和出具的审计报告。2018 年三季度合并口径及母公
司 口 径 财 务 数 据 未 经 审 计 （XYZH[2016]NJA10018、XYZH/2017NJA10116、
XYZH/2018NJA10029）。
财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明如下：
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会颁布
的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014
年修订）及相关规定编制。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了报告期本公
司合并财务状况和母公司财务状况、合并经营成果和母公司经营成果、合并现金流量
和母公司现金流量等有关信息。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
表 6-1 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日 日
货币资金 505,558.72 607,863.61 532,057.18 558,201.48
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
以公允价值计量且其变动计
27,288.53 33,765.25 31,222.60 20,902.86
入当期损益的金融资产
152
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日 日
应收票据 22,050.40 39,430.15 38,156.06 20,531.09
应收账款 399,877.41 349,225.17 484,051.61 540,823.31
预付款项 527,721.43 481,930.02 435,274.93 405,709.23
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 228.44 568.77 212.75 854.48
应收股利 - 1,913.74 - -
其他应收款 32,790.08 20,690.92 41,425.16 58,989.78
买入返售金融资产 - - - -
存货 391,761.11 386,171.74 352,022.63 477,950.21
划分为持有待售的资产 2,188.05 28,942.27 7,080.28 -
一年内到期的非流动资产 2,929.58 3,320.32 41,757.40 -
其他流动资产 53,213.37 61,423.59 51,113.29 60,017.76
流动资产合计 1,965,378.68 2,015,245.54 2,014,373.88 2,143,980.21
非流动资产： - -
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 622,936.46 830,159.31 886,382.24 843,640.75
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 21,388.57 - - -
长期股权投资 26,240.11 23,739.34 6,699.48 10,961.55
投资性房地产 44,270.08 44,773.70 39,922.40 7,115.14
固定资产 111,170.56 101,377.40 82,295.40 96,535.53
在建工程 7,366.71 18,904.02 29,924.46 11,615.90
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 12,731.42 12,452.52 12,467.92 12,493.58
开发支出 - - - -
商誉 910.76 910.76 910.76 65.91
长期待摊费用 6,091.86 3,734.21 1,070.50 811.27
153
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日 日
递延所得税资产 38,714.07 20,341.65 20,777.98 13,802.25
其他非流动资产 50.92 - 1,499.07 3,850.00
非流动资产合计 891,871.51 1,056,392.89 1,081,950.20 1,000,891.89
资产总计 2,857,250.19 3,071,638.42 3,096,324.07 3,144,872.09
流动负债： - -
短期借款 678,251.23 598,126.23 585,295.81 901,095.99
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -
以公允价值计量且其变动计
- - - -
入当期损益的金融负债
交易性金融负债 - - - -
应付票据 144,365.20 135,545.79 157,916.13 100,701.69
应付账款 257,404.56 303,991.47 287,585.72 333,560.83
应付票据及应付账款 401,769.75
预收款项 426,545.84 418,908.29 330,498.02 393,903.55
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 12,707.38 17,186.75 17,902.32 19,596.21
应交税费 34,935.14 32,935.58 13,003.31 -4,195.90
应付利息 12,648.13 10,962.00 13,916.56 11,055.72
应付股利 23,314.78 561.19 8,837.91 8,850.83
其他应付款 43,702.19 44,158.18 35,100.15 29,582.93
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
划分为持有待售的负债 - 7,994.96 - -
一年内到期的非流动负债 50,018.41 97,373.90 143,314.72 100,213.20
其他流动负债 75,151.03 140,896.25 150,221.17 80,221.17
流动负债合计 1,759,043.89 1,808,640.59 1,743,591.81 1,974,586.23
非流动负债： - -
长期借款 49,843.52 18,039.67 92,184.19 57,326.00
154
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日 日
应付债券 300,000.00 300,000.00 200,000.00 100,000.00
长期应付款 4,560.31 1,519.60 1,596.20 1,034.66
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - 3,652.74 248.41 150.87
递延收益 6,699.66 7,704.66 7,810.69 18,292.09
预计负债 244.64 254.58 254.58 354.58
递延所得税负债 33,014.65 87,657.85 128,755.42 131,261.65
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 394,362.78 418,829.10 430,849.50 308,419.86
负债合计 2,153,406.66 2,227,469.69 2,174,441.31 2,283,006.09
股东权益： - -
实收资本 224,243.32 224,243.32 224,243.32 224,243.32
资本公积 69,746.95 69,732.78 84,411.34 84,286.90
其他综合收益 66,567.94 252,265.11 366,570.28 368,501.21
盈余公积 33,915.29 33,915.29 26,618.86 20,753.76
未分配利润 219,382.99 155,072.91 107,066.34 53,061.85
归属于母公司所有者权益合
613,856.48 735,229.40 808,910.13 750,847.05
计
少数股东权益 89,987.04 108,939.33 112,972.63 111,018.95
股东权益合计 703,843.52 844,168.73 921,882.76 861,866.00
负债和股东权益总计 2,857,250.19 3,071,638.42 3,096,324.07 3,144,872.09
表 6-2 发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 2,838,303.02 3,679,995.77 3,198,321.57 3,914,010.03
其中：营业收入 2,838,303.02 3,679,995.77 3,198,321.57 3,914,010.03
利息收入 0 - - -
已赚保费 0 - - -
手续费及佣金收入 0 - - -
二、营业总成本 2,864,685.30 3,723,587.63 3,238,865.41 3,955,640.95
其中：营业成本 2,706,385.13 3,491,369.13 3,029,632.15 3,724,339.17
155
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
税金及附加 6,927.60 10,289.56 12,374.35 12,327.77
销售费用 66,308.16 85,629.46 79,538.04 79,145.25
管理费用 42,585.16 59,197.67 54,193.88 59,397.82
研发费用 813.02 -
财务费用 31,281.96 51,348.32 42,956.57 64,989.22
资产减值损失 10,384.25 25,753.48 20,170.42 15,441.72
公允价值变动收益（损失以“－”号填
-3,516.94 -371.06 -191.42 3,597.56
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 158,959.85 152,773.19 129,501.62 145,971.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收
897.32 514.06 317.45 2,427.03
益
汇兑收益 0.00 - - -
资产处置收益（损失以“－”号填列） -20.48 1,751.26
加：其他收益 4,222.85 5,555.36 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 133,263.00 116,116.90 88,487.27 107,937.80
加：营业外收入 1,146.07 1,588.76 21,733.39 24,947.94
其中：非流动资产处置利得 17.75 - 6,249.95 17,529.64
减：营业外支出 531.91 789.53 4,053.64 6,529.73
其中：非流动资产处置损失 0.00 69.53 202.04 1,944.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
133,877.15 116,916.13 106,167.02 126,356.02
列）
减：所得税费用 31,374.00 30,028.18 21,829.99 27,663.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 102,503.16 86,887.94 84,337.03 98,692.87
1.归属于母公司所有者的净利润 97,946.57 73,679.36 66,372.64 76,257.79
2.少数股东损益 4,556.58 13,208.58 17,964.39 22,435.08
六、其他综合收益的税后净额 -193,850.04 -122,210.51 -4,666.38 -133,216.87
七、综合收益总额 -91,346.88 -35,322.56 79,670.66 -34,524.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 -87,750.60 -40,775.52 64,441.70 -48,080.59
归属于少数股东的综合收益总额 -3,596.29 5,452.95 15,228.95 13,556.58
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.44 0.33 0.3 0.43
（二）稀释每股收益(元/股) 0.44 0.33 0.3 0.43
156
表 6-3 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,057,243.05 4,035,425.23 3,315,264.64 4,267,355.39
收到的税费返还 192,354.49 198,094.97 182,457.42 228,523.77
收到其他与经营活动有关的现金 55,697.81 49,170.38 79,807.07 90,165.17
经营活动现金流入小计 3,305,295.36 4,282,690.57 3,577,529.13 4,586,044.33
购买商品、接受劳务支付的现金 3,089,575.37 3,929,475.81 3,248,515.43 4,292,514.24
支付给职工以及为职工支付的现金 46,957.89 65,415.32 58,756.78 59,980.63
支付的各项税费 119,685.25 73,626.35 48,522.23 79,456.93
支付其他与经营活动有关的现金 107,676.45 107,683.95 114,509.24 158,917.53
经营活动现金流出小计 3,363,894.96 4,176,201.43 3,470,303.68 4,590,869.33
经营活动产生的现金流量净额 -58,599.60 106,489.14 107,225.45 -4,825.00
二、投资活动产生的现金流量： 0 0
收回投资收到的现金 83,191.08 244,159.04 128,780.24 345,894.03
取得投资收益收到的现金 163,330.91 139,022.93 125,764.71 120,651.45
处置固定资产、无形资产和其他长期
126.07 4,333.97 885.89 7,490.67
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
12,264.51 -174.80 - 136.45
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 88.75 12,902.97 376.07 6,377.41
投资活动现金流入小计 259,001.31 400,244.11 255,806.90 480,550.01
购建固定资产、无形资产和其他长期
6,431.78 14,961.86 33,616.47 15,216.68
资产支付的现金
投资支付的现金 211,005.44 255,546.22 206,754.88 296,118.67
质押贷款净增加额 0.00 0.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
0.00 0.00 -61.55 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,004.65 0.00 - 6,525.95
投资活动现金流出小计 219,441.87 270,508.08 240,309.80 317,861.31
投资活动产生的现金流量净额 39,559.44 129,736.02 15,497.10 162,688.71
三、筹资活动产生的现金流量： 0 0 - -
吸收投资收到的现金 0.00 21.60 1,608.59 204,805.68
其中：子公司吸收少数股东投资收到
0.00 21.60 1,608.59 -
的现金
取得借款收到的现金 766,002.34 1,304,651.29 1,444,364.36 1,701,597.57
157
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发行债券收到的现金 70,000.00 100,000.00 200,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 13,850.59 1,285.67 5,864.04 4,131.81
筹资活动现金流入小计 849,852.93 1,405,958.56 1,651,836.98 1,910,535.06
偿还债务支付的现金 862,090.33 1,469,056.52 1,694,482.17 1,850,496.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现
57,905.89 103,839.52 64,883.53 106,608.60
金
其中：子公司支付给少数股东的股
316.05 12,031.92 9,477.41 812.75
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 12,588.80 4,843.04 7,871.82 7,372.68
筹资活动现金流出小计 932,585.01 1,577,739.08 1,767,237.53 1,964,477.62
筹资活动产生的现金流量净额 -82,732.08 -171,780.52 -115,400.55 -53,942.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的
3,855.63 -3,652.58 1,668.97 4,068.77
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -97,916.61 60,792.06 8,990.97 107,989.92
加：期初现金及现金等价物余额 516,967.20 456,175.14 432,800.65 324,810.74
六、期末现金及现金等价物余额 419,050.59 516,967.20 441,791.63 432,800.65
（二）母公司财务报表
表 6-4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 198,856.08 266,005.18 162,188.59 199,634.80
应收票据及应收账
7,821.41 12,528.13 23,649.67 104,462.08
款
应收票据 8.69 430.44 2,957.83 6,222.26
应收账款 7,812.72 12,097.69 20,691.84 98,239.82
预付款项 68,320.59 3,186.06 15,800.52 24,554.53
其他应收款(合计) 283,861.25 85,239.12 165,493.51 92,115.19
应收利息 41.52 200.80 29.42
其他应收款 85,197.60 165,292.71 92,085.77
存货 4,544.63 19,967.62 37,842.39 79,461.37
一年内到期的非流
18,800.00 13,687.94
动资产
其他流动资产 2,109.87 2,229.76 2,056.93 9,563.29
158
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 565,513.84 407,955.86 420,719.55 509,791.26
非流动资产：
可供出售金融资产 272,684.64 481,592.73 516,072.95 572,597.60
长期股权投资 442,070.91 443,763.48 383,236.41 256,946.57
固定资产(合计) 6,543.00 6,621.34 6,881.77 6,093.08
在建工程(合计) 1,054.06 897.88 653.41 340.73
无形资产 2,467.63 2,533.71 2,705.31 2,540.36
长期待摊费用 371.95 509.57 228.86 412.50
递延所得税资产 3,496.84 2,626.00 2,345.54 2,350.25
其他非流动资产 18,800.00 18,800.00
非流动资产合计 728,689.03 938,544.70 930,924.26 860,081.08
资产总计 1,294,202.87 1,346,500.57 1,351,643.81 1,369,872.34
流动负债：
短期借款 185,088.26 93,571.64 39,447.93 179,525.92
应付票据及应付账
3,031.79 5,216.08 26,533.55 133,542.15
款
应付票据 - 4,535.21 16,080.75
应付账款 5,216.08 21,998.34 117,461.40
预收款项 4,605.25 12,043.56 30,429.24 64,337.33
应付职工薪酬 17.39 1,059.32 928.93 824.99
应交税费 25,453.93 10,118.19 1,880.44 1,123.91
其他应付款(合计) 89,919.65 86,405.99 45,779.19 32,648.31
应付利息 7,611.31 7,429.37 9,684.86 6,092.11
应付股利 22,673.72 8,298.60 8,298.60
其他应付款 78,976.62 27,795.73 18,257.61
一年内到期的非流
100,000.00
动负债
其他流动负债 70,000.00 140,000.00 150,000.00 80,000.00
流动负债合计 378,116.27 348,414.79 394,999.26 492,002.62
非流动负债：
长期借款 30,000.00 3,120.00
应付债券 300,000.00 300,000.00 200,000.00 100,000.00
长期应付款(合计) 259.15 259.15
递延所得税负债 23,129.69 68,224.24 93,735.43 112,860.73
159
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动负债合计 353,388.84 368,483.39 296,855.43 212,860.73
负债合计 731,505.11 716,898.18 691,854.69 704,863.34
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股本) 224,243.32 224,243.32 224,243.32 224,243.32
资本公积金 70,813.61 70,621.69 74,814.81 74,806.69
其它综合收益 69,389.08 204,672.72 281,206.29 338,582.18
盈余公积金 33,915.29 33,915.29 26,618.86 20,753.76
未分配利润 164,336.46 96,149.38 52,905.84 6,623.05
归属于母公司所有
562,697.76 629,602.39 659,789.12 665,009.00
者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 562,697.76 629,602.39 659,789.12 665,009.00
负债和所有者权益
1,294,202.87 1,346,500.57 1,351,643.81 1,369,872.34
总计
表 6-5 最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 22,384.55 87,621.31 376,901.60 784,729.69
营业收入 22,384.55 87,621.31 376,901.60 784,729.69
营业总成本 43,975.11 108,465.03 400,070.39 813,581.64
营业成本 23,447.62 81,473.14 364,889.79 759,826.32
税金及附加 374.23 487.79 644.46 376.91
销售费用 157.98 3,697.82 8,213.14 12,779.65
管理费用 4,943.35 7,879.94 8,221.31 13,218.85
财务费用 9,934.28 13,804.49 18,120.52 25,161.03
其中：利息费用 18,547.15
利息收入 9,232.13
资产减值损失 5,117.65 1,121.84 -18.83 2,218.88
加：其他收益 281.59 255.38
投资净收益 150,511.70 106,874.29 93,908.23 74,304.16
其中：对联营企业和
249.24 34.82 1,246.50
合营企业的投资收益
160
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公允价值变动净收益 -6.55
资产处置收益 -2.30 1.56
营业利润 129,200.42 86,287.52 70,739.43 45,445.68
加：营业外收入 5.27 85.90 476.11 684.21
减：营业外支出 31.77 31.21 243.20 50.75
其中：非流动资产处
0.29 8.25
置净损失
利润总额 129,173.92 86,342.21 70,972.34 46,079.13
减：所得税 27,350.33 13,377.92 12,321.39 4,173.14
净利润 101,823.59 72,964.29 58,650.95 41,905.99
持续经营净利润 101,823.59 72,964.29
归属于母公司所有者的净
101,823.59 72,964.29 58,650.95 41,905.99
利润
加：其他综合收益 -135,283.64 -76,533.57 -57,375.90 -105,740.04
综合收益总额 -33,460.05 -3,569.27 1,275.05 -63,834.05
减：归属于少数股东的综
合收益总额
归属于母公司普通股东综
-33,460.05 -3,569.27 1,275.05 -63,834.05
合收益总额
表 6-6 最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
28,217.86 86,226.59 461,296.28 861,215.17
现金
收到的税费返还 3,411.98 5,771.03 12,453.14 35,356.38
收到其他与经营活动有关的
5,595.62 5,636.02 93,506.78 14,956.62
现金
经营活动现金流入小计 37,225.46 97,633.64 567,256.20 911,528.17
购买商品、接受劳务支付的
17,441.01 84,757.07 460,435.71 867,651.16
现金
支付给职工以及为职工支付
2,791.02 3,957.41 4,018.48 9,356.98
的现金
支付的各项税费 16,298.13 5,358.49 16,664.06 20,549.20
支付其他与经营活动有关的
26,170.67 13,389.39 167,033.32 42,275.28
现金
161
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 62,700.83 107,462.37 648,151.56 939,832.62
经营活动产生的现金流量净
-25,475.37 -9,828.74 -80,895.36 -28,304.45
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 51,819.22 88,992.82 8,942.46 80,641.49
取得投资收益收到的现金 156,695.50 111,295.70 94,125.64 68,134.96
处置固定资产、无形资产和
3.65 1.98 12.62
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
3,683.58 7.60
现金
投资活动现金流入小计 212,201.96 200,290.50 103,068.09 148,796.67
购建固定资产、无形资产和
1,045.59 1,076.27 2,007.55 496.55
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 75,752.23 108,199.88 42,000.00 88,099.11
取得子公司及其他营业单位
124,821.19
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
198,404.65 3,613.97
现金
投资活动现金流出小计 275,202.47 112,890.12 168,828.74 88,595.65
投资活动产生的现金流量净
-63,000.51 87,400.38 -65,760.65 60,201.02
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 197,800.00
取得借款收到的现金 275,457.53 289,429.14 253,021.21 292,901.86
收到其他与筹资活动有关的
4,000.00
现金
发行债券收到的现金 70,000.00 100,000.00 200,000.00
筹资活动现金流入小计 345,457.53 389,429.14 453,021.21 494,701.86
偿还债务支付的现金 294,114.05 312,427.74 319,992.74 420,741.93
分配股利、利润或偿付利息
28,014.34 46,442.34 21,771.29 57,258.51
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
1,219.44 1,529.66 1,053.15 4,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 323,347.84 360,399.74 342,817.18 482,000.45
筹资活动产生的现金流量净
22,109.70 29,029.40 110,204.03 12,701.41
额
汇率变动对现金的影响 74.75 -134.22 852.01 -1,073.06
现金及现金等价物净增加额 -66,291.43 106,466.82 -35,599.97 43,524.93
期初现金及现金等价物余额 265,147.52 158,680.70 194,280.67 150,755.74
162
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期末现金及现金等价物余额 198,856.08 265,147.52 158,680.70 194,280.67
二、合并报表范围主要变化
（一）2015 年合并报表范围变化情况
1、2015 年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况
表 6-8 2015 年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表
单位：万元，%
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
1 汇鸿中天 南京 80,000.00 100.00 外贸进出口
贸易、住宿、饮食服务
2 汇鸿莱茵达 南京 9,900.00 100.00 租赁
3 汇鸿香港 香港 港币2,971.5708 100.00 外贸进出口
4 汇鸿医保 南京 6,000.00 100.00 自营、外贸进出口
5 汇鸿同泰 南京 5,000.00 100.00 商品进出口
6 汇鸿创投 南京 6,600.00 100.00 投资及管理咨询
7 汇鸿粮油 南京 3,344.00 80.02 粮油收购、商品进出口
8 汇鸿中鼎 南京 27,359.26 79.99 商品进出口
9 汇鸿中锦 南京 12,900.00 63.50 投资、外贸进出口
10 汇鸿冷链 南京 30,000.00 56.67 冷链物流
投资管理、实业投资、投
汇鸿资管 南京 资咨询、企业管理咨询服
11 6,000.00 55.00
务
12 汇鸿中嘉 南京 6,930.00 54.00 商品进出口
13 汇鸿畜产 南京 5,010.00 46.03 商品进出口
自营、代理进出口商品及
14 汇鸿亚森 南京 2,000.00 42.00 技术
15 汇鸿盛世 南京 1,015.00 41.00 商品进出口
2、2015 年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
（1）2015 年新纳入合并范围的主体
本年度发行人发生同一控制下企业合并，如下表：
163
表 6-9 2015 年新纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表
序号 公司名称 增加合并原因
1 汇鸿中锦 吸收合并汇鸿有限
2 汇鸿中鼎 吸收合并汇鸿有限
3 汇鸿中天 新设
4 汇鸿中嘉 吸收合并汇鸿有限
5 汇鸿莱茵达 吸收合并汇鸿有限
6 汇鸿香港 吸收合并汇鸿有限
7 汇鸿医保 吸收合并汇鸿有限
8 汇鸿亚森 吸收合并汇鸿有限
9 汇鸿同泰 吸收合并汇鸿有限
10 汇鸿资管 吸收合并汇鸿有限
11 汇鸿创投 吸收合并汇鸿有限
12 汇鸿畜产 吸收合并汇鸿有限
13 汇鸿盛世 吸收合并汇鸿有限
14 汇鸿粮油 吸收合并汇鸿有限
15 汇鸿冷链 吸收合并汇鸿有限
（2）2015 年不再纳入合并范围的主体
2015 年，无不再纳入合并范围的主体。
（二）2016 年合并报表范围变化情况
1、2016 年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况
表 6-10 2016 年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表
单位：万元，%
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
1 汇鸿中天 南京 90,000.00 100.00 外贸进出口
贸易、住宿、饮食服务
2 汇鸿莱茵达 南京 9,900.00 100.00
租赁
港币
3 汇鸿香港 香港 100.00 外贸进出口
2,971.5708
4 汇鸿医保 南京 6,000.00 100.00 自营、外贸进出口
5 汇鸿同泰 南京 5,000.00 100.00 商品进出口
6 汇鸿创投 南京 6,600.00 100.00 投资及管理咨询
164
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
7 汇鸿宝贝 南京 23,120.00 100.00 商品进出口
8 汇鸿粮油 南京 3,344.00 80.02 粮油收购、商品进出口
9 汇鸿中鼎 南京 27,359.26 79.99 商品进出口
10 汇鸿中锦 南京 12,900.00 63.50 投资、外贸进出口
11 汇鸿冷链 南京 30,000.00 88.15 冷链物流
投资管理、实业投资、投
资咨询、企业管理咨询服
12 汇鸿资管 南京 6,000.00 55.00
务
13 汇鸿中嘉 南京 6,930.00 54.00 商品进出口
14 汇鸿畜产 南京 5,010.00 46.03 商品进出口
自营、代理进出口商品及
15 汇鸿亚森 南京 2,000.00 42.00
技术
16 汇鸿盛世 南京 1,015.00 41.00 商品进出口
注：汇鸿集团对汇鸿冷链的持股比例为 88.15%，表决权比例为 100%，系因为汇鸿冷链的另一股东
国开发展基金有限公司持有的汇鸿冷链 11.86%股权，国开发展基金有限公司除享有固定收益外不
参与汇鸿冷链的经营决策。
2、2016 年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
（1）2016 年新纳入合并范围的主体
表 6-11 2016 年新纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表
新纳入合并范围的主体名称 合并方式
江苏汇鸿医宁健康管理有限公司 非同一控制下企业合并
汇鸿宝贝 新设
上海汇鸿浆纸有限公司 汇鸿中天以现金出资方式设立
发行人孙公司 CELESSHIPPINGPTE.LTD 以现金购买
Nordic Brisbane Ltd Helices Shipping Limited 所持有的 Nordic Brisbane Ltd
公司 91%的股权
江苏开元药业有限公司 江苏开元医药化工有限公司以现金出资方式设立
（2）2016 年不再纳入合并范围的主体
本年度江苏省针棉公司江宁双龙保税仓库、江苏鸿金农资有限公司、南京艾世达
商贸有限公司不再纳入合并范围主体。
165
（三）2017 年合并报表范围变化情况
1、2017 年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况
序 投资比例
企业名称 注册资本 主营业务
号 直接持股 间接持股
江苏汇鸿国际集团中锦控股
投资、外贸
1 有限 公司( 以 下简称汇鸿 中 12,900万元 63.50%
进出口
锦)
江苏汇鸿国际集团中鼎控股
2 股份有限公司（以下简称汇 27,359.26万元 79.99% 0.09% 商品进出口
鸿中鼎）
江苏汇鸿国际集团中嘉发展
3 有限公司（以下简称汇鸿中 6,930万元 54.00% 商品进出口
嘉）
江苏汇鸿国际集团莱茵达有 贸 易 、 住
4 限公司（以下简称汇鸿莱茵 29,900万元 100.00% 宿、饮食服
达） 务、租赁
江苏省粮油食品进出口集团
粮油收购、
5 股份有限公司（以下简称汇 8,092.58万元 80.02%
商品进出口
鸿粮油）
江苏汇鸿国际集团医药保健
自营、外贸
6 品进出口有限公司（以下简 9,000万元 100.00%
进出口
称汇鸿医药）
江苏汇鸿国际集团畜产进出
7 口股份有限公司（以下简称 5,010万元 46.03% 商品进出口
汇鸿畜产）
江苏汇鸿国际集团盛世进出
8 口有限公司（以下简称汇鸿 1,015万元 41.00% 商品进出口
盛世）
江苏汇鸿国际集团同泰贸易
9 有限公司（以下简称汇鸿同 5,000万元 100.00% 商品进出口
泰）
自营、代理
江苏汇鸿亚森国际贸易有限
10 2,000万元 42.00% 进出口商品
公司（以下简称汇鸿亚森）
及技术
江苏汇鸿创业投资有限公司 投资及管理
11 20,000万元 100.00%
（以下简称汇鸿创投） 咨询
汇鸿（香港）有限公司（以
12 HKD 2,971.57万元 100.00% 外贸进出口
下简称汇鸿香港）
投资管理、
江苏汇鸿国际集团资产管理 实业投资、
13 有限公司（以下简称汇鸿资 6,000万元 55.00% 45.00% 投 资 咨 询 、
管） 企业管理咨
询服务
江苏汇鸿国际集团中天控股
14 有限 公司( 以 下简称汇鸿 中 90,000万元 100.00% 外贸进出口
天)
166
序 投资比例
企业名称 注册资本 主营业务
号 直接持股 间接持股
江苏汇鸿冷链物流有限公司
15 59,042万元 88.15% 冷链物流
（以下简称汇鸿冷链）
江苏汇鸿宝贝婴童用品有限
16 23,120万元 100.00% 贸易
公司（以下简称汇鸿宝贝）
江苏汇鸿国际集团会展股份
17 有限 公司( 以 下简称汇鸿 会 20,000万元 99.00% 会展服务
展)
江苏莱茵达再生资源科技有 废旧物资回
18 2,100万元 100.00%
限公司(以下简称再生科技) 收
2、2017 年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
（1）2017 年新纳入合并范围的主体
表 6-12 2017 年新纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表
新纳入合并范围的主体名称 合并方式
汇鸿会展 同一控制下企业合并
江苏纸联 同一控制下企业合并
再生科技 同一控制下企业合并
（2）2017 年不再纳入合并范围的主体
本年度赣州汇鸿赣商照明科技有限公司、南京东晟实业发展有限公司、淮南汇鸿
国基房地产投资有限公司不再纳入合并范围主体。
（四）2018 年 1-9 月合并报表范围变化情况
1、2018 年 1-9 月纳入合并报表范围的重要子公司基本情况
序 投资比例
企业名称 注册资本 主营业务
号 直接持股 间接持股
江苏汇鸿国际集团中锦控股
投资、外贸
1 有限 公司( 以 下简称汇鸿 中 12,900万元 63.50%
进出口
锦)
江苏汇鸿国际集团中鼎控股
2 股份有限公司（以下简称汇 27,359.26万元 79.99% 0.09% 商品进出口
鸿中鼎）
江苏汇鸿国际集团中嘉发展
3 有限公司（以下简称汇鸿中 6,930万元 54.00% 商品进出口
嘉）
江苏汇鸿国际集团莱茵达有 贸 易 、 住
4 限公司（以下简称汇鸿莱茵 29,900万元 100.00% 宿、饮食服
达） 务、租赁
167
序 投资比例
企业名称 注册资本 主营业务
号 直接持股 间接持股
江苏省粮油食品进出口集团
粮油收购、
5 股份有限公司（以下简称汇 8,092.58万元 80.02%
商品进出口
鸿粮油）
江苏汇鸿国际集团医药保健
自营、外贸
6 品进出口有限公司（以下简 9,000万元 100.00%
进出口
称汇鸿医药）
江苏汇鸿国际集团畜产进出
7 口股份有限公司（以下简称 5,010万元 46.03% 商品进出口
汇鸿畜产）
江苏汇鸿国际集团盛世进出
8 口有限公司（以下简称汇鸿 1,015万元 41.00% 商品进出口
盛世）
江苏汇鸿国际集团同泰贸易
9 有限公司（以下简称汇鸿同 5,000万元 100.00% 商品进出口
泰）
自营、代理
江苏汇鸿亚森国际贸易有限
10 2,000万元 42.00% 进出口商品
公司（以下简称汇鸿亚森）
及技术
江苏汇鸿创业投资有限公司 投资及管理
11 20,000万元 100.00%
（以下简称汇鸿创投） 咨询
汇鸿（香港）有限公司（以
12 HKD 2,971.57万元 100.00% 外贸进出口
下简称汇鸿香港）
投资管理、
江苏汇鸿国际集团资产管理 实业投资、
13 有限公司（以下简称汇鸿资 6,000万元 55.00% 45.00% 投 资 咨 询 、
管） 企业管理咨
询服务
江苏汇鸿国际集团中天控股
14 有限 公司( 以 下简称汇鸿 中 90,000万元 100.00% 外贸进出口
天)
江苏汇鸿冷链物流有限公司
15 59,042万元 88.15% 冷链物流
（以下简称汇鸿冷链）
江苏汇鸿宝贝婴童用品有限
16 23,120万元 100.00% 贸易
公司（以下简称汇鸿宝贝）
江苏汇鸿国际集团会展股份
17 有限 公司( 以 下简称汇鸿 会 20,000万元 99.00% 会展服务
展)
2、2018 年 1-9 月年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
（1）2018 年 1-9 月新纳入合并范围的主体
新纳入合并范围的主体名称 合并方式
Nordic Perth Ltd. 孙公司 Celes Shipping Pte Ltd.以现金出资方式设立
168
Nordic Darwin Ltd. 孙公司 Celes Shipping Pte Ltd.以现金出资方式设立
（2）2018 年 1-9 月不再纳入合并范围的主体
无
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务指标
表 6-13 公司最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.12 1.11 1.16 1.09
速动比率（倍） 0.89 0.90 0.95 0.84
资产负债率（%） 75.37 72.52 70.23 72.59
每股净资产（元） 3.14 3.76 4.11 3.84
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
总 资 产 收 益 率
3.46 2.82 2.70 3.02
（%）
存货周转率（次） 6.96 9.46 7.30 7.44
应收账款周转率
7.58 8.83 6.24 7.53
（次）
利 息 保 障 倍 数
5.51 3.22 2.82 2.97
（倍）
每股经营活动的净
现金流量 -0.26 0.47 0.48 -0.02
（元）
每股净现金流量
-0.44 0.27 0.04 0.48
（元）
上述所有数据以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：流动比
率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计
每股净资产=股东权益总额/期末股本总额
总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
169
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）
/2]
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支
出+已资本化的利息费用）
每股经营活动的净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净
现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
如无特别说明，本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期的净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和
净资产收益率如下：
表 6-14 公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率情况表
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元） 0.44 0.33 0.30 0.43
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.05 -0.07 -0.01 0.02
（元）
加权平均净资产收益率（%） 12.67 8.72 8.50 11.48
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-1.43 -1.78 -0.34 0.42
收益率（%）
上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：基本每股收益=PSS=S0＋S1＋
Si×MiM0－Sj×MjM0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月
份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
170
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP2+Ei×MiM0-Ej×MjM0±Ek×MkM0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公
司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的
净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的
净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以
及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营
业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期
的非经常性损益情况如下：
表 6-15 公司最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 4,668.47 1,747.52 6,613.14 15,748.52
越权审批或无正式批准文件
- - - -
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 6,710.04 3,585.56 14,722.99 5,659.75
计入当期损益的对非金融企
- - 167.85 -12.72
业收取的资金占用费
企业重组费用 - - - -
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - 2,102.47
净损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
135,378.02 121,282.36
动损益，以及处置交易性金 90,187.21 104,678.32
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
171
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单独进行减值测试的应收款
124.76 - - 316.81
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - -3,076.32 - -
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一 -770.04 -
次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业
633.92 368.93 -3,088.55 -4,255.49
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
299.27 63.12 - -999.56
的损益项目
小计 147,044.44 126,073.64 108,602.64 121,135.63
所得税影响额 -36,704.78 -31,063.55 27,157.63 30,283.91
少数股东权益影响额（税
-1,362.23 -6,272.45 12,397.11 17,381.21
后）
合计 108,977.43 88,737.63 69,047.90 73,470.52
四、重大资产重组情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 20 日出具的《关于核准江苏汇鸿股
份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
［2015］1723 号）以及江苏省国资委出具的《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产
重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复［2015］46 号），公司进行资产重组，向江
苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管发行股份以吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公
司。
（一）合并实施背景
2014 年 10 月 9 日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的
实施意见》（苏国资［2014］78 号），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。意
见主要内容是：通过汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，同时引入战略投
资者，特别是引入与汇鸿集团主营业务转型发展相关联的产业资本，对汇鸿集团实施
混合所有制改革，然后由上市公司通过发行股份换股吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集
团主要资产和业务整体上市。2014 年 11 月 5 日，江苏汇鸿国际集团有限公司的重大资
产重组暨整体上市的方案经省政府省长办公会议讨论通过。
本次吸收合并发行的新增股份已于 2015 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责
172
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，汇鸿集团因吸收合并而持有的共计
274,251,871 股原汇鸿股份于同日注销。至此，汇鸿集团吸收合并事项完成。
从集团内在自身发展方面来讲，将以解决集团内的同业竞争为切入点，在不改变
汇鸿集团国有资本控股属性的前提下，通过集团内部的资源整合、渠道整合、人才整
合等方式，全面提升汇鸿集团的资产证券化水平，提高整个集团资本运营效率和市场
竞争力，最终实现集团提出的“四化”目标（即：资产证券化、经营专业化、管理规范
化、股权多元化）。
（二）该次合并的决策过程和批准情况
1、汇鸿股份的批准
2014 年 5 月 19 日，原汇鸿集团下属子公司江苏汇鸿股份有限公司（SH.600981）
发布公告，因筹划重大事项申请停牌。据汇鸿股份公司公告，原汇鸿集团为了解决与
汇鸿股份的同业竞争，拟对汇鸿股份进行重组。后汇鸿股份发布公告，称本次重大资
产重组的基本内容是汇鸿股份通过发行股份购买原汇鸿集团等主体的相关资产。
2015 年 1 月 23 日，汇鸿股份公告了汇鸿集团重组预案，公司拟通过向苏汇资管发
行股份的方式吸收合并母公司汇鸿集团。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、
业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销。同时公司拟以定增方式引入战略投资者。根
据重组方案，汇鸿股份拟以 4.11 元/股的发行价格，向苏汇资管（持有汇鸿集团 100%
股权）定向发行 18.84 亿股，用于吸收合并母公司汇鸿集团。鉴于吸收合并后汇鸿集
团现持有的汇鸿股份 53.14%股份（2.74 亿股）已注销，此次吸收合并实际新增股份约
为 16.09 亿股。同时，汇鸿股份以 4.11 元/股的价格，向战略投资者非公开发行不超过
4.86 亿股，募集 20 亿元的配套资金。其中，博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并
购、京道天甘和兴证资管分别认购 3 亿元、2 亿元、2 亿元、1 亿元、3 亿元和 9 亿元。
交易完成后，苏汇资管将以 72.11%的持股比例成为汇鸿股份的控股股东，汇鸿股份的
实际控制人未发生变化。上述战略投资者的持股比例为 18.63%。而公司原有流通股股
东持股比例降至 9.26%。
2015 年 8 月 24 日，原江苏汇鸿股份有限公司（吸收合并方）发布公告，公司名称
变更为：江苏汇鸿国际集团股份有限公司。该公司将作为汇鸿集团整体上市后的主体。
公司证券代码“600981”保持不变。
173
2015 年 11 月 19 日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司发布《吸收合并公司并募集
配套资金暨关联交易实施情况报告书》、《以新增股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限
公司发行结果暨股本变动公告》。根据公告，截至公告发布日原江苏汇鸿国际集团有限
公司名下资产、负债交割事宜已实质完成，本次吸收合并发行的新增股份已于 2015 年
11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。另据
2015 年 8 月 31 日苏汇资管、汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司签署的《吸收合并
资产交割协议》（以下简称《资产交割协议》），各方确定以 2015 年 9 月 1 日为资产交
割日，由审计机构对江苏汇鸿国际集团有限公司（上市公司除外）的全部资产和负债
进行交割审计。
2、该次合并项下被合并方汇鸿集团的批准
2014 年 10 月 2 日，汇鸿集团发布公告，将对下属四家子公司（汇鸿中锦、汇鸿中
鼎、汇鸿中嘉、汇鸿莱茵达）进行必要分立，上述每家子公司分立为存续公司与新设
公司，由存续公司承接原公司主要资产及全部债务。存续公司纳入上市公司主体，新
设公司主要承接一些不良资产的剥离，暂不纳入上市公司主体，未来集团将对新设公
司的资产进行处置或培育，符合条件的资产再装入上市公司主体。
2015 年 4 月 10 日，整体上市重组方案获集团股东会通过。
3、该次交易获得的批准及授权
2014 年 10 月 9 日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的
实施意见》（苏国资［2014］78 号），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。意
见主要内容是：通过汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，同时引入战略投
资者，特别是引入与汇鸿集团主营业务转型发展相关联的产业资本，对汇鸿集团实施
混合所有制改革，然后由上市公司通过发行股份换股吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集
团主要资产和业务整体上市。
2014 年 11 月 5 日，江苏汇鸿国际集团有限公司的重大资产重组暨整体上市的方案
经省政府省长办公会议讨论通过。
2015 年 3 月 17 日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重大资产重
组资产评估项目核准的函》（苏国资函［2015］10 号），对本次重大资产重组资产评估
进行核准。
174
2015 年 4 月 3 日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重
组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复［2015］46 号），同意本次交易方案。
4、本次交易的证监会核准情况
2015 年 4 月 22 日，证监会正式受理汇鸿股份提交的《上市公司合并、分立核准》
许可申请。
2015 年 7 月 20 日，证监会正式核准（无条件）通过了汇鸿集团的整体上市方案,
出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]1723 号），核准本次交易。
（三）该次合并中交易标的的资产评估
根 据 中 和 评 估 出 具 的 、 并 经 江 苏 省 国 资 委 核 准 的“中 和 评 报 字 （2015） 第
BJV1003”号《资产评估报告》，本次吸收合并以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用资产基础法、收益法两种方法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估，并
最终选择了资产基础法的评估结果作为定价依据（其中汇鸿集团持有的汇鸿股份的股
份等部分单项资产依据其价值类型、资料收集情况等相关条件选择了市场法、收益法
等评估方法）。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，汇鸿集团（母公司口径）净资产账面值
510,798.73 万元（资产的账面值 1,095,417.58 万元，负债的账面值为 584,618.85 万元），
评估值为 793,772.97 万元，评估增值为 282,974.24 万元，评估增值率为 55.40%。汇鸿
集团合并报表归属母公司权益为 567,757.46 万元，评估价值为 793,772.97 万元，增值
额 226,015.51 万元，增值率为 39.81%。其中，汇鸿集团持有的汇鸿股份 53.14%股份的
账 面 值 为 47,665.28 万 元 ， 按 市 场 法 评 估 价 值 为 112,717.52 万 元 ， 评 估 增 值 为
65,052.24 万元。
此外，截至 2014 年 12 月 31 日，汇鸿集团持有的可供出售金融资产中二级市场股
票账面价值共 900,987.90 万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产）。可供出
售金融资产中的二级市场股票资产，以 2014 年 12 月 31 日的市场价格作为公允价值进
行评估作价。
175
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司合并报表口径的最近三年及一期的财务报表，对公司的资产
负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性
进行了重点讨论和分析，简明分析如下：
（一）资产结构分析
表 6-16 公司近三年及一期资产结构表
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
1,965,378.68 68.79 2,015,245.54 65.61 2,014,373.88 65.06 2,143,980.21 68.17
合计
非流动资
891,871.51 31.21 1,056,392.89 34.39 1,081,950.20 34.94 1,000,891.89 31.83
产合计
资产总计 2,857,250.19 100.00 3,071,638.42 100.00 3,096,324.07 100.00 3,144,872.09 100.00
从合并财务报表数据看，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末公司
的 资 产 总 额 分 别 为 3,144,872.09 万 元 、3,096,324.07 万 元 、3,071,638.42 万 元 和
2,857,250.19 万元，汇鸿集团国企改革暨整体上市后资产规模基本保持稳定。
2015 年末，公司的资产总额为 3,144,872.09 万元，比 2014 年末减少 243,651.19 万
元，降幅为 7.19%。其中流动资产减少 85,945.75 万元，非流动资产减少 157,705.42 万
元。主要系可供出售金融资产公允价值下降及预付账款和存货等往来占款下降，及归
还 26 亿元直接债务融资工具所致。
2016 年末，公司资产总额为 3,096,324.07 万元，比 2015 年末减少 48,548.02 万元
降幅 1.54%。其中流动资产减少 129,606.33 万元，降幅 6.05%，非流动资产增加
81,058.31 万元，增幅 8.10%。
2017 年末，公司资产总额为 3,071,638.42 万元，比 2016 年末减少 24,685.66 万元，
降幅 0.80%。其中流动资产增加 871.66 万元，增幅 0.04%，非流动资产减少 25,557.31
万元，降幅 2.36%。
2018 年 9 月末，公司资产总额为 2,857,250.19 万元，比 2016 年末减少 214,388.23
万元，降幅 6.98%。其中流动资产减少 49,866.86 万元，降幅 2.47%，非流动资产减少
176
164,521.38 万元，降幅 15.57%。
从公司资产结构分析，公司资产均以流动资产为主。
1. 流动资产结构分析
表 6-17 公司最近三年及一期流动资产结构表
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 505,558.72 25.72 607,863.61 30.16 532,057.18 26.41 558,201.48 26.04
以公允价值计 27,288.53 1.39 33,765.25 1.68 31,222.60 1.55 20,902.86 0.97
量且其变动计
入当期损益的
金融资产
应收票据 22,050.40 1.12 39,430.15 1.96 38,156.06 1.89 20,531.09 0.96
应收账款 399,877.41 20.35 349,225.17 17.33 484,051.61 24.03 540,823.31 25.23
预付款项 527,721.43 26.85 481,930.02 23.91 435,274.93 21.61 405,709.23 18.92
应收利息 228.44 0.01 568.77 0.03 212.75 0.01 854.48 0.04
应收股利 - - 1,913.74 0.09 - - - -
其他应收款 32,561.63 1.66 20,690.92 1.03 41,425.16 2.06 58,989.78 2.75
存货 391,761.11 19.93 386,171.74 19.16 352,022.63 17.48 477,950.21 22.29
划分为持有待 2,188.05 0.11 28,942.27 1.44 7,080.28 0.35 - -
售的资产
一年内到期的 2,929.58 0.15 3,320.32 0.16 41,757.40 2.07 - -
非流动资产
其他流动资产 53,213.37 2.71 61,423.59 3.05 51,113.29 2.54 60,017.76 2.80
流动资产合计 1,965,378.68 100.00 2,015,245.54 100.00 2,014,373.88 100.00 2,143,980.21 100.00
公司流动资产中占比较大的项目主要为货币资金、应收账款、预付账款及存货等，
具体情况如下：
（1）货币资金
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司货币资金金额分别
为 558,201.48 万元、532,057.18 万元、607,863.61 万元和 505,558.72 万元，占流动资产
比例分别为 26.04%、26.41%、30.16%和 25.72%。
2016 年末，公司货币资金 532,057.18 万元，比 2015 年末减少 26,144.30 万元，降
177
幅 4.68%，主要原因是公司 2016 年发行了包括一期中期票据及三期短期融资券在内的
直接融资产品，共计 350,000 万元，截至 2016 年末，募集资金已全部使用。
2017 年末，公司货币资金 607,863.61 万元，比 2016 年末增加 75,806.43 万元，增
幅 14.25%，主要系银行存款增加所致。
2018 年 9 月末，公司货币资金 505,558.72 万元，比 2017 年末减少 102,304.89 万元，
降幅 16.83%，主要原因系公司偿还超短融 7 亿元。
（2）应收账款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司应收账款账面余额
分别为 540,823.31 万元、484,051.61 万元、349,225.17 万元和 399,877.41 万元，占流动
资产比例分别为 22.37%、25.23%、17.33%和 20.35%。
公司应收账款整体分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、单项金额
虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，报告期内各期账面余额情况如下：
表 6-18 报告期应收账款明细表
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
账面余额 坏账准备
项目
比例 计提比例
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 53,691.54 11.42 26,571.91 37.86
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 416,062.44 88.51 43,304.66 61.71
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 298.84 0.06 298.84 0.43
合计 470,052.82 100.00 70,175.41 -
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
项目
比例 计提比例
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 52,140.15 12.72 25,131.91 48.20
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 357,141.92 87.16 34,959.90 9.79
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 491.80 0.12 456.90 92.90
合计 409,773.87 100.00 60,548.70 -
2016 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
178
比例 计提比例
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 13,306.92 2.49 11,652.50 87.57
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 520,394.37 97.38 38,044.39 7.31
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 677.49 0.13 630.27 93.03
合计 534,378.77 100.00 50,327.16 -
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
项目
比例 计提比例
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 13,327.86 2.31 11,409.49 85.61
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 563,300.19 97.56 24,443.85 4.34
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 725.55 0.13 676.95 93.30
合计 577,353.60 100.00 36,530.29 -
报告期内公司应收账款坏账准备集中在按信用风险特征组合计提坏账准备的应收
账款。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款中，按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
表 6-19 2018 年三季度按账龄分析法计提坏账准备明细表
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日
账面余额 坏账准备
项目
金额 比例 金额
1 年以内 321,877.50 77.36 6,437.55
1-2 年 40,659.80 9.77 4,065.98
2-3 年 17,571.63 4.22 5,271.49
3-4 年 13,663.12 3.28 8,197.87
4-5 年 14,793.11 3.56 11,834.49
5 年以上 7,497.28 1.80 7,497.28
合计 416,062.44 100.00 43,304.66
179
表 6-20 按账龄分析法计提坏账准备明细表
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
项目
金额 比例 金额 金额 比例 金额 金额 比例 金额
1 年以内 276,079.53 77.30 5,521.59 384,398.24 73.87 7,687.96 462,619.23 82.13 9,252.68
1-2 年 31,270.26 8.76 3,127.03 74,140.01 14.25 7,414.00 89,032.82 15.81 8,903.28
2-3 年 21,694.37 6.07 6,508.31 52,064.63 10.00 15,619.39 5,091.12 0.90 1,527.34
3-4 年 18,893.04 5.29 11,335.82 4,400.81 0.85 2,640.49 4,452.41 0.79 2,671.45
4-5 年 3,687.85 1.03 2,950.28 3,540.64 0.68 2,832.51 77.54 0.01 62.03
5 年以上 5,516.87 1.54 5,516.87 1,850.04 0.36 1,850.04 2,027.07 0.36 2,027.07
合计 357,141.92 100.00 34,959.90 520,394.37 100.00 38,044.39 563,300.19 100.00 24,443.85
在按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，账龄以 1 年以内为主，截至
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，1 年以内账龄应收账款余额分别
为 462,619.23 万元、384,398.24 万元、276,079.53 万元和 321,877.50 万元，占按信用风
险特征组合计提坏账准备的应收账款总金额的比例分别为 82.13%、73.87%、77.30%和
77.36%。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，1 年至 2 年账龄应
收账款余额分别 89,032.82 万元、74,140.01 万元、31,270.26 万元和 40,659.80 万元，占
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款总金额的比例分别为 15.81%、14.25%、
8.76%和 9.77%。
截至 2018 年 9 月末，应收账款前五名的金额及占比如下表所示：
表 6-21 2018 年 9 月末余额前五名应收账款情况表
单位：万元
占应收账款余额
名称 与公司关系 欠款金额（万元） 欠款年限
比例（%）
江苏易通信达国际贸易有限
非关联方 30,478.94 7.62% 3-4 年
公司
ALIMPORT HAVANA CUBA 非关联方 11,784.35 2.95% 2 年以内
平湖荣成环保科技有限公司 非关联方 11,228.82 2.81% 1 年以内
湖北荣成再生科技有限公司 非关联方 7,769.22 1.94% 1 年以内
江苏开元国际机械有限公司 关联方 7,321.97 1.83% 0-3 年
合计 - 68,583.30 17.15% -
180
表 6-22 2017 年末余额前五名应收账款情况表
单位：万元
占应收账款余额比
名称 与公司关系 欠款金额（万元） 欠款年限
例（%）
江苏易通信达国际贸易有限
非关联方 30,478.94 7.44 2-4 年
公司
ALIMPORT HAVANA CUBA 非关联方 13,287.47 3.24 2 年以内
江苏开元国际机械有限公司 关联方 7,411.97 1.81 1-3 年
江苏首升实业股份有限公司 非关联方 6,052.54 1.48 1-3 年
湖州广擎光电科技有限公司 非关联方 5,816.38 1.42 1-2 年
合计 - 63,047.30 15.39 -
截至 2016 年末，应收账款前五名的金额及占比如下表所示：
表 6-22 2016 年末余额前五名应收账款情况表
单位：万元
占应收账款余额比
名称 与公司关系 欠款金额（万元） 欠款年限
例（%）
安徽朗润铜业有限公司 非关联方 40,621.74 8.39 2 年以内
黑龙江北大荒复正农业发
非关联方 29,140.79 6.02 2 年以内
展有限公司
江苏易通信达国际贸易有
非关联方 28,950.52 5.98 1-3 年
限公司
黑龙江大禾农业有限公司 非关联方 25,852.43 5.34 1 年以内
海南金红叶纸业有限公司 非关联方 9,654.45 1.99 1 年以内
合计 - 134,219.93 27.73 -
截至 2015 年末，应收账款前五名的金额及占比如下表所示：
表 6-23 2015 年末余额前五名应收账款情况表
单位：万元
占应收账款余
名称 与公司关系 欠款金额（万元） 欠款年限
额比例（%）
安徽朗润铜业有限公司 非关联方 35,852.91 6.21 1年以内
黑龙江北大荒复正农业发展
有限公司 非关联方 31,464.03 5.45 1年以内
江苏易通信达国际贸易有限 非关联方 28,950.53 5.01 2年以内
181
占应收账款余
名称 与公司关系 欠款金额（万元） 欠款年限
额比例（%）
公司
黑龙江大禾农业有限公司 非关联方 23,670.20 4.10 1年以内
湖州广擎光电客户有限公司 非关联方 15,021.36 2.60 1年以内
合计 134,959.03 23.38
（3）预付账款
2015 年-2018 年 9 月末，公司预付款项分别为 405,709.23 万元、435,274.93 万元、
481,930.02 万元及 527,721.43 万元。在流动资产中的占比分别为 18.92%、21.61%、
23.91%和 26.85%。公司预付款项主要包括一般商品预付款和船舶预付款。公司旗下经
营的船舶业务均为船舶贸易，具体的建造任务由船厂负责实施，故船舶预付款均计入
预付账款而非在建工程。
2016 年末，公司的预付款项为 435,274.93 万元，比 2015 年末增加 29,565.69 万元，
增幅 7.29%，其中主要原因是新增的内贸采购业务带来的预付账款增加。2017 年末，
公司的预付款项为 481,930.02 万元，比 2016 年末增加 46,655.09 万元，增幅 10.72%。
2018 年 9 月末，公司的预付款项为 527,721.43 万元，比 2017 年末增加 45,791.41 万元，
增幅 9.50%
表 6-24 2018 年 9 月末预付账款金额前五名单位情况表
单位：万元
占预付款项期末余
单位名称 与公司关系 期末余额 账龄 额合计数的比例
(%)
江苏韩通船舶重工有限公司 非关联方 73,151.48 3 年以内 13.86
湖北凯乐科技股份有限公司 非关联方 39,997.18 1 年以内 7.58
ILIM TRADING SA 非关联方 20,629.17 1 年以内 3.91
江苏中利电子信息科技有限公
非关联方 3.78
司 19,974.24 2 年以内
江苏正屿船舶重工有限公司 非关联方 19,421.81 5 年以内 3.68
合计 173,173.88 - 32.82
182
表 6-24 2017 年末预付账款金额前五名单位情况表
单位：万元
占预付款项期末余
单位名称 与公司关系 期末余额 账龄 额合计数的比例
(%)
江苏正屿船舶重工有限公司 非关联方 75,881.97 5 年以内 15.74
湖北凯乐科技股份有限公司 非关联方 49,982.89 1 年以内 10.37
南京东泽船舶制造有限公司 非关联方 39,885.68 3 年以内 8.27
江苏韩通船舶重工有限公司 非关联方 29,387.70 3 年以内 6.10
ILIM TRADING SA 非关联方 18,566.87 1 年以内 3.85
合计 213,705.12 44.33
表 6-25 2016 年末预付账款金额前五名单位情况表
单位：万元
占预付款项总
名称 与公司关系 预付金额 账龄 额的比例（%
江苏正屿船舶重工有限公司 非关联方 60,522.60 1-3年 13.67
南通太平洋海洋工程有限公司 非关联方 37,444.29 1-2年 8.46
南京东泽船舶制造有限公司 非关联方 35,206.91 1-3年 7.95
江苏韩通船舶重工有限公司 非关联方 29,778.88 1-2年 6.73
南京蓝燕石化储运实业有限公
司 非关联方 14,531.74 1年以内 3.28
合计 177,484.42 - 40.08
表 6-26 2015 年末预付账款金额前五名单位情况表
单位：万元
占预付款项总
名称 与公司关系 年末金额 账龄 额的比例（%
江苏正屿船舶重工有限公司 非关联方 55,042.62 0-3年 13.48
南通太平洋海洋工程有限公司 非关联方 53,168.30 0-2年 13.03
江苏韩通船舶重工有限公司 非关联方 41,813.69 0-2年 10.24
南京东泽船舶制造有限公司 非关联方 34,621.42 0-2年 8.48
华泰重工（南通）有限公司 非关联方 26,790.91 0-2年 6.56
合计 211,436.94 51.80
183
（4）存货
2015 年-2018 年 9 月末，公司存货分别为 477,950.21 万元、352,022.63 万元、
386,171.74 万元和 391,761.11 万元，在流动资产中的占比分别为 22.29%、17.48%、
19.16%和 19.93%。汇鸿集团存货主要包括在途物资、发出商品、开发成本（包括取得
的开发用土地，按可售商品房应分摊的实际成本；公共配套设施费用，包括住宅小区
中非营业性的文教、行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用；以及建造
成本按实际支付的工程款、材料款等）、周转材料、开发产品、原材料、生产成本、低
值易耗品、库存商品等。
2016 年末，公司存货 352,022.63 万元，比 2015 年末减少 125,927.58 万元，降幅为
26.35%，主要系进口规模及内贸库存商品的下降带来的库存商品的减少。2017 年末，
公司存货 386,171.74 万元，比 2016 年末增加 34,149.11 万元，增幅为 9.70%。2018 年
9 月末，公司存货 391,761.11 万元，比 2017 年末增加 5,589.37 万元，增幅为 1.45%。
详见下表：
表 6-27 截至 2018 年 9 月末存货明细表
单位：万元
2018 年 9 月末
存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 6,438.49 - 6,438.49
原材料 3,963.56 - 3,963.56
库存商品 214,647.38 7,048.27 207,599.11
发出商品 38,911.87 - 38,911.87
低值易耗品 86.31 - 86.31
周转材料 87.97 - 87.97
生产成本 4,315.38 - 4,315.38
开发成本 94,530.60 - 94,530.60
开发产品 35,827.80 - 35,827.80
合计 398,809.36 7,048.27 391,761.11
184
表 6-28 最近一年存货明细表
单位：万元
2017 年末
存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,532.71 30.87 3,501.83
在产品 - - -
库存商品 202,260.47 9,511.76 192,748.72
周转材料 70.14 - 70.14
消耗性生物资产 - - -
建造合同形成的已完工未
- - -
结算资产
在途物资 6,753.81 - 6,753.81
发出商品 38,049.74 64.19 37,985.55
低值易耗品 37.34 6.39 30.95
生产成本 2,841.06 - 2,841.06
开发成本 102,051.66 - 102,051.66
开发产品 40,188.03 - 40,188.03
合计 395,784.94 9,613.21 386,171.74
注：1、开发成本：包括取得的开发用土地，按可售商品房应分摊的实际成本；公共配套设施费用，
包括住宅小区中非营业性的文教、行政管理、市政公用配套设施，其所发生的成本费用；以及建造
成本按实际支付的工程款、材料款。2、库存商品跌价准备：公司存货采用按成本与可变现净值孰
低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本
不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成
本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
（5）其他应收款
2015 年-2018 年 9 月末，公司其他应收款分别为 58,989.78 万元、41,425.16 万元、
20,690.92 万元和 32,561.63 万元，在流动资产中的占比分别为 2.75%、2.06%、1.03%
和 1.66%。其他应收款主要核算应收出口退税、合并范围外的关联公司之间的往来款，
以及股权交割完成之前支付的对外投资款等。
2016 年末，公司其他应收款 41,425.16 万元，比 2015 年末减少 17,564.62 万元，降
幅 29.78%，主要是回款加速所致。
2017 年末，公司其他应收款 20,690.92 万元，比 2016 年末减少 20,734.24 万元，降
幅 50.05%，主要是回款加速所致。
185
2018 年 9 月末，公司其他应收款 32,561.63 万元，比 2017 年末增加 11,870.71 万元，
增幅 57.37%，主要原因客户保证金和代垫费用增加所致。
表 6-29 2018 年 9 月末其他应收款金额前五名单位情况表
单位：万元
占其他应收款
款项性 期末余额合计 坏账准备期
单位名称 与公司关系 期末余额 账龄
质 数的比例(%) 末余额
安徽安粮地产
非关联方 往来款 1 年以内 36.85 240.00
有限公司 12,000.00
东台市新荣环
保科技有限公 非关联方 暂付款 6,108.53 1 年以内 18.76 122.17
司
南京海关 非关联方 保证金 4,814.62 3 年以内 14.79 96.29
华泰重工（南
非关联方 往来款 2,774.14 1-2 年 8.52 277.41
通）有限公司
平安创赢 非关联方 保证金 1,984.74 1 年以内 6.10 39.69
表 6-30 2017 年末其他应收款金额前五名单位情况表
单位：万元
占其他应收款 坏账准备年
名称 与公司关系 欠款金额 款项性质 欠款年限
余额的比例 末余额
华泰重工（南
非关联方 2,774.14 往来款 1 年以内 10.02 55.48
通）有限公司
南京索浦船舶
非关联方 1,407.00 往来款 3-4 年 5.08 844.20
制造有限公司
江苏省华联塑
非关联方 1,041.12 往来款 1 年以内 3.76 20.82
料机械公司
日照东宏达海
非关联方 800.00 往来款 1 年以内 2.89 16.00
运有限公司
乾赢一号 非关联方 531.40 基金赎回款 1 年以内 1.92 10.63
表 6-30 2016 年末其他应收款金额前五名单位情况表
单位：万元
占其他应收款 坏账准备年
名称 与公司关系 欠款金额 款项性质 欠款年限
余额的比例 末余额
1-2 年 、5 年 以
淮南市财政局 非关联方 28,133.76 往来款 58.36 391.48
上
金陵海关 非关联方 4,843.21 往来款 1-2 年 10.05 285.87
江苏伊凯投资
非关联方 2,617.01 往来款 5 年以上 5.43 2,600.34
发展有限公司
186
占其他应收款 坏账准备年
名称 与公司关系 欠款金额 款项性质 欠款年限
余额的比例 末余额
江阴同极科技
非关联方 1,751.23 往来款 3-4 年 3.63 1,050.73
贸易有限公司
南京索浦船舶
非关联方 1,407.00 往来款 2-3 年 2.92 422.10
制造有限公司
2. 非流动资产结构分析
表 6-31 公司近三年及一期非流动资产结构表
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
占比
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额 （% 金额
（%） （%） （%）
）
可供出售金融
622,936.46 69.85 830,159.31 78.58 886,382.24 81.92 843,640.75 84.29
资产
投资性房地产 44,270.08 4.96 44,773.70 4.24 39,922.40 3.69 7,115.14 0.71
长期应收款 21,388.57 2.40 - -
长期股权投资 26,240.11 2.94 23,739.34 2.25 6,699.48 0.62 10,961.55 1.10
固定资产 111,170.56 12.46 101,377.40 9.60 82,295.40 7.61 96,535.53 9.64
在建工程 7,366.71 0.83 18,904.02 1.79 29,924.46 2.77 11,615.90 1.16
商誉 910.76 0.10 910.76 0.09 910.76 0.08 65.91 0.01
长期待摊费用 6,091.86 0.68 3,734.21 0.35 1,070.50 0.10 811.27 0.08
递延所得税资
38,714.07 4.34 20,341.65 1.93 20,777.98 1.92 13,802.25 1.38
产
无形资产 12,731.42 1.43 12,452.52 1.18 12,467.92 1.15 12,493.58 1.25
其他非流动资
50.92 0.01 - - 1,499.07 0.14 3,850.00 0.38
产
非流动资产合 1,081,950.2
891,871.51 100.00 1,056,392.89 100.00 100.00 1,000,891.89 100.00
计 0
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月
30 日，公司非流动资产分别为 1,000,891.89 万元、1,081,950.20 万元、1,056,392.89 万
元和 891,871.51 万元。公司非流动资产中占比较大的项目主要为可供出售金融资产、
固定资产和在建工程，具体情况如下：
1）可供出售金融资产
187
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月
30 日，公司可供出售金融资产分别为 843,640.75 万元、886,382.24 万元、830,159.31 万
元和 622,936.46 万元，占非流动资产比例分别为 84.29%、81.92%、78.58%和 69.85%。
报告期内，发行人的可供出售金融资产明细如下：
表 6-33 2015 年发行人可供出售金融资产明细
期末数量
可供出售金 可供出售金融资产标的明 账面余额 价值变动情况
持有主体 （万股/万份）
融资产类别 细 （万元） （万元）
或持股比例
股票 华泰证券 集团 482,742.24 465,943.65 24,284.73
股票 国泰君安 集团 23,840.97 22,825.39 997.53
信托 华润信托.太和先机策略 5 集团 17,210.00 7,210.00 10,000.00
信托 平安信托-金蕴 97 期 集团 16,759.49 1,659.49 151.00
股票 井神股份 集团 15,959.83 6,664.83 3,005.62
信托 平安信托-金蕴 98 期 集团 15,445.79 345.79 151.00
信托 平安信托-金蕴 60 期 集团 14,498.55 4,398.55 101.00
信托 平安信托-金蕴 61 期 集团 12,206.86 2,106.86 101.00
股票 民丰特纸 汇鸿中锦 11,012.40 6,711.60 840.00
资管计划 千石资本-盈融达 汇鸿中嘉 10,240.49 240.49 10,000.00
江苏弘业期货经纪有限公 集 团 及 子 公
股权 12,181.61 - 7.03%
司 司
集团及子公
股权 江苏银行股份有限公司 37,566.23 - 0.48%
司
南昌商业银行股份有限公 集 团 及 子 公
股权 15,927.20 - 1.65%
司 司
利安人寿保险股份有限公 集 团 及 子 公
股权 10,190.00 - 2.16%
司 司
表 6-34 2016 年发行人可供出售金融资产明细
期末数量
可供出售金 可供出售金融资产标的明 账面余额 价值变动情况 （万股/万
持有主体
融资产类别 细 （万元） （万元） 份）或持股比
例
股票 华泰证券 集团 363,173.63 350,058.56 20,344.49
股票 江苏银行 集团 144,450.00 106,933.77 15,000.00
股票 井神股份 集团 52,327.80 43,032.80 3,005.62
交银施罗德阿尔法核心混
基金 集团 28,567.52 -11,432.48 22,921.66
合型证券投资基金
188
期末数量
可供出售金 可供出售金融资产标的明 账面余额 价值变动情况 （万股/万
持有主体
融资产类别 细 （万元） （万元） 份）或持股比
例
股票 国泰君安 集团 18,544.08 17,522.65 997.53
信托 平安信托-金蕴 97 期 集团 16,750.50 1,750.50 151.00
信托 平安信托-金蕴 98 期 集团 16,651.50 1,651.50 151.00
资管计划 中国中投 汇鸿资管 13,597.48 2,021.48 11,576.00
基金 长盛成长价值基金 集团 11,853.30 -6,146.70 11,508.05
集团及子公
股权 弘业期货股份有限公司 12,181.61 - 20%
司
江苏紫金农村商业银行股 集 团 及 子 公
股权 10,700.00 - -
份有限公司 司
集团及子公
股权 江西银行股份有限公司 15,907.20 - -
司
利安人寿保险股份有限公 集 团 及 子 公
股权 10,190.00 - 3.46%
司 司
集团及子公
股权 伊犁苏新投资基金 14,000.00 - 10.53%
司
表 6-35 2017 年发行人可供出售金融资产明细
2017 年
可供出售金 账面余额（万 价值变动情 末数量（万股
可供出售金融资产标的明细 持有主体
融资产类别 元） 况（万元） /万份）或持
股比例
集团及子公
股票 华泰证券 298,071.00 286,909.81 17,269.47
司
集团及子公
股票 江苏银行 69,111.61 56,461.61 9,402.94
司
集团及子公
基金 中邮中小盘 43,450.06 -1,508.79 22,000.03
司
集团及子公
基金 汇鸿宏利 33,740.00 -1,260.00 35,000.00
司
集团及子公
股票 井神股份 28,643.53 19,348.53 3,005.62
司
集团及子公
股权 利安人寿保险股份有限公司 43,171.35 - 5.58%
司
集团及子公
股权 紫金财产保险股份有限公司 18,952.63 - 4.00%
司
集团及子公
股权 江西银行股份有限公司 15,907.20 - 0.98%
司
伊犁苏新投资基金合伙企业 集团及子公
股权 14,000.00 - 10.53%
（有限合伙） 司
集团及子公
股权 江苏弘业期货股份有限公司 12,181.61 - 7.05%
司
189
2017 年
可供出售金 账面余额（万 价值变动情 末数量（万股
可供出售金融资产标的明细 持有主体
融资产类别 元） 况（万元） /万份）或持
股比例
江苏紫金农村商业银行股份有 集团及子公
股权 10,700.00 - 1.72%
限公司 司
股权 集团及子
申万宏源汇 1 号 10,000.00 - 35.40%
公司
表 6-35 2018 年 1-9 月发行人可供出售金融资产明细
可供出 2018 年 9 月
售金融 账面余额 价值变动情 末数量（万
可供出售金融资产标的明细
资产类 持有主体 （万元） 况（万元） 股/万份）或
别 持股比例
股票 集团及子公司 123,471.72 118,455.21 7,839.47
华泰证券
股票 集团及子公司 52,127.51 37,467.51 8,077.95
江苏银行股份有限公司
股票 集团及子公司 29,764.32 -10,542.93 2,599.50
东江环保 A002672
基金 集团及子公司 29,540.00 -5,460.00 35,000.00
汇鸿宏利私募证券投资基金
基金 集团及子公司 25,899.67 -15,842.73 24,570.53
中邮中小盘
股票 集团及子公司 14,897.46 7,087.45 7,810.01
井神股份
股票 集团及子公司 14,177.97 -5,091.21 1,820.48
东江环保 H 股 00895
基金 集团及子公司 12,339.72 -8,460.28 27,792.17
汇鸿量化对冲 1 号
基金 集团及子公司 11,349.94 -7,626.06 15,526.59
中国中投灵活配置
股权 集团及子公司 43,171.35 - 5.58%
利安人寿保险股份有限公司
江苏紫金农村商业银行股份有限 集团及子公司
股权 10,700.00 - 1.72%
公司
股权 集团及子公司 20,000.00 - 15.04%
伊犁苏新投资基金
紫金财产保险股份有限公司南京 集团及子公司
股权 18,952.63 - 4.00%
分公司
股权 集团及子公司 15,907.20 - 0.98%
江西商业银行股份有限公司
股权 集团及子公司 12,181.61 - 7.05%
江苏弘业期货经纪有限公司
股权 集团及子公司 10,000.00 - 6.85%
南京华泰大健康
注：
（1）表中的持有主体集团，为发行人母公司；
（2）由于发行人持有的可供出售金融资产种类较多、数量较大，根据重要性原则，报告期内发行
人可供出售金融资产只披露了账面余额 1 亿元及以上的明细。
2015 年末，公司可供出售金融资产 843,640.75 万元，其中持有华泰证券股权 2.45
亿股，全部为解禁流通股，占华泰证券总股本 3.40%，为华泰证券第六大股东，以
2015 年 12 月 31 日收盘价 19.72 元/股计算，该部分资产市值 48.27 亿元，占汇鸿集团
190
2015 年末可供出售金融资产合计数的 57.22%。其他较大的可供出售金融资产还包括江
苏银行 37,566.23 万元、江西银行 15,927.20 万元、弘业期货 12,182.61 万元和利安人寿
保险 10,190.00 万元等。公司 2015 年末余额较 2014 年末减少 204,945.57 万元，减幅
19.54%。主要是因为公司减持部分可供出售金融资产中的华泰股权等资产以及持有的
华泰证券等在手金融资产市值下跌所致。
2016 年末，公司可供出售金融资产 886,382.24 万元，比 2015 年末增加 42,741.49
万元，增幅 5.07%，基本保持稳定。其中，截至 2016 年末，发行人持有华泰证券
20,344.49 万股股票，占华泰证券总股本的 2.84%。为华泰证券第六大股东，以华泰证
券股票 2016 年 12 月 30 日（2016 年 12 月 31 日为非交易日）收盘价 17.86 元/股计算，
该部分资产市值约 36.34 亿元，按照账面余额计算占汇鸿集团 2016 年末可供出售金融
资产账面余额合计数的 46.54%。其他较大的可供出售金融资产还包括江苏银、江西银
行、弘业期货和利安人寿保险等。公司 2016 年末可供出售金融资产场面总余额较
2015 年末增加 74,961.44 万元，增幅 10.62%。主要是因为持有的可供金融资产价值上
升所致。
2017 年末，公司可供出售金融资产 830,159.31 万元，比 2016 年末减少 56,222.93
万元，降幅 6.34%，主要原因处置及公允价值下降所致。其中，截至 2017 年末，发行
人持有华泰证券 17,329 万股股票，占华泰证券总股本的 2.42%，市值合计约 36.00 亿
元。
2018 年 9 月末，公司可供出售金融资产 622,936.46 万元，比 2017 年末减少
207,222.85 万元，降幅 24.96%，主要原因处置及公允价值下降所致。其中，截至 2018
年 9 月末，发行人持有华泰证券 7,839 万股股票，占华泰证券总股本的 0.95%，市值合
计约 12.35 亿元。
191
表 6-36 公司最近三年及一期可供出售金融资产分析
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售
- - - - - - - - -
债务工具
可供出售
626,916.62 3980.16 622,936.46 833,369.43 3,210.12 830,159.31 886,415.24 33.00 886,382.24 843,673.75 33.00 843,640.75
权益工具
按公允价
665,654.68 3,076.32 662,578.36 780,706.75 - 780,706.75 705,760.31 - 705,745.31
值计量 437,880.05 3846.36 434,033.69
按成本计
167,714.75 133.80 167,580.95 105,708.48 33.00 105,675.48 137,913.44 33.00 137,895.44
量 189,036.57 133.8 188,902.77
合计 626,916.62 3980.16 622,936.46 833,369.43 3,210.12 830,159.31 886,415.24 33.00 886,382.24 843,673.75 33.00 843,640.75
（2）固定资产
2015 年-2018 年 9 月末，公司固定资产分别为 96,535.53 万元、82,295.40 万元、
101,377.40 万元和 111,170.56 万元，在非流动资产中占比分别为 9.64%、7.61%、9.60%
和 12.46%。
2016 年末，公司固定资产 82,295.40 万元，较 2015 年末减少 14,240.13 万元，降幅
14.75%，主要系下属子公司处置房产和折旧所致。截至 2017 年末，公司固定资产
101,377.40 万元，较 2016 年末增加 19,082.00 万元，增幅 23.19%，主要原因是部分在
建工程转入固定资产所致。截至 2018 年 9 月末，公司固定资产 111,170.56 万元，较
2017 年末增加 9,793.16 万元，增幅 9.66%.
表 6-37 公司最近一年固定资产净额情况表
单位：万元
项目 2017 年末
房屋建筑物 77,061.48
运输设备 2,294.07
机器设备 6,196.24
电子及其他设备 15,825.61
合计 101,377.40
表 6-37 公司最近一期固定资产净额情况表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末
房屋建筑物 89,530.75
运输设备 2,352.70
机器设备 4,759.04
电子及其他设备 14,528.07
合计 111,170.56
（3）在建工程
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月
30 日，公司在建工程账面净值分别为 11,615.90 万元、29,924.46 万元、18,904.02 万元
和 7,366.71 万元，占非流动资产比例分别为 1.16%、2.77%、1.79%和 0.83%。
193
表 6-38 公司在建工程账面余额构成表
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中锦柏溢九龙湖工
厂 - - 85.98 0.74
项目
中嘉君美厂房工程 - - - -
中鼎开元医药总部
用 3,241.24 17.15 3,046.68 10.18 2,657.20 22.88
房工程
中鼎安徽赛诺二期
厂 - - - -
房设备
ERP 系统 515.89 2.73 432.07 1.44 144.00 1.24
粮油汇鸿冷链冷库
项 12,844.83 67.95 25,324.76 84.63 8,426.65 72.54
目
银企直联项目 84.89 0.45 47.69 0.16 47.69 0.41
粮油进口食品专用
库 - - - -
改造
集团财务管理信息
系 - - 149.04 1.28
统
汇鸿股份无锡工业
132.65 0.70 95.14 0.32 - -
园
汇鸿股份京口花园
幼 804.47 2.69 105.34 0.91
儿园
集团协同办公 OA
247.56 1.31 173.64 0.58 - -
系统
医宁办公楼 - - - -
泰州高教办公室装
修 - - - -
工程
莱茵达再生科技在
1,452.88 7.69
建厂房
扩建机房项目 7.55 0.04
云平台人力资源系
41.98 0.22
统
嘉晟染织成品仓库 11.78 0.06
泰州高教办公室装
260.54 1.38
修
汇鸿资管五层办公 62.24 0.33
194
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
室装修
合计 18,904.02 100.00 29,924.46 100.00 11,615.90 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在建工程账面余额为 29,924.46 万元，较 2015 年
12 月 31 日增加 18,308.56 万元，增幅 157.62%，主要系在建冷链物流建设期工程建设
增加所致。截至 2017 年 12 月 31 日，在建工程账面余额为 18,904.02 万元，较 2016 年
12 月 31 日减少 11,020.44 万元，降幅 36.83%，主要系汇鸿冷链冷库项目转入固定资产
所致。截至 2018 年 9 月 30 日，在建工程账面余额为 7,366.71 万元，较 2017 年 12 月
31 日减少 11,537.31 万元，降幅 61.03%，主要系报告期内在建工程项目达到预定可使
用状态转入固定资产所致。
（4）无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月
30 日 ， 公 司 无 形 资 产 分 别 为 12,493.58 万 元 、12,467.92 万 元 、12,452.52 万 元 和
12,731.42 万元，占当期非流动资产比例为 1.25%、1.15%、1.18%和 1.43%。公司无形
资产占非流动资产比例最近三年及一期无大幅变动，无形资产在非流动资产中占比较
低。
表 6-39 最近三年及一期各期末无形资产情况
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 12456.70 97.84 12,165.62 97.70 12,130.13 97.29 12,375.61 99.06
非专利技术 35.02 0.28 43.79 0.35 28.72 0.23 32.31 0.26
特许使用权 36.14 0.28 58.82 0.47 63.35 0.51 81.80 0.65
其他 203.27 1.60 184.30 1.48 245.72 1.97 3.86 0.03
合计 12,731.42 100.00 12,452.52 100.00 12,467.92 100 12,493.58 100.00
195
（二）负债结构分析
表 6-40 负债结构分析表
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合
1,759,043.89 81.69 1,808,640.59 81.20 1,743,591.81 80.19 1,974,586.23 86.49
计
非流动负债
394,362.78 18.31 418,829.10 18.80 430,849.50 19.81 308,419.86 13.51
合计
负债合计 2,153,406.66 100.00 2,227,469.69 100.00 2,174,441.31 100.00 2,283,006.09 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月
30 日，公司负债总额分别为 2,283,006.09 万元、2,174,441.31 万元、2,227,469.69 万元
和 2,153,406.66 万元。从变动幅度来看，2016 年末比 2015 年末减少 108,564.78 万元，
降幅 4.76%；2017 年末比 2016 年末增加 53,028.38 万元，增幅 2.44%；2018 年 9 月末
比 2017 年末减少 74,063.03 万元，降幅 3.32%。
1、流动负债结构分析
表 6-41 流动负债结构分析
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 678,251.23 38.56 598,126.23 33.07 585,295.81 33.57 901,095.99 45.63
预收款项 426,545.84 24.25 418,908.29 23.16 330,498.02 18.95 393,903.55 19.95
应付账款 257,404.56 14.63 303,991.47 16.81 287,585.72 16.49 333,560.83 16.89
应付职工薪
12,707.38 0.72 17,186.75 0.95 17,902.32 1.03 19,596.21 0.99
酬
应交税费 34,935.14 1.99 32,935.58 1.82 13,003.31 0.75 -4,195.90 -0.21
应付利息 12,648.13 0.72 10,962.00 0.61 13,916.56 0.80 11,055.72 0.56
应付股利 23,314.78 1.33 561.19 0.03 8,837.91 0.51 8,850.83 0.45
应付票据 144,365.20 8.21 135,545.79 7.49 157,916.13 9.06 100,701.69 5.10
应付账款和
401,769.75 22.84 - - - - - -
应付票据
其他应付款 43,702.19 2.48 44,158.18 2.44 35,100.15 2.01 29,582.93 1.50
划分为持有
- - 7,994.96 0.44
待售的负债
196
一年内到期
的非流动负 50,018.41 2.84 97,373.90 5.38
143,314.72 8.22 100,213.20 5.08
债
其他流动负
75,151.03 4.27 140,896.25 7.79 150,221.17 8.62 80,221.17 4.06
债
流动负债合
1,759,043.89 100.00 1,808,640.59 100.00 1,743,593.81 100.00 1,974,586.23 100.00
计
公司流动负债主要为短期借款、预收款项、应付账款和应付票据等，具体情况如
下：
（1）短期借款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月
30 日，公司短期借款余额为 901,095.99 万元、585,295.81 万元、598,126.23 万元和
678,251.23 万元，占流动负债比例分别为 45.63%、33.57%、33.07%和 38.56%。按借款
种类分析，近几年公司短期借款的增加主要是信用借款和担保借款，融资条件较为宽
松。
截 至 2016 年末，公 司短期借款余额为 585,295.81 万元，较 2015 年末减少
315,800.18 万元，降幅 35.05%，减少原因是为公司使用期限较长的直接融资产品置换
成本较高的贷款，提前归还了部分银行贷款。
截 至 2017 年末，公 司短期借款余额为 598,126.23 万元，较 2016 年末增加
12,830.42 万元，增幅 2.19%。
截至 2018 年 9 月末，公司短期借款余额为 678,251.23 万元，较 2017 年末增加
80,125.00 万元，增幅 13.40%。主要是因为公司业务扩张，所需营运资金增加，从银行
取得借款增多。
（2）预收款项
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月
30 日，公司预收款项余额分别为 393,903.55 万元、330,498.02 万元、418,908.29 万元和
426,545.84 万元，占流动负债比例分别为 19.95%、18.96%、23.16%和 24.25%。
截至 2016 年末，公司预收款项为 330,498.02 万元，比 2015 年末减少 63,405.53 万
元，降幅 16.10%，主要是由于船舶交船带来的预收国外船东款减少，以及业务到期结
197
算所致。截至 2017 年末，公司预收款项为 418,908.29 万元，比 2016 年末增加
88,410.27 万元，增幅 26.75%，主要为 2017 年新增合并纸联公司，纸联从事废纸内贸，
2017 年末纸联公司预收款项 6.5 亿元。 截至 2018 年 9 月 末，公司预收款项为
426,545.84 万元，比 2017 年末增加 7,637.55 万元，增幅 1.82%。
表 6-42 公司 2018 年 9 月末前五名账龄在 1 年以上的重要预收款项情况
单位：万元
单位名称 金额 未付原因
常州约特新材料科技有限公司 5,284.77 尚未结算
上海恩捷新材料科技股份有限公司 3,512.13 尚未结算
珠海银浦贸易有限公司 1,556.19 尚未结算
无锡联创薄板有限公司 1,107.56 尚未结算
无锡市翔泰毛纺有限公司 892.39 尚未结算
表 6-43 公司 2017 年末前五名账龄在 1 年以上的重要预收款项情况
单位：万元
名称 与公司关系 预收金额 账龄 产生原因
Nordic Perth LTD 7,870.38 1 年以上 合同尚未执行完
非关联方
Nordic Darwin LTD 非关联方 4,801.94 1 年以上 合同尚未执行完
TUCMarine 非关联方 5,545.70 1 年以上 合同尚未执行完
常州约特新材料科技有限公
非关联方 5,224.77 1 年以上 未结算
司
JisungShipping 非关联方 4,681.27 1 年以上 合同尚未执行完
28,124.07
表 6-43 公司 2016 年末前五名账龄在 1 年以上的重要预收款项情况
单位：万元
名称 与公司关系 预收金额 账龄 产生原因
XIANGTONG
TNTERNATIONAL SHIP 1 年以上
非关联方 9,989.44 合同尚未执行完
LEASE
TUC Marine 非关联方 5,545.70 1 年以上 合同尚未执行完
无锡联创薄板有限公司 非关联方 1,297.04 1 年以上 业务履行中
江苏朱氏粮油进出口有限公
非关联方 1,050.00 1 年以上 未结算
司
上海贝虹特进出口贸易有限
非关联方 960.43 1 年以上 未结算
公司
198
合计 - 18,842.61 - -
表 6-44 公司 2015 年末账龄在 1 年以上的重要预收款项
单位：万元
单位名称 金额 产生原因
房款 27,400.33 预收房款
OCY Severn As 4,968.52 业务尚在履行
金坛市艾瑞克国际商贸有限公司 2,300.53 未到结算期
上海永林木业有限公司 1,887.56 未到结算期
太仓市平盛达进出口贸易有限公司 1,714.71 未到结算期
张家港保税区南光国际贸易有限公司 1,625.21 未到结算期
TUC Marine 1,618.97 业务尚在履行
上海贝虹特进出口贸易有限公司 1,494.22 预收货款
常州江庆铜业科技有限公司 1,440.05 未到结算期
潍坊中艺德森国际贸易有限公司岚山分公司 1,128.13 未到结算期
待结算佣金 1,082.00 结算期内
上海远方基础工程有限公司 732.57 未到结算期
南京金色庄园酒业有限公司 676.78 涉及诉讼
李学年 283.00 按合同执行
湖北楚旺热电能源有限公司 191.81 未到期结算
南京和特贸易有限公司 145.00 期内结算
WINDEL GMBH&CO. KG 125.43 业务尚在履行
李爱国 120.00 保证金
PARISUD S.A. 111.41 业务尚在履行
孙勤 110.00 期内结算
上海宏威建设工程有限公司三都分公司 100.00 内贸合同纠纷暂无法开票
合计 49,256.24
（3）应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月
30 日，公司应付账款余额分别为 333,560.83 万元、287,585.72 万元、303,991.47 万元和
257,404.56 万元，占流动负债比例分别为 16.89%、16.49%、16.81%和 14.63%。
199
2016 年末，公司应付账款为 287,585.72 万元，比 2015 年末减少 45,975.11 万元，
降幅 13.78%，主要是公司清欠货款导致应付账款减少。2017 年末，公司应付账款为
303,991.47 万元，比 2016 年末增加 16,405.75 万元，增幅 5.70%。2018 年 9 月末，公司
应付账款为 257,404.56 万元，比 2017 年末减少 46,586.91 万元，降幅 15.33%。
表 6-45 2018 年 9 月末账龄超过 1 年以上的重要应付账款
单位：万元
项目 期末余额（万元） 未偿还或结转的原因
预提运保佣 5,267.54 尚未结算
中国核工业华兴建设有限公司 1,327.90 尚未结算
扬州嘉禾服饰玩具有限公司 965.75 尚未结算
淮安长城建设有限公司 825.00 质保金期限未到
张家港保税区森源国际贸易有限公司 550.00 业务保证金
江苏富源广建设发展有限公司 411.10 尚未结算
深圳市埃克斯移动科技有限公司 408.16 尚未结算
上海昶慧实业有限公司 385.60 尚未结算
江苏开元畜产嘉毅服装有限公司 341.92 尚未结算
鹿邑县盈骏纺织有限公司 323.55 尚未结算
江苏琦衡农化科技有限公司 286.70 尚未结算
中建钢构天津有限公司 274.02 尚未结算
江苏陆华土石方基础公司 252.00 质保金期限未到
无锡福美医疗器械有限公司 239.63 尚未结算
江苏省好买家投资实业有限公司 237.05 尚未结算
江苏天易富电子科技有限公司 225.14 尚未结算
讷河市亿丰经贸有限责任公司 225.00 尚未结算
烟台冰轮股份有限公司 215.71 尚未结算
合计 12,761.77
表 6-46 2017 年末账龄超过 1 年以上的重要应付账款
单位：万元
项目 期末余额（万元） 未偿还或结转的原因
恒邦石油化工有限公司 10,575.17 未结算
中国核工业华兴建设有限公司 1,328.24 未结算
200
项目 期末余额（万元） 未偿还或结转的原因
扬州嘉禾服饰玩具有限公司 663.62 未结算
南京梦丽偲纺织品有限公司 580.00 未结算
张家港保税区森源国际贸易有限公司 550.00 未结算
上海昶慧实业有限公司 385.60 未结算
江苏开元畜产嘉毅服装有限公司 341.92 未结算
江苏富源广建设发展有限公司 340.56 未结算
鹿邑县盈骏纺织有限公司 323.55 未结算
无锡福美医疗器械有限公司 239.63 未结算
讷河市亿丰经贸有限责任公司 225.00 未结算
南通新华建筑集团公司 221.71 未结算
江苏天易富电子科技有限公司 220.96 未结算
连云港中瑞国际贸易有限公司 219.67 未结算
烟台冰轮股份有限公司 215.71 未结算
江苏省好买家投资实业有限公司 195.02 未结算
镇江索普建筑安装工程有限责任公司 167.57 未结算
江苏和润建设发展有限公司 154.88 未结算
FROGIEPTYLTD 149.90 未结算
香港博丰控股国际有限公司 123.23 未结算
昆明跃勤工贸有限公司 119.71 未结算
华泰重工(南通)有限公司 118.94 合同尚未执行完毕
南京市第六建筑安装工程有限公司 106.00 未结算
合计 17,566.58
表 6-46 2016 年末账龄超过 1 年以上的重要应付账款
单位：万元
项目 期末余额（万元） 未偿还或结转的原因
扬州嘉禾服饰玩具有限公司 663.62 未结算
上海以琳石油机械制造有限公司 598.15 未结算
张家港保税区森源国际贸易有限公司 550.00 未结算
无锡市园林工程有限责任公司 471.11 未结算
鹿邑县盈骏纺织有限公司 323.55 未结算
开元食品 233.79 未结算
201
上海宏路国际贸易有限公司 203.50 未结算
江苏和润建设发展有限公司 194.88 未结算
广东世纪达装饰工程有限公司江苏分公司 163.19 未结算
讷河市亿丰经贸有限责任公司 144.91 未结算
南京东大智能化系统有限公司 136.76 未结算
南京乐通塑料制品有限公司 124.69 未结算
江苏中冶化工有限公司 120.52 未结算
昆明跃勤工贸有限公司 119.71 未结算
江苏省好买家投资事业有限公司 118.21 未结算
徐州利华肠衣有限公司 117.63 未结算
浙江亚厦幕墙有限公司 107.25 未结算
南京市第六建筑安装工程有限公司 106.00 未结算
合计 4,497.47 -
表 6-47 2015 年末账龄超过 1 年以上的重要应付账款
单位：万元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
应付外汇账款-外币佣金-预估 13,126.40 暂估佣金
应付外汇账款-进口付汇-预估 12,137.17 暂估货款
上海昶慧实业有限公司 1,696.72 未到结算期
南京鸿祺服饰有限公司 1,092.51 未到结算期
河北兴弘嘉纺织服装有限公司 697.83 未到结算期
南京恒发服饰有限公司 682.77 未到结算期
连云港中瑞国际贸易有限公司 619.15 尚未到期结算
AFRIQUE CONSTRUCTION GONGO 479.49 未到结算期
江苏琦衡农化科技有限公司 397.60 期末结算
鹿邑县盈骏纺织有限公司 323.55 未到结算期
上海宏路国际贸易有限公司 252.15 未到结算期
BOO COO TRADING 198.85 未到结算期
中核华兴建设有限公司 191.15 未到结算期
上海豪凯服饰有限公司 161.80 未到结算期
昆山创明服装有限公司 158.42 期内结算
江苏中冶化工有限公司 134.47 期末结算
202
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
南京乐通塑料制品有限公司 124.69 尚未到期结算
昆明跃勤工贸有限公司 119.71 未到结算期
江苏正屿船舶重工有限公司 114.58 按合同执行
徐州利华肠衣有限公司 102.74 未到结算期
南京悦升纺织企业有限公司 101.46 赔付金额未达成一致
合计 32,913.21
（4）应付票据
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司应付票据分别为
100,701.69 万元、157,916.13 万元、135,545.79 万元和 144,365.20 万元，在流动负债中
占比分别为 5.10%、9.06%、7.49%和 8.21%。应付票据为银行承兑汇票和商业承兑汇
票。
2016 年末，公司应付票据余额为 157,916.13 万元，比 2015 年末增加 57,214.44 万
元，增幅 56.82%，增加原因主要是公司加大了对银行贸易融资工具的使用，增加了贸
易结算方式，以及公司为了控制财务成本，增加了银行承兑汇票的开票量。2017 年末，
公司应付票据余额为 135,545.79 万元，比 2016 年末减少 22,370.34 万元，降幅 14.17%，
原因是票据结算减少所致。2018 年 9 月末，公司应付票据余额为 144,365.20 万元，比
2017 年末增加 8,819.41 万元，增幅 6.51%。
2、非流动负债结构分析
表 6-48 非流动负债结构分析表
单位：万元，%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 49,843.52 12.64 18,039.67 4.31 92,184.19 21.40 57,326.00 18.59
应付债券 300,000.00 76.07 300,000.00 71.63 200,000.00 46.42 100,000.00 32.42
长期应付款 4,560.31 1.16 1,519.60 0.36 1,596.20 0.37 1,034.66 0.34
专项应付款 - - 3,652.74 0.87 248.41 0.06 150.87 0.05
递延收益 6,699.66 1.70 7,704.66 1.84 7,810.69 0.06 18,292.09 5.93
预计负债 244.64 0.06 254.58 0.06 254.58 1.81 354.58 0.11
203
递延所得税负债 33,014.65 8.37 87,657.85 20.93 128,755.42 29.88 131,261.65 42.56
非流动负债合计 394,362.78 100.00 418,829.10 100.00 430,849.50 100.00 308,419.86 100.00
公司非流动负债主要为应付债券、递延所得税负债和长期借款，具体情况如下：
（1）应付债券
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司应付债券 分别为
100,000.00 万元，200,000.00 万元，300,000.00 万元和 300,000.00 万元，呈上升趋势，
在非流动负债中占比分别为 32.42%、46.42%、71.63%和 76.07%。
2018 年 9 月末，公司应付债券为 300,000.00 万元，为汇鸿集团于 2016 年 8 月 17
日发行的 20 亿元期限 3 年中期票据（16 苏汇鸿 MTN001），将于 2019 年 8 月 19 日到
期；以及汇鸿集团于 2017 年 11 月 9 日发行的 10 亿元公司债，将于 2022 年 11 月 13 日
到期。
表 6-49 报告期内公司应付债券构成情况
单位：万元
2018 年 9 月 2016 年 12 月 31
项目 2017 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
30 日 日
14 苏汇鸿 MTN001 - 100,000
16 苏汇鸿 MTN001 200.000 200.000 200.000 -
17 汇鸿 01 100.000 100.000
合计 300.000 300.000 200,000 100,000
（2）递延所得税负债
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司递延所得税负债余额分
别为 131,261.65 万元、128,755.42 万元、87,657.85 万元和 33,014.65 万元，在非流动负
债中占比分别为 42.56%、29.88%、20.93%和 8.37%。
2016 年末，公司递延所得税负债余额为 128,755.42 万元，较 2015 年末减少
2,506.23 万元，降幅 1.91%，变化不大。
2017 年末，公司递延所得税负债余额为 87,657.85 万元，较 2016 年末减少
41,097.57 万元，降幅 31.92%，主要系年末资产的应纳税差异降低所致。
204
2018 年 9 月末，公司递延所得税负债余额为 33,014.65 万元，较 2017 年末减少
54,643.20 万元，降幅 62.34%，主要系本期期末应纳税暂时性差异减少所致。
（3）长期借款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司长期借款余额分别为
57,326.00 万元、92,184.19 万元、18,039.67 万元和 49,843.52 万元，在非流动负债中占
比 分 别 为 18.59%、21.40%、4.31%和 12.64%。2016 年 末 ， 公 司 长 期 借 款 余 额
92,184.19 万元，较 2015 年末增加 34,858.19 万元，增幅为 60.81%，主要原因是公司下
属船舶公司申请了长期银行贷款。2017 年末，长期借款 18,039.67 万元，较 2016 年末
减少 74,144.52 万元，降幅为 90.43%，主要原因是部分长期借款转移至一年内到期的
非流动负债所致。2018 年 9 月末，长期借款 49,843.52 万元，较 2017 年末增加
31,803.85 万元，增幅为 176.30%，主要系本期内借入长期借款所致。
（三）现金流量分析
表 6-50 现金流量分析表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -58,599.60 106,489.14 107,225.45 -4,825.00
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 3,057,243.05 4,035,425.23 3,315,264.64 4,267,355.39
投资活动产生的现金流量净额 39,559.44 129,736.02 15,497.10 162,688.71
筹资活动产生的现金流量净额 -82,732.08 -171,780.52 -115,400.55 -53,942.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 3,855.63 -3,652.58 1,668.97 4,068.77
现金及现金等价物净增加额 -97,916.61 60,792.06 8,990.97 107,989.92
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-4,825.00 万元和 107,225.45 万元、106,489.14 万元和-58,599.60 万元。2015 年，
经营现金流为负，经营活动产生的现金不足以支持企业的发展需求。近年公司外贸企
业资金往来频繁，资金占用量大，且竞争对手较多，受国际、国内环境影响较大；且
由于近几年全球经济增速放缓、国内经济下行，作为贸易商预付上游供货商及应收下
游客户金额保持在相对较高水平，应收账款及预付账款余额较大，对经营活动产生的
现金净流量带来一定的影响，公司的经营活动现金流量波动较大。近两年，公司逐渐
205
转变经营思路，从规模优先转化为效益优先，提出有质量的增长，加大资金占用的清
收力度，切实降低资产负债率水平、降低经营现金流压力，使得 2016、2017 年经营活
动产生的现金流净额有所改善。2018 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为负
主要系购买商品接受劳务支出支付的现金同比增加所致。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额
分别为 162,688.71 万元、15,497.10 万元、129,736.02 万元和 39,559.44 万元。亦呈较大
波动态势，主要由于对理财产品和二级市场股票等的投资与回收具有时点性。
2015 年，公司投资活动现金流入、流出规模均较大，主要反映在收回投资收到的
现金和投资支付的现金科目。2015 年，公司收回投资收到的现金 34.59 亿元，主要是
子公司出售二级市场股票收到的现金，同时固定资产支出同比下降，因此投资活动净
现金流同比大幅增加。2015 年公司以股票投资为主的投资支付的现金 29.61 亿元，主
要是投资定向增发、二级市场股票等其他投资支出。2016 年，公司投资活动产生的现
金流量净额 15,497.10 万元，较 2015 年减少 147,191.61 万元，降幅为 90.47%，主要系
处置金融资产和收到的现金分红大于投资所支付的现金所致。2017 年，公司投资活动
产生的现金流量净额为 129,736.02 万元，较 2016 年增加 114,238.92 万元，增幅为
737.16%，主要系收回投资收到的现金增加及投资支付的现金减少所致。2018 年 1-9 月，
公司投资活动产生的现金流量净额为 39,559.44 万元，较 2017 年减少 90,176.58 万元，
减幅为 69.51%。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额
分别为-53,942.56 万元、-115,400.55 万元、-171,780.52 万元和-82,732.08 万元，呈现较
大波动态势。公司主要通过银行借款、债务融资工具和 A 股定向增发等方式获取外部
资金。2015 年，整体上市、非公开发行股票事项顺利完成为公司补充资金，但同时公
司偿还债务较多，因此筹资活动现金表现为净流出。2016 年，公司筹资活动产生的现
金流量净额为-115,400.55 万元，较 2015 年减少-61,457.99 万元，减幅为 113.93%，主
要系公司大量偿还银行借款增加所致。2017 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-
171,780.52 万元，较 2016 年减少 56,379.97 万元，降幅为 48.86%，主要系偿还债务支
付的现金减少所致。2018 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-82,732.08 万
元，较 2017 年增加 89,048.44 万元，主要系本期内借款流入同比增加，偿还借款同比
减少所致。
206
（四）偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
表 6-51 报告期内本公司的主要偿债能力指标
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.12 1.11 1.16 1.09
速动比率 0.89 0.90 0.95 0.84
资产负债
75.37 72.52 70.23 72.59
率（%）
利息保障
5.51 3.22 2.82 2.97
倍数
注：财务指标计算公式同“三、最近三年主要财务数据和财务指标（三）主要财务数据和财务指标”。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月
30 日，公司的流动比率为 1.09 倍、1.16 倍、1.11 倍和 1.12 倍，速动比率分别为 0.84
倍、0.95 倍、0.90 倍和 0.89 倍，资产负债率为 72.59%、70.23%、75.52%和 75.37%。
公司流动比率呈现改善趋势。公司所持有的流动资产包括应收账款、其他应收款和货
币资金等有所上升，且超过了流动负债中短期借款、应付票据等的上升幅度；同时，
上市重组对公司的流动比率也有一定的影响。公司速动比率同样呈现改善趋势。
公司资产负债率总体呈波动上升。受贸易业务规模和可供出售金融资产波动等影
响，公司资产和负债均呈现一定波动态势。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年三季度，公司利息保障倍数分别为
3.20 倍、2.82 倍、3.22 被和 5.51 倍，公司 2016 年利息保障倍数较 2015 年下降 11.88%，
利息覆盖能力有所减弱，但波动在合理的范围内。
（2）公司偿债能力的总体评价
报告期内公司财务状况良好，资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，
公司偿债能力较强、财务风险较低。
公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，并建立了稳健自律
的财务政策与良好的风险控制机制。公司坚持稳健的财务政策，根据企业发展状况控
制负债规模，有效防范债务风险；未来随着业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力
将有望进一步提高。
207
（五）盈利能力分析
表 6-52 盈利能力分析表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 2,838,303.02 3,679,995.77 3,198,321.57 3,914,010.03
营业成本 2,706,385.13 3,491,369.13 3,029,632.15 3,724,339.17
营业利润 133,263.00 116,116.90 88,487.27 107,937.80
利润总额 133,877.15 116,916.13 106,167.02 126,356.02
净利润 102,503.16 86,887.94 84,337.03 98,692.87
归属于母公司股东的净利润 97,946.57 73,679.36 66,372.64 76,257.79
净利润率（%） 3.61% 2.36% 2.64% 2.52%
毛利率（%） 4.65% 5.13% 5.27% 4.85%
2015 年 度、2016 年度 、2017 年度 和 2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为
3,914,010.03 万元、3,198,321.57 万元、3,679,995.77 万元和 2,838,303.02 万元。2015 年
度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司营业成本分别为 3,724,339.17 万元、
3,029,632.15 万元、3,491,369.13 万元和 2,706,385.13 万元，公司毛利率分别为 4.85%、
5.27%、5.13%和 4.65%。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司净利润分别为 98,692.87
万元、84,337.03 万元、86,887.94 万元和 102,503.16 万元，净利润率分别为 2.52%、
2.64%、2.36%和 3.61%。
（1）公司最近三年及一期主营业务收入构成情况
表 6-53 主营业务收入构成情况表
单位：万元，%
业务板 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
块 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
出口 1,170,479 41.24% 1,554,037 42.23% 1,440,443 45.04% 1,743,160 44.54%
进口 452,921 15.96% 469,075 12.75% 335,800 10.50% 559,051 14.28%
转口 176,022 6.20% 214,112 5.82% 219,717 6.87% 172,554 4.41%
内贸 966,878 34.07% 1,287,294 34.98% 1,021,257 31.93% 1,283,356 32.79%
房地产 39,927 1.41% 67,840 1.84% 151,786 4.75% 108,283 2.77%
其他 32,076 1.13% 87,638 2.38% 29,319 0.92% 47,604 1.22%
208
营 业 收
2,838,303 100.00% 3,679,996 100.00% 3,198,322 100.00% 3,914,010 100.00%
入
从发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月营业收入结构上看，贸易业
务一直是公司的核心业务，占绝对主导地位，贸易业务（含出口、进口和内贸）营业
收入占公司营业收入的比例一直保持在 90%左右。
出口及进口业务方面，公司出口业务比重保持稳定增长，2014 年以来人民币汇率
有所波动，人民币汇率有所贬值，受此影响公司进口业务比重波动下降。内贸业务方
面国内宏观经济环境低迷造成内需下降，加之内贸业务资金占用较大且风险较高，公
司逐年压缩低效内贸业务，使得近年来公司内贸业务收入及其在营业收入中的比重有
所下滑。此外，发行人从 2004 年开始涉足房地产行业，近年来逐步涉足会展、仓储等
行业，目前这些行业的营业收入在总收入中占比较小。
（2）公司最近三年及一期主营业务成本情况表
表 6-54 主营业务成本情况表
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
业务 主营成 主营成
主营成本 占比 主营成本 占比 占比 占比
板块 本 本
出口 1,098,498 40.59% 1,462,270 41.88% 1,344,292 44.4% 1,649,680 44.29%
进口 441,487 16.31% 459,566 13.16% 331,477 10.9% 548,624 14.73%
转口 175,695 6.49% 213,376 6.11% 219,045 7.2% 172,257 4.63%
内贸 936,392 34.60% 1,243,647 35.62% 998,515 33.0% 1,252,415 33.63%
房 地
36,876 1.36% 54,479 1.56% 128,990 4.3% 86,866 2.33%
产
其他 17,437 0.64% 58,030 1.66% 7,313 0.2% 14,497 0.39%
总额 2,706,385 100.00% 3,491,369 100.00% 3,029,632 100.0% 3,724,339 100.00%
从发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月营业成本构成上看，贸易业
务（含出口、进口和内贸）营业成本占公司营业成本的比例一直保持在 90%左右，与
近年公司贸易业务营业收入构成保持一致。
（3）公司最近三年及一期主营业务毛利情况表
209
表 6-55 主营业务毛利情况表
单位：万元，%
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
业务 主营毛 主营毛
主营毛利 占比 主营毛利 占比 占比 占比
板块 利 利
出口 71,980 54.56% 91,767 48.65% 96,151 57.00% 93,480 49%
进口 11,434 8.67% 9,509 5.04% 4,323 2.56% 10,427 5%
转口 327 0.25% 736 0.39% 672 0.40% 297 0%
内贸 30,486 23.11% 43,646 23.14% 22,742 13.48% 30,941 16%
房 地
3,051 2.31% 13,361 7.08% 22,795 13.51% 21,418 11%
产
其他 14,966 11.35% 29,608 15.70% 22,006 13.05% 33,107 17%
总额 131,918 100.00% 188,627 100.00% 168,690 100.00% 189,671 100%
2015 年、2016 年和 2017 年，公司主营业务毛利总额分别为 189,670.87 万元、
168,689.42 万元和 188,626.65 万元。公司主营业务毛利总额呈现波动，主要受经济环
境及贸易竞争影响。
（4）公司最近三年及一期主营业务毛利率情况
表 6-56 主营业务毛利率情况表
业务板块 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
出口 6.15% 5.91% 6.68% 5.36%
进口 2.52% 2.03% 1.29% 1.87%
转口 0.19% 0.34% 0.31% 0.17%
内贸 3.15% 3.39% 2.23% 2.41%
房地产 7.64% 19.69% 15.02% 19.78%
其他 46.66% 33.78% 75.06% 69.55%
毛利率 4.65% 5.13% 5.27% 4.85%
2015 年度、2016 年度、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司主营业务毛利率分别为
4.85%、5.27%、5.13%和 4.65，在正常范围内略有波动。贸易业务是公司的核心业务，
贸易行业是完全竞争的业务领域，进出口业务竞争激烈，毛利率显著低于其他业务毛
利率。
（5）期间费用分析
最近三年及一期，公司各项费用情况如下表：
210
表 6-57 最近三年及一期费用明细表
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售
66,308.16 2.34% 85,629.46 2.33% 79,538.04 2.49% 79,145.25 2.02%
费用
管理
42,585.16 1.50% 59,197.67 1.61% 54,193.88 1.69% 59,397.82 1.52%
费用
财务
31,281.96 1.10% 51,348.32 1.40% 42,956.57 1.34% 64,989.22 1.66%
费用
合计 140,175.28 4.94% 196,175.45 5.33% 176,688.49 5.52% 203,532.29 5.20%
2015 年 度、2016 年度 、2017 年度 及 2018 年 1-9 月，公司期间费用分别为
203,532.29 万元、176,688.49 万元、196,175.46 和 140,175.28 万元，占营业收入的比例
分别为 5.20%、5.52%、5.33%和 4.94%，期间费用占营业收入的比例基本稳定。
最近三年及一期，本公司管理费用明细如下：
表 6-58 最近三年及一期管理费用明细表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
职工薪酬 14,776.44 36,017.67 32,012.82 33,186.72
保险费 650.61 1,530.98 1,446.76 1,214.03
折旧费 3,133.27 4,875.99 3,625.67 3,572.64
办公费 641.44 1,566.39 1,434.40 1,421.02
招待费 574.81 1,407.45 1,686.22 1,763.91
税费 - 530.97 2,549.77
中介机构费用 1,579.79 3,013.45 3,166.45 3,888.77
租赁费 561.95 1,121.36 891.19 1,176.73
差旅费 435.72 1,030.16 1,104.63 1,479.51
车辆交通费 231.28 573.83 608.28 602.84
业务活动费 40.43 223.69 457.09 359.50
摊销费用 966.40 1,138.36 1,046.80 1,214.34
水电物业管理费 851.54 1,776.35 1,840.74 1,459.18
邮寄费 155.79 281.72 215.79 208.95
修理费 434.73 979.31 567.75 554.12
211
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
会务费 183.34 618.66 583.61 567.99
劳务费 276.22 449.01 470.85 404.58
通讯费 160.14 372.57 379.20 271.09
交通费 106.36 188.05 116.13 150.58
广告宣传费 114.24 211.53 202.92 165.39
印刷费 15.35 42.25 34.60 45.32
研发费 333.35 574.14 381.17 396.37
其他 982.80 1,204.73 1,389.84 2,744.47
合计 27,205.99 59,197.67 54,193.88 59,397.82
2015 年 度、2016 年度 、2017 年度 及 2018 年 1-9 月，公司管理费用分别为
59,397.82 万元、54,193.88 万元、59,197.67 万元和 42,585.16 万元，在合理范围内波动。
2016 年，公司管理费用比 2015 年减少 5,203.94 万元，降幅 8.76%，主要系公司人
工成本以及税费减少所致。2017 年，公司管理费用比 2016 年增加 5,003.79 万元，增幅
9.23%，主要系公司折旧费等增加所致。
公司财务费用以利息支出为主。最近三年及一期，公司的财务费用明细如下：
表 6-59 最近三年及一期财务费用明细表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
利息支出 34,540.26 52,725.45 46,471.89 57,464.94
减：利息收入 5,812.81 9,213.55 8,946.62 11,278.48
汇兑损益 -2,191.69 3,552.62 268.96 8,197.68
手续费 3,368.94 3,298.10 2,135.67 3,818.38
其他 1,377.26 985.70 3,026.67 6,786.71
合计 31,281.96 51,348.32 42,956.57 64,989.22
2015 年 度、2016 年度 、2017 年度 及 2018 年 1-9 月，公司财务费用分别为
64,989.22 万元、42,956.57 万元、51,348.32 万元和 31,281.96 万元。2015 年，公司财务
费用比 2014 年增加 2,473.81 万元，增幅 3.96%，主要系公司汇兑损失增加所致。2016
年，公司财务费用比 2015 年减少 22,032.65 万元，降幅 33.90%，主要系公司利息支出
212
和汇兑损失同比减少。2017 年，公司财务费用比 2016 年增加 8,391.75 万元，增幅
19.54%，主要原因一方面，公司外贸规模较大，人民币汇率双向波动背景下公司对汇
率风险的管理难度增加，近年来出现一定汇率损失；另一方面，债务总体增加亦使得
公司利息支出增加。
（六）未来业务发展目标
一、通过有效发挥省属国企和上市公司优势，将汇鸿集团从传统流通企业向供应
链服务企业逐步转型，不断推动供应链管理应用水平从原始级、整合级、协同级向智
慧级提升。要分别结合各自特点，进一步巩固基础，扩大优势，精心谋划，加快布局，
不断提升供应链运营水平，努力发挥更大的集成效益。
二、不断提高投资与金融业务运作能力。围绕供应链运营与环保主业加大投资与
并购力度，进一步加强专业平台的资源整合，不断提升协同能力，尽快提高对集团的
贡献度。
三、抢抓机遇，加快推进环保业务布局要充分发挥国有企业和上市公司的平台优
势和叠加优势，牢牢把握政策机遇和产业机遇，继续通过资本运作和战略投资加大投
入。要充分借助战略合作方的专业优势，积极寻求政策支持，大力开展省内外水环境
治理及危废治理等相关业务的拓展和实施。
（七）重大投资收益和政府补助分析
发行人金融证券投资业务的运营模式主要围绕供应链集成运营企业为目标，积极
打造供应链运营与资本运营两大平台，开展适度多元的金融证券投资，通过优质的上
市股权收到较为稳健的股息红利；存量上优质上市股权逐步进行减持，获得较为稳定
的投资收益；增量上依托专业投资平台和核心业务团队，逐步完善投资运作模式，加
强前期调研与风险管控，获得较为理想的投资收益。
发行人金融证券投资业务的主要运营主体为发行人总部、发行人所属二级子公司
汇鸿资管和发行人所属三级子公司汇鸿汇升具体实施。
2015 年、2016 年、2017 及 2018 年 1-9 月，公司的投资收益为 145,971.16 万元、
129,501.62 万元、152,773.19 万元和 158,959.85 万元，分别占营业利润比例为 135.24%、
151.94%、131.57%和 119.28%，公司的大部分营业利润来源于投资收益。投资收益主
213
要是可供出售金融资产处置收益、长期股权投资处置收益、被投资单位现金分红以及
交易性股票、债券和基金收益等。详见如下明细：
表 6-60 报告期投资收益明细表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
产生投资收益的来源
成本法核算的长期股权投资收益 - - - -
权益法核算的长期股权投资收益 1,056.94 514.06 317.45 2,427.03
处置长期股权投资产生的投资收
5,527.00 69.94 443.23 224.57
益
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产在持有期间的 183.14 276.40
238.96 247.59
投资收益
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产取得的投 -1,928.62 1,479.03
1,644.77 10,271.10
资收益
持有至到期投资在持有期间的投
- - - 36.36
资收益
可供出售金融资产在持有期间的
13,276.83 29,785.06 36,986.71 43,066.38
投资收益
处置可供出售金融资产取得的投
140,839.93 120,210.39 88,891.98 90,752.99
资收益
其他 4.63 438.32 978.52 -1,054.86
合计 158,959.85 152,773.19 129,501.62 145,971.16
报告期内，发行人投资收益主要来源于可供出售金融资产在持有期间的投资收益、
处置可供出售金融资产取得的投资收益，2017 年度上述两类投资收益分别占投资收益
合计的 19.50%和 78.69%。未来的投资收益也将依赖于公司持有的可供出售金融资产
的分红以及进行处置取得的收益。
报告期内发行人处置的可供出售金融资产明细情况如下：
表 6-61 发行人可供出售金融资产情况分析表
单位：万元
2018 年 1-9 月
可供出售金融资产类别 股息红利 处置收益 其他综合收益
按公允价值计量 11,389.36 140,259.75 -178,780.25
按成本计量 1,887.47 580.18
214
合计 13,276.83 140,839.93 -178,780.25
2017 年度
可供出售金融资产类别 股息红利 处置收益 其他综合收益
按公允价值计量 22,931.04 83,344.28 -114,827.02
按成本计量 6,854.02 36,866.11 -
合计 29,785.06 120,210.39 -114,827.02
2016 年度
可供出售金融资产类别 股息红利 处置收益 其他综合收益
按公允价值计量 35,229.04 63,930.80 -1750.44
按成本计量 1,680.48 24,933.93 0
合计 36,909.52 88,864.73 -1750.44
2015 年度
可供出售金融资产类别 股息红利 处置收益 其他综合收益
按公允价值计量 41,096.19 90,184.21 -122,728.23
按成本计量 1,970.19 568.78
合计 43,066.38 90,752.99 -122,728.23
表 6-62 发行人可供出售金融资产处置明细情况表
通过处置取得的
可供出售金融 可供出售金融资 处置数额（万
持有主体 处置方式 投资收益（万
资产类别 产标的明细 股/万份）
元）
2018 年 1-9 月
集团及子公
股票 华泰证券 出售 17,389.49 139,790.65
司
股票、基金、 集团及子公
其他 出售 - 1,049.28
信托 司
小计 140,839.93
2017 年
集团及子公
股票 华泰证券 出售 3,065 58,099.17
司
股票、基金、 集团及子公
其他 出售 - 62,111.22
信托 司
小计 120,210.39
2016 年度
股票 华泰证券 集团 二级市场减持 4,005.33 66,996.64
股票、基金、 二级市场减持和
其他 集团 - 21,868.09
信托 赎回
215
小计 - 88,864.73
2015 年度
股票 华泰证券 集团 二级市场减持 2,189.95 52,072.00
股票 恒生电子 集团 二级市场减持 254.45 17,423.01
兴业全球定增基
基金 集团 赎回 9,000.00 9,382.68
金 1-2 号
股票 *ST 方兴 集团 二级市场减持 327.86 3,324.83
长盛基金管理有
基金 集团 二级市场减持 7,110.28 2,931.90
限
股票 汇鸿定增 1 号 集团 二级市场减持 9,184.00 2,756.33
股票 沃森生物 集团 二级市场减持 114.07 2,580.15
基金 天弘基金 集团 赎回 14,503.19 -3,512.95
股票、基金、 二级市场减持和
其他 集团 - 3,795.04
信托 赎回
小计 - 90,752.99
表 6-63 发行人报告期各期末金融资产可结转损益的其他综合收益余额表
单位：万元
序号 可供出售金融资产类别 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 股票 82,429.18 233,330.33 521,280.08 486,916.79
2 基金 -41,332.74 -7,919.73 -25,481.96 -5,189.77
3 信托 -2,262.07 -584.53 3,052.00 0.00
4 资管计划 -348.3 -209.71 2,383.47 0.00
合计 38,486.06 224,616.36 501,233.59 481,727.02
（1）通过投资持有优质流通金融股，比如华泰证券、江苏银行等，发行人收到较
为稳定的股息金额，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月公司取得的分红收益
为 43,350.33 万元、36,909.52 万元、30,061.00 万元和 13,460.00 万元。
截至 2018 年 9 月末，发行人持有华泰证券 7,839 万股股票，占华泰证券总股本的
0.95%。华泰证券自从 2010 年 2 月 A 股上市以来保持着良好的盈利和分红记录。
表 6-64 华泰证券历年税前分红记录
单位：元
年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
216
税前每股现
0.15 0.15 0.15 0.15 0.50 0.50 0.50 0.00
金红利
截至 2017 年 12 月 31 日，华泰证券未分配利润 1,897,725.52 万元。2014 年、2015
年和 2016 年，华泰证券实现净利润 453,978.68 万元、1,079,790.82 万元和 651,948.79
万元。华泰证券作为国内领先的综合性证券公司，具有强大的抗风险可持续盈利能力。
发行人将获得华泰证券持续的分红收益。
参股江苏银行股份有限公司。公司合计出资 3.76 亿元投资江苏银行，江苏银行已
获得证监会核发的 IPO 批文并成功上市，未来或将提升公司净资产、给公司带来较大
投资收益。截至 2018 年 9 月末，公司持有江苏银行 A 股股票 8.078 万股，持股比例
0.70%。
参股江西银行股份有限公司。江西银行是由南昌市地方财政发起设立，1997 年
12 月经中国人民银行批准成立，2008 年 8 月 6 日经中国银行业监督管理委员会批准，
更名为现名。江西银行注册资本 23.82 亿元，南昌市财政局为第一大股东。截至 2018
年 9 月末，公司出资 1.60 亿元，持股比例 0.76%。
参股江苏弘业期货经纪有限公司。2011 年公司出资 10,640 万元参与弘业期货增资。
截至 2018 年 9 月末公司合计出资 1.22 亿元，持股比例为 7.05%。
投资利安人寿保险股份有限公司。利安人寿是由公司及 4 家国有大型企业和江苏
雨润食品产业集团有限公司（持股 20%，是利安人寿的实际控制人）等 4 家知名民营
企业发起的全国性人身保险公司，其中公司出资 1 亿元，持股 10.00%。截至 2018 年
9 月末，公司合计出资 4.32 亿元，持股比例为 2.23%。
通过持有以上优质金融股权的每年分红收益，发行人未来每年股息收入预计在 2
亿元左右。
（2）存量优质上市股权由于成本很低，内含收益巨大：
公司在早期即持有华泰证券股权，成本较低。近年来，公司适时减持部分所持华
泰证券股份，公司 2014 年和 2015 年分别减持华泰证券 10,191.64 万股和 3,531.36 万股，
分别取得收益 8.42 亿元和 5.08 亿元；截至 2018 年 9 月末，公司持有华泰证券 7.839 万
股股票，占华泰证券总股本的 0.95%，公司持有的华泰证券股票市值合计约 12.35 亿元。
217
公司参股江苏银行股份有限公司。公司合计出资 3.76 亿元投资江苏银行，江苏银
行 A 股于 2016 年 8 月发行上市，截至 2018 年 9 月末，公司的持股比例为 0.70%。
公司持有的存量优质上市股权对公司未来盈利的连续性将带来积极的影响，公司
将依据未来市场的变化对其逐步减持来实现持续的投资收益和现金流。
（3）其他股权投资收益，包括汇鸿集团自己持有的股权投资，如紫金农商行、江
西银行等；与专业机构共同设立的股权基金，如伊犁苏新投资基金，赛领汇鸿、汇景
永康、华泰大健康等，汇鸿集团逐步增加股权投资规模，在旧项目上市后退出获利的
同时，通过与专业机构合作，精选优质新项目，布局中长期，依托专业投资平台和核
心业务团队，完善投资运作模式，形成投资、上市、减持、再投资的良性循环，不断
提高资本运作的能力和风险防控的水平，保持投资收益的稳定。
（4）在二级市场投资方面，发行人依托汇鸿资管和汇鸿汇升两大专业投资平台，
通过年度预算进行总额控制，本着“价值+成长”的核心投资原则，深入进行上市公司标
的研究，通过宏观、行业、财务等多方面进行定性分析，同时通过定量手段进行盈利
预测与估值判断，并对重点标的进行实地调研，规范投资管理制度，配备专业投资团
队，明确投资决策及管理流程，建立风险控制体系，加强风险防范，加强投资决策科
学性，建立健全投资顾问决策程序，以期获得持续稳定的资本回报。
最近三年及一期，公司的营业外收入明细如下：
表 6-65 最近三年及一期营业外收入明细表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
非流动资产处置利得 234.55 - 6,249.95 17,529.64
其中：固定资产处置利得 20.2 - 6,249.95 17,529.64
政府补助 109.2 587.24 14,843.15 6,033.97
其他利得 802.32 1,001.52 640.30 1,384.34
合计 1,146.07 1,588.76 21,733.39 24,947.94
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司营业外收入分别为 24,947.94 万元、21,733.39 万元、
1,588.76 万元和 1,146.07 万元。其中，2017 年度营业外收入较 2016 年下降的主要原因
系 2017 年新增“其他收益”科目，大部分与经营相关的政府补助计入其他收益，不在
218
“营业外收入”反映。
最近三年及一期，公司的营业外支出明细如下：
表 6-66 最近三年及一期营业外支出明细表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
非流动资产处置损失 61.06 69.52 202.04 1,944.76
其中：固定资产处置损失 61.06 202.04 1,944.76
债务重组损失 - - 167.08
对外捐赠 36.63 55.83 102.25 73.62
盘亏损失 - 1.39 - 6.67
非常损失 46.32 29.36 385.70 -
拆迁费用 - - 3,868.13
地方综合基金及其他支
7.29 - -
出
其他支出 380.61 633.43 3,363.65 469.47
合计 531.91 789.53 4,053.64 6,529.73
2017 年度，营业外支出金额为 789.53 万元，相比于 2016 年大幅下降的原因主要
系利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列示为 “营业外支出”的资产处置损益重
分类至“资产处置收益”项目所致。
六、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息债务总余额为 1,153,264.19 万元，具体情况如下：
表 6-67 有息债务明细表
项目 金额（万元） 占比
短期借款 678,251.23 58.81%
一年内到期的非流动负债 50,018.41 4.34%
其他流动负债 75,151.03 6.52%
长期借款 49,843.52 4.32%
219
应付债券 300,000.00 26.01%
有息负债合计 1,153,264.19 100.00%
公司有息债务包括短期借款、其他流动负债（超短期融资券）、长期借款、应付债
券及一年内到期的非流动负债。总体来看，公司债务融资渠道较为畅通，其中短期借
款是公司有息负债的主要构成部分。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息负债总额为 1,153,264.19 万元。其中，短期借款
余额为 678,251.23 万元，占有息负债比例为 58.81%；其他流动负债余额为 75,151.03
万元，占有息负债比例为 6.52%；一年内到期的非流动负债余额为 50,018.41 万元，占
有息负债比例为 4.34%。短期有息负债（包括短期借款、其他流动负债和一年内到期
的非流动负债）合计 803,420.67 万元，占有息负债的比例为 69.66%，占比较高。近年
来，公司短期借款规模呈减少趋势，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月
末，短期借款分别为 90.11 亿元、58.53 亿元、59.81 亿元和 67.83 亿元。公司计划优化
公司债务期限结构，适当发行中长期直接融资工具，逐步替换部分短期贷款。
（二）有息债务期限结构分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息债务期限结构如下：
表 6-68 有息债务期限结构表
单位：万元
项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上
短期借款 6,782,51.23 - -
其他流动负债 751,51.03 - -
其中：短期应付债券 70,000.00 - -
一年内到期的非流动负
500,18.41 - -
债
其中：一年内到期的长
500,18.41 - -
期借款
一年内到期的应付
- - -
债券
一年以上的长期债务 - 349,843.52 -
其中：长期借款 - 498,43.52 -
应付债券 - 3,000,00.00 -
合计 803,420.67 349,843.52 -
220
截至 2018 年 9 月 30 日，公司 1 年以内有息负债金额占有息负债总额的比例为
69.66%，其中短期借款金额占有息负债总额的比例为 58.81%；1-3 年有息负债金额占
有息负债总额的比例为 30.34%。
（三）有息债务担保结构分析
截至 2018 年 9 月末，有息债务信用融资的构成如下：
表 6-69 2018 年 9 月末公司融资结构情况表
2018 年 9 月末
项目 信用融资 抵押借款 质押借款 保证借款 合计
短期借款 433,419.48 7,927.35 9,266.63 227,637.77 678,251.23
其他流动负债 75,151.03 75,151.03
一年内到期的非流
动负债 13,866.54 36,151.87 50,018.41
其中：一年内到期
的长期借款 13,866.54 36,151.87 50,018.41
一年内到期的应
付债券 -
一年以上的长期债
务 330,000.00 6,467.39 - 13,376.13 349,843.52
其中：长期借款 30,000.00 6,467.39 - 13,376.13 49,843.52
应付债券 300,000.00 300,000.00
2017 年，有息债务信用融资的构成如下：
表 6-70 2017 年末公司融资结构情况表
单位：万元
2017 年末
项目 信用融资 抵押借款 质押借款 保证借款 合计
短期借款 410,584.91 8,994.73 9,659.11 168,887.48 598,126.23
其他流动负债 140,896.25 140,896.25
一年内到期的非流动
32,046.22 65,327.68 97,373.90
负债
其中：一年内到期的
32,046.22 65,327.68 97,373.90
长期借款
一年内到期的应付
- -
债券 -
221
一年以上的长期债务 307,000.00 5,939.67 0 5,100.00 318,039.67
其中：长期借款 7,000.00 5,939.67 5,100.00 18,039.67
应付债券 300,000.00 300,000.00
表 6-70 2016 年末公司融资结构情况表
单位：万元
2016 年末
项目 信用融资 抵押借款 质押借款 保证借款 合计
短期借款 352,902.14 5,530.91 21,399.26 205,463.50 585,295.81
其他流动负债 150,221.17 150,221.17
一年内到期的非流动
100,000.00 - - 43,314.72 143,314.72
负债
其中：一年内到期的
- - - 43,314.72 43,314.72
长期借款
一年内到期的应付
100,000.00 - - - 100,000.00
债券
一年以上的长期债务 210,516.00 7,175.81 15,568.44 58,923.95 292,184.19
其中：长期借款 10,516.00 7,175.81 15,568.44 58,923.95 92,184.19
应付债券 200,000.00 - - - 200,000.00
表 6-71 2015 年末公司融资结构情况表
单位：万元
2015 年末
项目 信用借款 抵押借款 质押借款 保证借款 合计
短期借款 396,685.77 13,999.75 156,397.18 334,013.30 901,095.99
其他流动负债 80,000.00 80,000.00
一年内到期的长期债
72,526.49 - 27,686.71 - 100,213.20
务
其中：一年内到期的
72,526.49 - 27,686.71 - 100,213.20
非流动负债
一年以上的长期债务 100,396.00 56,930.00 157,326.00
其中：长期借款 396.00 56,930.00 57,326.00
应付债券 100,000.00 100,000.00
注：有息负债中的其他流动负债主要为理财直融债务融资工具。
222
截至 2018 年 9 月 30 日，公司保证借款主要构成情况如下：
表 6-72 保证借款构成明细表
单位：万元
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
集团本部 进出口银行 36,000.00 2018-01-31 2019-01-31
集团本部 进出口银行 8,000.00 2018-04-23 2019-04-23
集团本部 进出口银行 11,000.00 2018-05-31 2019-05-31
集团本部 进出口银行 30,000.00 2018-09-11 2019-09-11
江苏汇鸿国际集团中
国开行 6,841.40 2015-11-17 2018-11-16
鼎控股股份有限公司
江苏汇鸿国际集团中
国开行 17,103.49 2015-12-14 2018-12-13
鼎控股股份有限公司
江苏汇鸿国际集团中
国开行 6,678.90 2017-10-25 2018-10-24
鼎控股股份有限公司
江苏汇鸿国际集团中
国开行 7,000.00 2017-10-26 2018-10-25
鼎控股股份有限公司
江苏汇鸿国际集团中
国开行 6,880.10 2018-08-30 2019-08-29
鼎控股股份有限公司
江苏汇鸿国际集团中
国开行 7,000.00 2018-08-30 2019-08-29
鼎控股股份有限公司
江苏开元船舶有限公
国开行 14,944.00 2016-05-19 2018-10-27
司
江苏开元船舶有限公
国开行 3,440.05 2016-05-19 2018-10-27
司
江苏开元船舶有限公
进出口银行 1,740.87 2018-04-10 2018-12-01
司
江苏开元船舶有限公
进出口银行 7,000.00 2018-09-26 2020-11-26
司
江苏汇鸿国际集团中
国开行 19,760.20 2016-06-30 2019-01-31
天控股有限公司
江苏汇鸿国际集团莱
工商银行 2,000.00 2018-01-31 2018-10-31
茵达有限公司
江苏汇鸿国际集团莱
交通银行 2,000.00 2017-08-25 2018-05-27
茵达有限公司
江苏汇鸿国际集团莱
农发行 3,000.00 2018-06-01 2019-05-31
茵达有限公司
江苏汇鸿国际集团莱
光大银行 3,500.00 2017-11-14 2018-11-13
茵达有限公司
江苏汇鸿国际集团莱
苏州银行 4,700.00 2017-01-12 2019-01-11
茵达有限公司
江苏汇鸿国际集团莱
浦发银行 3,000.00 2018-04-02 2019-02-14
茵达有限公司
江苏汇鸿国际集团莱
宁波银行 3,000.00 2018-06-26 2019-06-29
茵达有限公司
江苏汇鸿国际集团莱 中国银行 1,000.00 2018-05-31 2019-04-26
223
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
茵达有限公司
江苏开元国际集团轻
南京银行 3,000.00 2017-06-19 2018-09-07
工设备有限公司
江苏省纸联再生资源
浦发银行 5,000.00 2018-02-13 2019-02-13
有限公司
江苏省纸联再生资源
南京银行 3,000.00 2017-06-07 2018-06-07
有限公司
江苏省纸联再生资源
宁波银行 3,000.00 2018-06-21 2019-06-21
有限公司
江苏汇鸿国际集团医
药保健品进出口有限 中信银行 1,121.00 2018-01-10 2019-01-10
公司（母公司）
江苏省粮油食品进出
农发行 10,000.00 2016-11-01 2017-11-01
口集团股份有限公司
江苏汇鸿亚森国际贸
南京银行 195.00 2018-09-30 2019-09-17
易有限公司
江苏汇鸿亚森国际贸
民生银行 2,591.00 2017-09-25 2018-09-25
易有限公司
江苏汇鸿亚森国际贸
中信银行 1,735.00 2018-01-10 2019-01-10
易有限公司
江苏汇鸿亚森国际贸
华夏银行 3,128.00 2018-01-16 2019-01-16
易有限公司
江苏汇鸿亚森国际贸
光大银行 16.00 2018-08-28 2019-08-27
易有限公司
江苏汇鸿亚森国际贸
工商银行 1,090.00 2018-04-18 2019-04-17
易有限公司
江苏汇鸿亚森国际贸
北京银行 4,000.00 2018-09-10 2019-09-10
易有限公司
江苏开元医药化工有
南京银行 700.00 2017-11-29 2018-11-28
限公司
江苏开元医药化工有
北京银行 1,000.00 2018-08-13 2019-08-12
限公司
江苏开元医药化工有
华夏银行 500.00 2018-05-30 2019-05-30
限公司
江苏开元医药化工有
中国银行 1,700.00 2017-10-20 2018-10-19
限公司
江苏开元医药化工有
南京银行 900.00 2017-12-29 2018-12-29
限公司
江苏开元医药化工有
南京银行 400.00 2018-01-25 2019-01-25
限公司
江苏开元医药化工有
深发(平安) 2,000.00 2018-01-17 2019-01-16
限公司
安徽赛诺制药有限公
中国银行 200.00 2016-09-13 2019-09-12
司
开元医药控股（香港)
北京银行 4,747.27 2018-01-09 2019-01-09
有限公司
开元医药控股（香港)
宁波银行 6,880.10 2018-01-09 2019-02-02
有限公司
224
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
江苏开元药业有限公
南京银行 700.00 2018-02-01 2019-02-01
司
江苏开元药业有限公
工商银行 500.00 2018-05-14 2019-04-20
司
江苏开元船舶有限公
南京银行 160.99 2017-06-13 2018-09-07
司
中鼎新加坡船务 建设银行 6,865.60 2016-01-20 2019-02-09
中鼎新加坡船务 凯基银行 6,446.80 2018-08-22 2019-09-20
合计 277,165.77
截至 2018 年 9 月 30 日，公司信用借款主要构成情况如下：
表 6-73 信用借款构成明细表
单位：万元
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
集团本部 浦发银行 50,000.00 2018-02-12 2019-02-12
集团本部 工商银行 20,000.00 2018-03-15 2019-03-15
集团本部 紫金农商银行 30,000.00 2018-01-19 2020-01-19
集团本部 江西银行 30,000.00 2018-01-23 2021-01-23
江苏汇鸿国际集团
工商银行 6,000.00 2018-09-30 2019-10-31
中锦控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
农业银行 14,842.00 2018-08-15 2019-01-31
中锦控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
江苏银行 10,000.00 2017-08-18 2018-10-16
中锦控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
中国银行 26,664.00 2018-08-25 2019-08-24
中锦控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
浙商银行 8,372.00 2017-09-29 2018-09-28
中锦控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
紫金农商银行 15,000.00 2017-01-05 2020-01-05
中锦控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 中国银行 19,126.05 2018-05-10 2019-05-10
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 中信银行 4,720.00 2017-12-30 2018-12-30
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 南京银行 17,148.69 2018-09-19 2019-09-16
公司
江苏汇鸿国际集团
民生银行 5,396.10 2017-08-25 2018-08-25
中鼎控股股份有限
225
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 华夏银行 8,452.00 2017-12-07 2018-12-07
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 工商银行 950.27 2017-10-26 2018-10-26
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 北京银行 11,794.00 2018-09-03 2019-09-03
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 深发(平安) 4,779.26 2017-12-04 2018-11-22
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 浦发银行 7,657.00 2018-02-13 2019-02-13
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 浙商银行 3,847.00 2018-09-17 2019-09-17
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 紫金农商银行 10,000.00 2017-10-25 2018-10-23
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 紫金农商银行 10,000.00 2017-11-17 2018-11-15
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 紫金农商银行 10,000.00 2017-11-20 2018-11-15
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 紫金农商银行 4,000.00 2018-05-21 2019-05-16
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 兴业银行 375.01 2018-01-22 2019-01-22
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 广州银行 7,480.76 2018-03-08 2019-03-08
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 光大银行 5,285.95 2017-11-22 2018-11-22
公司
江苏开元医药化工
浙商银行 721.00 2018-09-20 2019-09-20
有限公司
江苏开元医药化工
紫金农商银行 1,500.00 2018-03-29 2019-03-28
有限公司
江苏汇鸿国际集团
中国银行 19,208.21 2018-01-26 2019-01-25
中天控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
农业银行 489.24 2017-11-10 2019-08-15
中天控股有限公司
226
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
江苏汇鸿国际集团
中信银行 6.05 2017-12-28 2018-12-28
中天控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
北京银行 3,323.39 2017-09-11 2019-09-03
中天控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
光大银行 503.69 2017-12-22 2018-12-21
中天控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
华夏银行 446.55 2017-06-14 2019-08-11
中天控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
工商银行 15,000.00 2017-10-26 2018-10-31
中天控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
紫金农商银行 20,000.00 2017-01-01 2020-01-31
中天控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
江苏银行 15,000.00 2017-10-29 2018-10-29
中天控股有限公司
江苏汇鸿国际集团
中国银行 4,000.00 2018-02-01 2019-02-01
中嘉发展有限公司
江苏汇鸿国际集团
中信银行 1,338.00 2018-01-01 2019-01-01
中嘉发展有限公司
江苏汇鸿国际集团
紫金农商银行 10,000.00 2017-01-23 2020-01-22
莱茵达有限公司
江苏省纸联再生资
紫金农商银行 4,900.00 2018-03-06 2020-02-06
源有限公司
江苏汇鸿国际集团
医药保健品进出口
北京银行 2,064.00 2018-09-04 2019-09-03
有限公司（母公
司）
江苏汇鸿国际集团
畜产进出口股份有 中信银行 651.00 2018-01-10 2019-01-09
限公司
江苏汇鸿国际集团
畜产进出口股份有 紫金农商银行 2,000.00 2017-01-23 2020-01-22
限公司
江苏汇鸿亚森国际
工商银行 1,015.00 2017-10-31 2018-10-31
贸易有限公司
江苏汇鸿亚森国际
南京银行 6,573.00 2018-09-21 2019-09-20
贸易有限公司
江苏汇鸿亚森国际
北京银行 2,898.00 2018-09-10 2019-09-10
贸易有限公司
江苏汇鸿亚森国际
浙商银行 1,550.00 2018-09-18 2019-09-17
贸易有限公司
江苏汇鸿亚森国际
华夏银行 537.00 2018-01-16 2019-01-16
贸易有限公司
江苏汇鸿亚森国际
紫金农商银行 5,049.00 2017-02-07 2020-03-20
贸易有限公司
江苏汇鸿亚森国际
光大银行 2,537.00 2018-08-28 2019-08-27
贸易有限公司
江苏汇鸿亚森国际
宁波银行 1,294.00 2018-06-22 2019-06-21
贸易有限公司
227
借款单位 债权人 借款金额 开始日期 结束日期
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 凯基银行 4,833.18 2018-07-05 2019-07-05
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 凯基银行 4,142.72 2018-07-05 2019-07-05
公司
江苏汇鸿国际集团
中鼎控股股份有限 深发(平安) 9,834.69 2018-05-31 2019-03-14
公司
江苏开元医药化工
南京银行 5,101.00 2018-09-19 2019-09-18
有限公司
合计 488,405.81
截至 2018 年 9 月 30 日，公司未使用授信额度为 173.90 亿元，公司信用等级较高，
债务融资结构合理，后续融资能力较强。
七、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构
在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 9 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 10 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关
费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 10 亿元计入 2018 年 9 月 30 日的资产负债表；
4、本期债券募集资金 10 亿元，全部用于偿还公司债务。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表 6-74 合并资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 1,965,378.68 1,965,378.68 0.00
非流动资产合计 891,871.51 891,871.51 0.00
资产总计 2,857,250.19 2,857,250.19 0.00
流动负债合计 1,759,043.89 1,659,043.89 -100,000.00
228
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
非流动负债合计 394,362.78 494,362.78 100,000.00
负债合计 2,153,406.66 2,153,406.66 0.00
资产负债率 75.37% 75.37%
表 6-75 母公司资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 565,513.84 373,645.97 0.00
非流动资产合计 728,689.03 884,067.72 0.00
资产总计 1,294,202.87 1,257,713.69 0.00
流动负债合计 378,116.27 27,8116.27 -100,000.00
非流动负债合计 353,388.84 453,388.84 100,000.00
负债合计 731,505.11 608,358.73 0.00
资产负债率 56.52% 56.52%
八、其他重要事项
（一）对外担保事项
1、为子公司提供担保情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司为子公司提供担保的情况如下：
表 6-76 发行人为子公司提供担保明细表
担保方 被担保方 银行 担保开始时间 担保结束时间 汇鸿担保（万元）
本公司 汇鸿中天 国开行 2018/1/17 2019/1/16 6,880.10
本公司 汇鸿中天 国开行 2017/11/16 2018/11/15 6,880.10
本公司 汇鸿中天 国开行 2017/11/23 2018/11/22 6,000.00
本公司 汇鸿医药 南京银行 2018/9/7 2019/9/7 8,000.00
本公司 汇鸿医药 中信银行 2018/1/27 2019/1/27 5,000.00
本公司 汇鸿医药 工商银行 2017/9/30 2018/9/30 3,000.00
本公司 汇鸿医药 北京银行 2018/9/4 2019/9/3 2,000.00
本公司 汇鸿粮油 农发行 2018-8-18 2019-8-17 10,000.00
本公司 汇鸿粮油 农业银行 2017/11/30 2018/11/30 3,000.00
本公司 汇鸿畜产 中信银行 2018/3/3 2019/3/3 4,000.00
本公司 盛世 中信银行 2018/1/26 2019/1/26 1,000.00
本公司 亚森 中信银行 2018/1/26 2019/1/26 2,000.00
本公司 亚森 光大银行 2018-8-28 2019-8-27 3,000.00
229
本公司 亚森 民生银行 2017/9/25 2018/9/25 5,000.00
本公司 亚森 华夏银行 2018/1/16 2019/1/16 4,000.00
本公司 亚森 工商银行 2018/4/18 2019/4/17 3,000.00
本公司 亚森 南京银行 2018/9/17 2019/9/16 5,000.00
本公司 亚森 中国银行 2017/9/1 2018/8/21 1,000.00
本公司 亚森 北京银行 2018/9/10 2019/9/9 4,000.00
本公司 同泰 北京银行 2018/8/30 2019/8/29 5,000.00
本公司 同泰 光大银行 2017/9/14 2018/9/13 5,000.00
2、对外担保情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保
的情形，也不存在其他为外部公司（指公司合并报表范围外的主体）提供担保的情形。
（二）未决诉讼或仲裁事项
根据发行人及其子公司提供的相关文件资料及说明，截至 2018 年 9 月末，发行人
及其子公司正在进行的涉案金额较大的诉讼情况如下：
230
表 6-77 诉讼情况明细表
单位：万元
起诉(申 应诉(被申 诉讼仲 诉讼(仲裁) 是否形成预计负 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 裁类型 涉及金额 债及金额 情况 影响 执行情况
2014 年 4 月，汇鸿中锦
与被告签订《出口船舶
建造合同》，汇鸿中锦
委托被告生产 3 条驳船 已申请执行。
用于出口，并按合同约 截至到 2018 年
定支付了预付款共计人 6 月 30 日共回
南京索浦 民 币 1,407 万 元 。 2014 已提坏账准备 款 390 万元人
汇鸿中 船舶权属 法院判决支持汇鸿中
船舶制造 年 7 月船厂法定代表人 1,407 844.2 万元，可能 民币。目前无
锦 纠纷 锦诉讼请求。
有限公司 身故，该厂无法交付船 发生部分损失 可供执行财
舶，也无力返还预付 产，已办理终
款。为此，汇鸿中锦向 结本次执行程
海事法院提起了解除船 序。
舶建造合同，并对船舶
和钢板确权的诉讼请
求。
2014 年，青岛友林委托
汇鸿中锦代理进口木
材，双方签订了《代理
两案件合并提取
进口委托协议》，按协 双方通过法院调解结
减值准备 1,319.99
青岛友林 议约定，货物进口清关 案。调解协议达成
汇鸿中 委托合同 万元，可能产生 已申请执行剩
木业有限 后，青岛友林应付款后 2,287.10 后，截至 2018 年 9
锦 纠纷 部分损失（已查 余款项。
公司 提 货 。 2014 年 7 月 下 月 30 日，共回款人
封被告相应资
旬，汇鸿中锦巡查仓库 民币 1,671.43 万元。
产）
（日照市华大公司）时
发现货物短少，为此，
向中兴森工就损失提起
231
起诉(申 应诉(被申 诉讼仲 诉讼(仲裁) 是否形成预计负 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 裁类型 涉及金额 债及金额 情况 影响 执行情况
了诉讼，青岛友林承担
连带责任。
2014 年，青岛友林在上
述案件中委托汇鸿中锦
代理进口木材，存放于
日照华大公司，汇鸿中
锦为此与日照华大公司 二 审 维 持 原
青岛友林
汇鸿中 委托合同签订了《商品储存合 判 ， 支 持 汇 鸿 已申请执行，并提交
木业有限 1,881.09
锦 纠纷 同 》 。 2014 年 7 月 下 中 锦 诉 讼 请 土地拍卖申请书。
公司
旬，汇鸿中锦查库时发 求。
现货物短少，为此，向
日照华大公司就损失提
起了诉讼，青岛友林承
担连带责任。
2014 年 5 月，汇鸿中锦
与上海昶慧公司合作开 双方于 2015 年 3 月
展出口业务，由昶慧公 调解结案。根据《民
已申请执行。
司向汇鸿中锦提供出口 已计提 1,722.13 事调解书》，被告应
上海昶慧 截至 2018 年 9
汇鸿中 货物，按照相关协议约 万元减值准备， 在 2015 年 6 月 30 日
实 业 有 限 合同纠纷 2,463.67 月 30 日，合计
锦 定，汇鸿中锦在收汇前 可能产生部分损 前根据具体约定进度
公司 收到约 298 万
向 其 支 付 货 款 2,731.67 失 返还全部 2,463.67 万
元人民币。
万元,但货物出口后汇鸿 元并支付利息（按年
中锦仅收到部分外汇货 利率 10.08%计算）。
款，产生损失。
根据汇鸿中锦与被告于 已计提减值准备
盐城德威 2013 年 1 月订立《采购 832.44 万元，预
汇鸿中 买卖合同 法院判决支持汇鸿中
尔装饰绒 总协议》，约定,被告在 1,040.00 计产生部分损失 已申请执行。
锦 纠纷 锦诉讼请求。
有限公司 2013 年 1 月 28 日至 2016 （不动产抵押担
年 1 月 26 日期间内，向 保）
232
起诉(申 应诉(被申 诉讼仲 诉讼(仲裁) 是否形成预计负 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 裁类型 涉及金额 债及金额 情况 影响 执行情况
汇鸿中锦采购货物，在
被告提供房产抵押担保
的前提下,汇鸿中锦给予
其最高额不超过人民币
1,050 万元的放货额度。
被告使用放货额度提取
货物后,未按约支付货
款。
庭审后，被告
向淮南市田家
2013 年 12 月，汇鸿中鼎 庵公安分局报
与被告签订《煤炭买卖 案，认为本案
合同》一份，合同约定 应先刑事后民
因查封了淮化集
汇鸿中鼎向被告购买煤 事。 2015 年 1
团深交所无限制
炭 35,000 吨 ， 总 价 款 月 7 日，淮南
流通（股东华科 待淮南刑事案件作出
安徽淮化 2,380 万元。汇鸿中鼎支 公安致函南京
汇鸿中 买卖合同 技）1,712,335 生效判决之后方能进
集团有限 付了全额货款，但被告 1,600.00 中院称：已受 暂无
鼎 纠纷 股，胜诉后执行 一步推动民事诉讼程
公司 未 能 交 货 。 2014 年 9 理朱立波涉嫌
可覆盖损失，预 序。
月，汇鸿中鼎向南京中 合 同 诈 骗 一
计不会产生负
院提起诉讼，要求解除 案，故南京中
债。
买卖合同，被告退还货 院作出 2014 宁
款 2,380 万元并赔偿损 商初字第 250-1
失。 号 民 事 裁 定
书，裁定中止
审理。
湖北华益 2011 年起汇鸿中天与湖 已计提坏账准备
汇 鸿 中 油 料 科 技 买 卖 合 同 北华益油料科技股份有 1,056 万元。保全 一审判决汇鸿中天胜
1,106.00 已申请执行。
天 股 份 有 限 纠纷 限公司开展菜籽粕赊销 了部分财产，但 诉。判决已生效。
公司 业务，至 2012 年底，湖 保全财产变现困
233
起诉(申 应诉(被申 诉讼仲 诉讼(仲裁) 是否形成预计负 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 裁类型 涉及金额 债及金额 情况 影响 执行情况
北华益油料因其下游产 难，预计会产生
业开展占用大量现金， 一定损失。
导致资金周转困难，从
而导致与汇鸿中天合同
陆续逾期。后虽湖北华
益出具还款计划书、承
诺函、延期付款函等，
但 货 款 一直 未 付。 2015
年 11 月，汇鸿中天向南
京市秦淮区人民法院提
起诉讼。
江苏易通
信达国际
贸易有限
汇鸿莱茵达收
公司、西 汇鸿莱茵达受让中运顺
到回款 700 万
安营建置 通融资担保有限公司在
元，对方未继
业有限公 本案中的执行债权，并
续回款，汇鸿
司、张家 完成了债权人变更的手
莱茵达已于
港市经典 续。本案被执行人西安
汇鸿莱 预付账款，不计 达成和解协议尚未执 2016 年 12 月
投 资 有 限 执行案件 营建置业公司名下位于 5,000.00
茵达 提坏账 行。 12 日向西安法
公司、张 西安大明宫遗址区的国
院向法院申请
家港维仁 有土地使用权具有较大
恢复强制执
泵阀有限 执行价值，该土地已完
行。最新评估
公司、江 成司法评估，评估价值
价 值 1.27 亿
苏赛尔船 为 9,900 万元。
元。
舶设备制
造有限公
司
汇鸿莱 南 京 蓝 燕 合同纠纷 2016 年 12 月 22 、 23 14,700.00 预付账款，不计 双方已在法院主持下 双方目前在商
234
起诉(申 应诉(被申 诉讼仲 诉讼(仲裁) 是否形成预计负 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 裁类型 涉及金额 债及金额 情况 影响 执行情况
茵达 石化储运 日，汇鸿莱茵达与南京 提坏账 达成调解协议，并由 谈 债 转 股 事
实业有限 蓝燕签订合同书，约定 法院制作调解书。 宜。
公司、梁 汇鸿莱茵达向蓝燕采购
金达 总价款 12,250 万元燃料
油，汇鸿莱茵达向蓝燕
支付全额价款，蓝燕未
按协议约定供货。
已开庭，待判
决。涉案房产
连云港宝翔置业有限公 中 的 100 套 已
司以房产预售的形式， 于 2013 年 、
为南京满庭芳贸易有限 2014 年被连 云
公司对汇鸿莱茵达的 港宝翔置业有
5,910 万 元 债 务 提 供 担 限公司伪造汇
连云港宝
汇鸿莱 保，因满庭芳未能向汇 预付账款，不计 鸿 莱 茵 达 公 章
翔 置 业 有 房产纠纷 5,910.00
茵达 鸿莱茵达支付欠款，汇 提坏账 退 房 ， 并 转 卖
限公司
鸿莱茵达于 2017 年 11 给 他 人 ， 目
月 3 日向连云港市中级 前，已启动刑
法院提起诉讼，要求宝 事程序，汇鸿
翔置业向汇鸿莱茵达交 莱茵达已在连
付 116 套房屋。 云港市公安局
高 新 分 局 报
案。
2014 年 12 月 3 日，首升 调解结案，调解协议 2017 年 3 月 31
公司委托汇鸿医药开展 内容为：首升公司应 日，汇鸿医药
江苏首升
汇鸿医 进口代理代理进口化工产品业 已计提坏账准备 给付汇鸿医药代垫款 通过司法拍卖
实业股份 6,163.03
药 合同纠纷 务，首升公司以自有房 2,452.54 万元 项 5,966.25 万元及利 程序竞买该房
有限公司
产提供担保。2015 年 1 息，如首升公司未能 产 ， 最 终 以
月起至起诉前 2015 年 6 按本协议约定按期履 3,602.54 万 元
235
起诉(申 应诉(被申 诉讼仲 诉讼(仲裁) 是否形成预计负 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)基本情况
请)方 请)方 裁类型 涉及金额 债及金额 情况 影响 执行情况
月 有 10 笔 小 合 同 的 货 行付款义务，则汇鸿 成交。因医药
款、代理费未支付，欠 医药可依法处置首升 公司为抵押权
付货款合计金额 5,948.33 公司名下无锡新天地 人，经协商，
万元。 休 闲 广 场 1-301 、 1- 医药公司将不
201 的房产、金太湖 用支付价款，
国际城 5、10、12、 直接冲抵部分
15 、 1104 、 1232 、 债务。目前正
1233 的房产，并以折 在办理过户。
价、变卖或拍卖上述 同时，对评估
抵押物所得价款优先 公司进行刑事
受偿。 报案。
2014 年汇鸿粮油受被告
委托进口废五金类产品
共 3,891.58 万元。合同
约定的付款期限届满
被 告 缺 席 审
后，截止 2014 年 10 月
大丰恒茂进出口代 判，已申请对
汇鸿粮 16 日，被告未能按约足 已计提坏账准备 2016 年 4 月 12 日判
金属再生理合同纠 2,149.79 被告实际控制 已申请执行。
油 额向汇鸿粮油支付货 997.79 万元 决汇鸿粮油胜诉。
有限公司 纷 人张文华的边
款、费用及利息共 2,074
控措施。
万元，同时被告承诺承
担自欠款生成之日至归
还之日的利息，利率按
月息 1%计算。
236
综上，截至 2018 年 9 月末，除上述重大诉讼外，发行人不存在涉案标的额在
5,000 万元以上或对发行人及子公司有重大影响的尚未了结的诉讼、仲裁。
（三）资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
2017 年 12 月 31 日至今，公司不存在资产负债表日后利润分配情况。
2、其他资产负债表日后事项说明
无。
（四）或有事项
除“（二）未决诉讼或仲裁事项”披露的未决诉讼之外，截至 2018 年 9 月 30 日，
公司不存在其他重大或有事项。
（五）其他事项
截至 2018 年 9 月 30 日，公司无其他事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2018 年 9 月末，公司及子公司资产抵押情况如下：
表 6-78 2018 年 9 月末抵押资产情况表
单位：万元
抵押人 抵押银行 抵押物权属证书 担保债权金额 主债务期间
中鼎- 船舶下属
CREDIT
Nordic Brisbane 船壳号 HULL NO:HCY165 6,467.40 2016.9.26-2026.9.26
SUISSE AG
Ltd
苏（2017）宁栖不动产权第 2017.11.30-
开元医药化工 工商银行 7,227.35
0020264 号 2018.11.30
宁房权证栖转字第 496890
2017.11.1-
开元医药化工 中国银行 号、宁栖国用（2015）第 300.00
2018.10.31
14269 号
和县房地权证乌江镇字第
201604632、和县房地权证乌 2017.11.24-
800.00
安徽赛诺 徽商银行 江镇字第 201604633、和县房 2018.11.24
地权证乌江镇字第 201604634
抵押人 抵押银行 抵押物权属证书 担保债权金额 主债务期间
14,794.75
截至 2018 年 9 月末，发行人及子公司抵押、质押等受限资产如下：
表 6-79 2018 年 9 月末公司受限资产情况表
单位：万元
项目名称 期末账面价值 受到限制原因
货币资金 60,255.70 银票、信用证及借款保证金等
应收票据 0 质押
无形资产 299.65 抵押
固定资产 19,113.55 固定资产抵押
合计 79,668.90 -
第七节募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八
届董事会第二次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议，公司向中国证监会申请不超
过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行方式，本期债券的发行规模为人民币 10 亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金
的接收、存储、划转与本息偿付。
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，就本期债券，公司与中国
银行签订了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券募集资金三方
监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账
户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发
行人的划款指令。募集资金专项账户相关信息如下：
账户名称：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
开户银行：中国银行南京中华路支行
银行账户：524870904126
三、募集资金使用承诺
公司承诺将严格遵守法律、法规、其他规范性文件的有关规定，对募集资金进行
专项存储，保障募集资金用于核准的用途，积极配合监管银行和债券受托管理人对募
集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
并采取以下措施：
1、本期债券发行前，公司审慎选择中国银行作为存放募集资金的商业银行并开设
募集资金专项账户，募集资金到位后将本期债券募集资金进行专项存储。
2、公司在募集资金到账后尽快与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订
三方监督协议。
3、公司将按照本期公司债券募集说明书中披露的募集资金用途使用募集资金，不
会将募集资金转借给他人，并根据《债券受托管理协议》、《持有人会议规则》等的约
定和规定使用募集资金并接受债券受托管理人的持续督导。
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。
5、公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况，定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时报告
检查结果。
6、公司发生影响公司偿债能力或者债券价格的重大关联交易或异常关联交易，公
司会将该等关联交易的基本情况、进展、影响及时通知债券受托管理人，并履行信息
披露义务。
7、本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务、不用于购置土地。
8、发行人承诺，本期债券募集资金不用于二级市场相关业务。
四、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。通过上述安排，可
以在一定程度上满足公司的资金需求、优化公司有息负债结构。本期债券拟偿还公司
债务明细如下：
表 7-1 本期债券拟偿还的公司债务明细表
序号 借款人/发行人 放款人/债券名称 到期日 待偿还金额（万元)
1 汇鸿集团 18 苏汇鸿 SCP002 2019-04-30 40,000
2 汇鸿集团 上海浦东发展银行 2019-08-06 15,000
3 汇鸿集团 上海浦东发展银行 2019-08-06 10,000
4 汇鸿集团 上海浦东发展银行 2019-09-06 15,000
序号 借款人/发行人 放款人/债券名称 到期日 待偿还金额（万元)
5 汇鸿集团 紫金农商行 2019-05-04 20,000
合计 100,000
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。待本期债券发行完
毕、募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资
金使用需要，具体实施公司债务偿还计划。公司将本着有利于优化公司债务结构、尽
可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还到期债务，对具体偿还计划进行适当调
整。
五、募集资金运用对公司财务状况的影响4
（一）对本公司资产负债率的影响
本期债券如能成功足额发行人民币 10 亿元且按上述计划运用募集资金，发行人的
资产负债率水平将保持不变。本期债券的发行不会对公司中长期资金的统筹安排和资
产负债结构造成重大影响。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本期债券如能成功足额发行人民币 10 亿元且按上述计划运用募集资金，以 2018
年 9 月 30 日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的 1.12 提高至 1.18。发
行人的流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债
能力进一步增强。
（三）对本公司财务成本的影响
发行人日常经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的
不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行的公司债券，有利于发行人锁定
公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期
稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
本期债券募集资金用于偿还公司的有息债务，可以满足公司的资金需求，为公司
4
募集资金运用对公司财务状况的影响假设参照“第六节 财务会计信息”之“七、本次公司债券发行后公司资产
负债结构的变化”。
资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是
公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、优化负债结构和成本管理的重要举措之一，
使公司的负债期限结构和短期偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，
节约融资成本。
六、前次募集资金使用情况
发行人已发行的公司债券“17 汇鸿 01”的募集资金已按照募集说明书的约定全部
使用完毕，不存在擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正的情形。
第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券
法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次
债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场
所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有
人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政
法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、募集说明书的规定行使如下职权：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定通过诉讼等程序强制
发行人和保证人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券
持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定
变更保证人或者担保方式（如有）；
5、决定变更受托管理人；
6、修改《债券持有人会议规则》；
7、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修
订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性
时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及《债
券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期足额支付本次债券的本息；
（5）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化（如有）；
（7）发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十
以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及《债券持有人会议规则》
的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券债券持有人会
议。
2、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起
5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托
管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有本次债券中任一期债券总
额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通
知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债
券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债
券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议
召集人。
单独持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券总额中任一期债券百
分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通
知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，
则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10 个
工作日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知
一经公告，视为全体本次债券持有人及有关出席对象收到通知，债券持有人会议可以
按照公告的会议通知召开。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）会议议事程序，包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召
开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（6）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于
代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（7）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债
券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和
第九条的规定决定。单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债
券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，
为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。债券持
有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原
因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券
持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债
券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出
席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债
券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
2、应单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人
债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解
释和说明。
3、经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明。
4、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，
并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应
当取得债券持有人出具的委托书。
5、单独或合计代表本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向
该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开
之日前第七个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到
临时提案后，于债券持有人会议召开日五个工作日前在交易所指定的信息披露网站
（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议
补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通
知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
6、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓
名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。投票采
用记名方式。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席
本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券
持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对
在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集
人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及
时发表公开评级意见。
（六）表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负
责见证表决过程。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议
外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代
表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；
（2）发行人的其他关联方。
6、债券持有人会议决议须经代表除《债券持有人会议规则》第三十四条规定的债
券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的出席会议的二分之一以上表决权
的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关
系的，除法律、《管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有
约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持
有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对
发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明
出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权
的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本
次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。持有人
会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代
理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，
保管期限至本次债券到期之日起五年。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人
会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（七）附则
1、法律、法规和规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经
发行人同意且债券持有人会议决议通过，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式由相关公告主体根据法律、法规和规
则自行确定。
3、因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发行人承
担。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应
协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规
则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。
5、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中金公司作为本次债券的债券受托管
理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，
均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托
管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关
决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与
债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与中金公司签署的《债券受托管理协议》，中金公司受聘担任本次债券
的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中金公司是中国第一家中外合资投资银行，具有丰富的债券项目执行经验。截至
2017 年 12 月 31 日，中金公司的总资产为 2,378.12 亿元，股东权益合计 367.07 亿
元。2017 年中金公司的营业收入为 119.80 亿元，净利润为 27.66 亿元。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称： 中国国际金融股份有限公司
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
邮编： 100004
联系人： 张翀
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
（二）债券受托管理人的聘任
本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中金公司作为本次债券全体债券持
有人的债券受托管理人，中金公司接受该聘任。中金公司拥有并承担本次债券条款和
《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续
期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护
债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，
中金公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）债券受托管理人与本公司的利害关系
除与本公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次公司债券的主承销商之外，
受托管理人与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查
阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债
券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本次
债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。
募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向
期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分
之二十（20%）；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十（10%）；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十（10%）的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；
（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终
止提供交易或上市、转让服务；
（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的
监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（21）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；
（22）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事
项；
或
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本
次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行
的应对措施。
发行人应按月（每月 3 日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生第 3.4 条中
相关事项的书面说明，具体内容见债券受托管理协议补充协议附件一。发行人应当保
证上述说明内容的真实、准确、完整。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债
券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务，并及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为
受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
7、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权
利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券
受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定
不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会
议同意而设定担保。
8、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少 50%的对
价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某
种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息
能力产生实质不利影响。
9、预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预计违
约”）时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保
障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，或者受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财
产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保
物抵/质押登记工作，配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，并督促、
提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物
抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进
行充分沟通。
其他偿债保障措施包括：（1）提供第三方担保；（2）为债券持有人利益购买商业
保险；（3）提供资产抵押、质押担保；（4）未经受托管理人同意，除正常经营活动需
要外，不新增债务或新设对外担保；（5）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要
外，不新增对外投资；（6）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不向第三
方出售或抵押资产；（7）不向股东分配利润；（8）暂缓重大对外投资、收购兼并等资
本性支出项目的实施；（9）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（10）主要
责任人不得调离。
10、发行人未能按时偿付本期债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根据受
托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（一）部分偿付及其安排；
（二）全部偿付措施及其实现期限；
（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（四）重组或者破产的安排。
同时，发生实质违约情形的，发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，或由
受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具
体方式、要求及费用承担等参照《债券受托管理协议》第 3.9 条执行。
11、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专
人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
12、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托
管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《债券受托管理协
议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
13、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
14、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条及第 4.18 条的规定向受托管
理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
15、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下，发行
人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报
表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应
当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
16、发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：（1）
所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，
包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、
负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受
托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与受托管理人履行受
托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合受托
管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的
上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此
后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托
管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其
提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上
述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托
管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行
人则应立即通知受托管理人。
17、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定
的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定
制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履
行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部
有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进
行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况
是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券
持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站
（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受
托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露
的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的
执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或
者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和
资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集
债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有
人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议
决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理
人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，
根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定
报告债券持有人。
9、发行人发生预计违约情形的，受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行
人履行本协议第 3.9 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保
全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申
请的财产保全）而发生的所有费用，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产
保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，或者，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取
财产保全措施。
受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同意
受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提供的
金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的企
业法人提供的信用担保。
如采取追加担保方式的，受托管理人应当督促并协助发行人及时签订相关担保合
同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，受托管理人应当对保证人和担保物状况进
行了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、
毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，受托管理人应当协调发行人、担保物提
供者（如有）及相关中介机构与登记机构进行充分沟通。
完成追加担保工作后，受托管理人应当向债券持有人披露担保合同和担保函的主
要内容、保证人的基本情况、担保物的基本情况和登记情况等内容，并提示保证人代
偿、担保物变现环节可能存在的风险。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈
判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判
或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照
《债券受托管理协议》4.18 款的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说
明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有
偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行
人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影
响的事项为自己或他人谋取非法利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与
增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后
五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事
务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，
发行人向债券受托管理人支付的受托管理人报酬金额为人民币 10 万元（不含增值税），
该等报酬及相应增值税由受托管理人在向发行人划付本次债券募集资金净额前从募集
资金总额中一次性扣除。
18、除第 4.17 条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担受托管理人在履行《债
券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议
聘用的律师见证费等合理费用；（2）因发行人未履行募集说明书和《债券受托管理协
议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；（3）文件制作、邮寄、电信、
差旅费用、为履行《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会
计师等中介机构服务费用和其他垫支的费用。
19、发行人若延迟向受托管理人支付任何款项，则应向受托管理人按延付金额每
日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
20、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登
记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
21、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协
议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称
的图案或文字等内容。
22、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律法规和
规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要
求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监
管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为遵守
监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：1）受托管理人从第三方获得的信息，并且
就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义
务而禁止其向受托管理人提供该信息；2）已经公开的信息，但不是由受托管理人违反
《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；3）该信息已由发行人同意公开；4）
并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；5）受托
管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
23、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
24、受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用受托管理人在为任
何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中
获得的任何非公开信息。
25、《债券受托管理协议》中的任何内容均：（1）不限制受托管理人及其关联人士
或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义
或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动；（2）也不限制受托管理
人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动，但前提是受
托管理人不得在进行上述活动过程中违法向任何第三方披露其获得的发行人及发行人
关联方的保密资料、信息。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约
定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，
说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金
使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）
项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应
当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理
人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的
真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本次债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续
信息披露文件分别在证券交易所网站（www.sse.com.cn）和证监会指定的信息披露媒
体上予以公布。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《债
券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持
有人的合法权益。
2、受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营
过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
（1）受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制受托管理人
开展的正常经营业务包括但不限于：1）受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本次
债券和发行人发行的其他证券；2）受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发
行人的财务顾问；3）受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/
或承销商；4）受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发
行人相关的业务。
（2）受托管理人或关联方在任何时候：1）可以依法向任何客户提供服务；2）可
以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或 3）即使存在
或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行
事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人不能够违法使
用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照《债券受托管理协议》第 6.2
款的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人
和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的
任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严
格执行。受托管理人保证：（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信
息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（2）发行人在《债券受托管理
协议》项下的保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的目的；（3）
防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有
效管理。
5、发行人、受托管理人违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损
失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总
额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人要求变更受
托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职
责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次债券二分之一（1/2）
以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应
当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人
有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有
人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规
和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任
受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向协会报告。
5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完毕工
作移交手续。
6、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任债券受托管理人
与发行人签订受托协议之日或发行人、受托管理人约定之日起终止，但并不免除受托
管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足
额支付本次债券的利息和本金；
（2）发行人在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣布提前到期；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债
券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的
还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披
露义务；
（6）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协
议》的规定，履行通知义务；
（7）违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；
（8）违反本协议约定的信用风险管理职责；
（9）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
3、受托管理人预计发行人违约事件可能发生的，受托管理人可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
发行人发生预计违约情形且发生触发债券持有人会议召开条件的事项的，债券受
托管理人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提
请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有因从事
授权事项而产生的法律、诉讼等费用（不包括本协议约定应由发行人承担的部分）。
4、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用（不包括本协议约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人
可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如
有）；
3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会
议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关
受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受
托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
5、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，
或发行人违约事件中第（二）至第（八）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工
作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的
本次债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行
人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：
1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期
应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的发
行人违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债
券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
6、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次
债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑
付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之五十（50%）。
7、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，或
发行人违约事件中第（二）至第（八）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作
日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券
本金和利息。
8、发行人、受托管理人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和
保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券
存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与
《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因
受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受
补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方
提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理
人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托
管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受
托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等
其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
9、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 10.8 条所述的索赔，
应立即通知受托管理人。
10、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，
发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇
员或代理人提出索赔。
11、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会拟对受托管理人或受托管理人
代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提
供受托管理人合理要求的有关证据。
12、受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的，应当
承担因其违约行为所导致的责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本次债券募集资
金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务
和责任的情况负责。
（七）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人、受托管理人双方
同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申
请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。发行人、受托管理人双方同意适用仲
裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人、受托管理人双方均
有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》
项下的其他义务。
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
n
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自
己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付
息安排。
项目负责人（签字）：
法定代表人（或授权代表人）（签字）：
中信建投股份有限公司
年 月 日
第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年的审计报告、及 2018 年三季度财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、中诚信证评出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
八、重组进入发行人的被合并方的审计报告、资产评估报告；
九、其他与发行有关的重要文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查
文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要和中诚信证评
出具的债券信用评级分析报告：
1、江苏汇鸿国际集团股份有限公司
地址：南京市白下路 91 号汇鸿大厦
联系人：杨承明
联系电话：025-84691017
传真：025-84572097
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
联系人：黄捷宁
联系电话：010-65051166
292
传真：010-65051156
3、天风证券股份有限公司
地址：南京市中山北路 8 号云峰大厦 2001 室
联系人：徐自强
联系电话：025-87765381
传真：025-87765383
4、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
联系人：杨兴
联系电话：010-85130443
传真：010-65608445
5、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号
联系人：潘佳辰
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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