江苏汇鸿国际集团股份有限公司
               第八届董事会第二十八次会议决议

    江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9 日以
电子邮件形式发出通知，召开公司第八届董事会第二十八次会议。会议于 2019
年 4 月 19 日以现场召开。会议应到董事 6 名，实到董事 5 名。公司独立董事蒋
伏心因公出差，书面委托独立董事杨荣华代表决。会议的召开符合《公司法》等
相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持，经与
会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
    一、会议审议并通过以下议案：
    1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    同意该议案提交 2018 年年度股东大会批准。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《2018 年度总裁工作报告》
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过《2018 年度财务决算报告》
    同意该议案提交 2018 年年度股东大会批准。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议《2018 年度利润分配预案》
    公司董事会对 2017 年度利润分配预案的说明：
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认（报告文号：
XYZH/2019NJA10051），2018 年度公司实现净利润 1,592,361,757.79 元（母公司
数，下同），提取 10%法定盈余公积金 159,236,175.78 元后，当年可供股东分配
利润为 1,433,125,582.01 元。加上上年度结转的未分配利润 961,493,759.73
元，扣减 2017 年度已分配股利 336,364,978.80 元，本年度可供股东分配的利润
为 2,058,254,362.94 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：公司拟以 2018 年末总股本 2,242,433,192
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税），共计分配利润
370,001,476.68 元，尚余可分配利润 1,688,252,886.26 元转入以后年度分配。
    公司独立董事发表独立意见认为：公司 2018 年度利润分配预案符合中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公
司章程》的规定，现金分红比例符合公司董事会前期作出的现金分红承诺，利润
分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符
合公司的长期发展规划，不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同
意公司 2018 年度利润分配预案。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议《2018 年年度报告》及其摘要
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、《2018 年度内部控制自我评价报告》
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、《2018 年度社会责任报告》
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
    同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事
会、董事会授权经营层决定公司 2019 年度财务及内部控制审计费用总额。
    公司独立董事发表独立意见认为：
    （1）公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，
我们同意将该议案提交董事会审议；

    （2）公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章
程》的有关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执
业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部
控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2018年财务报告审计服务的过程中，
独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为
公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。同意将上述议案提
交公司2019年度股东大会审议。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、《2019 年第一季度报告》
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、《关于增补董事的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核并
提名，公司董事会同意聘任姜辉先生担任公司第八届董事会董事（非独立董事）。
任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司独立董
事就此事项发表同意的独立意见。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、《关于聘任高级管理人员的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核并
提名，公司董事会同意聘任单晓敏女士担任公司副总裁职务。任期自本次董事会
决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司独立董事就此事项发表同
意的独立意见。

    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、《关于公司对外担保额度预计的议案》
    由于公司为控股型公司，且所属企业多存在生产经营资金融资需求，公司始
终面临高效稳健发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经
营高效、顺畅，公司及各全资子公司有责任为公司合并报表范围内公司争取相关
金融机构的授信支持而提供条件。
    根据集团下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证
各公司生产经营活动的顺利开展，公司拟为全资子公司、控股子公司和公司能够
控制的参股公司提供 43.47 亿元担保，本次预计担保事项尚需提交公司股东大会
审议，期限自本次股东大会审议通过起至 2018 年年度股东大会止。
    公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    为加强对公司日常关联交易的管理，保障投资者合法权益，保证交易价格的
公允性和决策程序的合规性，董事会同意对公司 2019 年度日常关联交易预计金
额为 5,128.99 万元。
    公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
    关联董事张剑先生对该议案回避表决。
    会议表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避。
    15、《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、《关于公司会计政策变更的议案》
    公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、《关于公司会计估计变更的议案》
    公司独立董事就此事项发表同意的独立意见。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    19、《关于公开发行可续期公司债券的议案》
    会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》。
    （1）发行规模
    本次公开发行的江苏汇鸿国际集团股份有限公司可续期公司债券(以下简称
“本次债券”)的规模不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)，具体发行规模由股东
大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情
况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）票面金额和发行价格
    本次公开发行的可续期公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）发行对象及向公司股东配售安排

    本次可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的
合格投资者；具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会审议通过
后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场状况以及发行具体事宜确
定。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （4）债券期限
       本次可续期公司债券的基础期限为不超过 3 年（含 3 年），在约定的基础期
限期末及每一个续期周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长
1 个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期
兑付。
       本次可续期公司债券的基础期限、是否行使续期选择权提请股东大会授权
董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求和债券市场情况确定。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）债券利率及付息方式
    本次发行可续期公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，
授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次可续期公司债券
发行时市场情况确定。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （6）发行方式
    本次可续期公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监
督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式
提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场情
况和公司资金需求情况确定。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （7）利息递延支付条款
    本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本
次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已
经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利
息次数的限制。前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8）担保事项
    本次发行可续期公司债券无担保。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （9）募集资金用途
    本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动
资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后，授权
董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （10）上市安排
    本次可续期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海
证券交易所申请可续期公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律
法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上
市交易。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （11）公司资信情况及偿债保障措施
    公司最近三年资信情况良好。若公司本次可续期公司债券发行后出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
    ①不向股东分配利润；
    ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    ④主要责任人不得调离。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （12）承销方式
    本次可续期公司债券的承销方式为余额包销。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （13）决议的有效期
    本次可续期公司债券发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通
过之日起24个月。若本次可续期公司债券在上述期限内获得中国证监会核准，则
该决议有效期自动延长至本次可续期公司债券发行完毕。
    会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （14）授权事项
    为了有效协调本次公开发行可续期公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东
大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大会审议通过
的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发
行的相关事项，包括但不限于：
    ①依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据
公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方案，
修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券
期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期
发行及各期发行的数量等)、是否行使续期选择权、是否行使递延支付利息选择
权及其相关内容、发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、
担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包
括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售
安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
    ②决定聘请中介机构，协助公司办理本次可续期公司债券公开发行的申报及
上市相关事宜；
    ③为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；
    ④制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并
根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    ⑤在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的可续期公司债券上市事宜；
    ⑥如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依
据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决
定是否继续实施本次公开发行；
    ⑦办理与本次公开发行有关的其他事项；
    ⑧在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司经营层具体
办理本次发行可续期公司债券有关的上述事宜；
   ⑨授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   20、《关于公司召开 2018 年度股东大会的议案》
   公司定于 2019 年 5 月 13 日召开公司 2018 年度股东大会。
   会议表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、董事会听取事项：

   1、《2018 年度独立董事述职报告》
   2、《审计委员会 2018 年度履职报告》


   （以下无正文）