证券代码：600981             证券简称：汇鸿集团          公告编号：2019-030



                   江苏汇鸿国际集团股份有限公司

           关于重大资产重组置入资产减值测试报告的公告

         本公司董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
    责任。



     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号）的有关规定，江苏汇鸿国际集团股份有限有限公司（以下简称“公司”）
编制了本报告。
     一、 重大资产重组的基本情况
     2015 年，江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“汇鸿股份”）通过向江苏苏
汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）【持有江苏汇鸿国际集团有限公
司（以下简称“汇鸿集团”）100%股权】发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇
鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸
收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，原汇鸿集团予以
注销，原汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。
     为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，汇鸿股份采用锁价发行方式向战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药
圣礼股权投资基金合伙企业、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资合伙企业
（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金
额不超过 200,000 万元。
     二、交易标的评估情况
     根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第
BJV1003 号《资产评估报告》，本次吸收合并以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进
行评估，并最终选择了资产基础法的 评估结果作为定价依据（其中汇鸿集团持
有的汇鸿股份的股份等部分单项资产依据其价值类型、资料收集情况等相关条件

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选择了市场法、收益法等评估方法）。
     以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，汇鸿集团（母公司口径）净资产账面
值 510,798.73 万元（资产的账面值 1,095,417.58 万元，负债的账面值为
584,618.85 万元），评估值为 793,772.97 万元，评估增值为 282,974.24 万元，
评估增值率为 55.40%。汇鸿集团合并报表归属母公司权益为 567,757.46 万元，
评估价值为 793,772.97 万元，增值额 226,015.51 万元，增值率为 39.81%。其
中，汇鸿集团持有的汇鸿股份 53.14%股份的账面值为 47,665.28 万元，按市场
法评估价值为 112,717.52 万元，评估增值为 65,052.24 万元。
     此外，截至 2014 年 12 月 31 日，汇鸿集团持有的可供出售金融资产中二级
市场股票账面价值共 760,412.90 万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类
资产）。可供出售金融资产中的二级市场股票资产，本次评估以 2014 年 12 月
31 日的市场价格作为公允价值进行评估作价。
     三、股份补偿协议
     汇鸿股份（甲方）、苏汇资管（乙方）于 2015 年 1 月 22 日签订了《江苏汇
鸿股份有限公司股份补偿协议》，主要内容如下：
     （一）减值补偿的资产范围
     减值补偿的资产范围为截至 2014 年 12 月 31 日，汇鸿集团合并报表范围内
的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿股份合并报表范围内
该类资产（以下简称“标的股票资产”）。双方将根据经审计的汇鸿集团财务报
表、上市公司的财务报表所列示的可供出售金融资产中二级市场股票资产明细，
另行签署补充清单作为本协议的附件予以明确。
     （二）补偿期间及补偿责任
     1、双方同意本协议约定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并
评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施
完毕后的第三个完整会计年度末。
     2、补偿期间内，乙方注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按
本协议以本次合并完成后实际新增的汇鸿股份的股份履行补偿义务。
     （三）减值测试
     1、甲方汇鸿股份将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在


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本次合并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计
年度末对标的股票资产进行两期减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价
值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分。
     2、若补偿期间内该等标的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的，
则对相应标的股票资产的数量及单位公允价值进行复权计算，并以此计算该等标
的股票资产的期末公允价值；若补属于母公司的净资产增加或减少金额。偿期内，
该等标的股票资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则确定实现的投资收益
并计算归属于母公司的净资产的增加或者减少金额。
     3、减值测试由会计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿股份董事会及独
立董事对此发表意见。
     （四）补偿实施
     1、补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持
有的一定数量的汇鸿股份股份进行补偿。
     2、股份补偿计算公式及补偿方式：
     （1）第一期股份补偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日，对
该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿
的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量
由汇鸿股份按总价 1.00 元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、
除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。
     （2）第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基
准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资
管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日
已补偿股份数量（若有）。该部分补偿股份数量由汇鸿股份按总价 1.00 元的价
格回购并予以注销。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，本次吸收合并的
每股发行价格相应予以调整。
     （3）若上述计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即补偿期间内已补偿
股份不冲回。
     3、苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并
的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿


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集团目前持有汇鸿股份的股份数量 274,251,871 股。补偿期间汇鸿股份发生除
权、除息事项的，股份数量相应予以调整。
     四、股份补偿协议之补充协议
     汇鸿股份（甲方）、苏汇资管（乙方）于 2015 年 3 月 24 日签订了《江苏汇
鸿股份有限公司股份补偿协议之补充协议》，该协议明确了减值补偿资产的范围
如下：
     截至 2014 年 12 月 31 日，汇鸿集团合并报表范围内的可供出售金融资产中
的二级市场股票资产，但不包括汇鸿股份合并报表范围内该类资产（以下简称
“标的股票资产”）。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至
2014 年 12 月 31 日标的股票资产的账面价值为 760,412.90 万元，因此，本补充
协议中标的股票资产价值为 760,412.90 万元。
     五、过渡期期间（2014 年 12 月 31 日至 2015 年 8 月 31 日）可供出售金融
资产中二级市场股票资产的增减值及其补偿事项
     按照重组方案约定及信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售
金 融 资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》
（XYZH/2015NJA10045），过渡期期间可供出售金融资产中二级市场股票资产的
减值 1,755,363,333.79 元应按约定进行股份补偿，则本次吸收合并应减少新增
发行股份 429,184,189 股，上述第一期股份补偿期补偿完成，随即进入第二期
股份补偿期，2015 年 8 月 31 日可供出售金融资产市值为 3,776,497,661.52 元。
     六、减值测试的情况以及结论
     第一期股份补偿完成后，可供出售金融资产在 2015 年 8 月 31 日市值为
3,776,497,661.52 元 ， 截 止 2018 年 底 ， 公 司 累 计 已 出 售 股 票 价 值
4,271,732,399.08 元 ， 收 到 分 红 235,418,265.63 元 ， 2018 年 末 市 值 为
19,064,589.25 元 。 公 司 出 售 价 值 、 收 到 分 红 和 2018 年 末 市 值 之 和 为
4,526,215,253.96 元，高于 2015 年 8 月 31 日市值 749,717,592.44 元，经计算
增加归属于上市公司股东的净资产 590,844,441.58 元。
     综上得出如下结论：按照重组补偿协议，苏汇资管不需再补偿。
     七、本报告的批准报出
     本报告经公司董事会于 2019 年 4 月 19 日批准报出。


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     特此公告。
                               江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
                                           二〇一九年四月二十三日




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