江苏汇鸿国际集团股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


    作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规
定和要求，在 2018 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公
司规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的利益。现将 2018 年度独立董事工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    裴平先生，现任南京大学国际金融管理研究所所长，江苏金融租赁股份有限
公司、东吴证券股份有限公司、阜阳颍东农村商业银行股份有限公司及本公司独
立董事。
    蒋伏心先生，现任南京师范大学创新经济研究院院长，钟山职业技术学院院
长，南京中生联合股份有限公司及本公司独立董事。
    杨荣华先生，现任瑞华会计师事务所执行事务合伙人，兼任江苏省注册会计
师协会监事会主席、江苏省工程造价协会常务理事、南京市工程造价协会副会长，
江苏兴光项目管理有限公司执行董事，本公司独立董事。
      （二）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立
性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）股东大会、董事会审议决策事项
    报告期内公司共召开了 10 次董事会会议，4 次股东大会，我们作为公司的
独立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各
项董事会议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。
    报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行充
分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心
公司的发展。
    （二）公司独立董事出席会议情况
                                                             参加股东大
                            参加董事会情况
                                                               会情况
 董事
                                    以通讯
 姓名    本年应参加      亲自出席            委托出   缺席   出席股东大
                                    方式参
         董事会次数        次数              席次数   次数    会的次数
                                    加次数
裴 平          10           1         7        2       0         4

蒋伏心         10           3         7        0       0         2
杨荣华         10           1         7        2       0         0
    （三）履职工作情况
    1、日常工作及现场考察情况
    2018 年度，我们积极参加独立董事相关培训，不断增强自身履职能力。报
告期内，公司积极打造“供应链+投资与金融”产业板块，布局环保板块，寻求
产业转型升级。对于公司重大投资项目，如无锡天鹏项目和东江环保项目，我们
通过现场参加会议、现场项目考察等方式，及时了解动态，密切关注公司重大事
项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出公司经营发展的建
议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通。公司管理层能够
及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营
发展。各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发
生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况；对于我们给出的意见和建议，
公司管理层给予了高度重视。
    2、年报编制沟通情况
    在公司年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、
年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，
重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作
用。
    3、专门委员会任职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，
并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开
会议，就董事提名、聘任高管、高管考核方案、公司发展战略、年度财务报告、
变更募投项目部分募集资金用途等事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设
性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
    4、公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、总裁、各副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员与独
立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司的生产经营动态，并获取
了大量需进行独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织
准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地
配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联
交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联
方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平
交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2018 年度，公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、
法规、《担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行了必要的程序，
公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监发
[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文规定的对外担保事项。
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不
存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给
控股股东及其他关联方使用的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超
募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对
公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合
相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
    报告期内，公司变更部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团股份有限公司
股权，我们认为有利于提升募集资金使用效率,增强公司冷链业务向上下游渗透
的深度,强化冷链物流区域战略协同，符合公司的发展战略，不存在变相变更募
集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则。同时指
出公司要进一步重视国际贸易摩擦和人民币大幅波动对冷链物流，特别是并购无
锡天鹏集团项目的影响，理顺并购后的股权结构和公司治理架构，加强并购后经
营理念和文化整合融合。
    （四）提名以及薪酬情况
    报告期内，我们就增补董事及聘任总裁助理发表了独立意见。我们认为对董
事的提名、选举及对高级管理人员的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
    报告期内，我们对公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （五）续聘会计师事务所情况
    我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度为公司提供
审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成公司 2018 年度审计工作；未发现该所及其工
作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其
独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构和内部审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，根据有关规定，我们对公司 2017 年度利润分配预案进行了审议。
我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的
连续性和稳定性，董事会提出的 2017 年度利润分配预案充分考虑股东利益、公
司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制
度规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公
司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》、《公司信息披
露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
    （九）关于公司会计核算变更
    报告期内，公司对东江环保股份有限公司股权核算方法由可供出售金融资产
转为长期股权投资，我们认为公司变更后的会计核算方法符合财政部、中国证监
会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公
司及中小股东的权益。
    四、总体评价和建议
    2018 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完
善公司治理结构发挥了应有的作用。
    2019 年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进
一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能
力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股
东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促
进公司稳健经营，创造良好业绩作出更大贡献。




                                       独立董事：裴平、蒋伏心、杨荣华
                                                 二〇一九年四月十九日