证券代码：600981               证券简称：汇鸿集团       公告编号：2019-068



                   江苏汇鸿国际集团股份有限公司
                    关于新增对关联方借款的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



         江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东江苏
         苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）转让所持有的江苏汇
         鸿国际集团莱茵达有限公司（以下简称“莱茵达公司”）100%股权，交
         易完成后，莱茵达公司成为公司关联方，预计将新增上市公司对关联方
         借款。
         未来 12 个月，莱茵达公司将成为公司控股股东苏汇资管的全资子公司。
         根据《股票上市规则》，莱茵达公司系公司关联法人，公司向莱茵达公司
         提供借款事项，构成向关联方提供借款的关联交易，不构成重大资产重
         组，无需提交公司股东大会审议。
         除本次交易外，过去 12 个月未与同一关联人以及与不同关联人开展过关
         联借款交易。
     一、关联交易概述
     公司与莱茵达公司签订了《借款合同》，由公司向莱茵达公司出借人民币，
用于协助莱茵达公司偿还银行借款。截至目前，已累计借款合计本息 10,083.76
万元，其中本金 9,150 万元，利息 933.76 万元。公司拟将持有的莱茵达公司 100%
股权转让给控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）。交
易完成后，莱茵达公司成为公司关联方，预计将新增上市公司对关联方借款。预
计至该次交易交割完成期即 2019 年 10 月底，将形成公司对莱茵达公司关联借款
金额 23,017.75 万元，其中本金 22,035.78 万元，利息 981.97 万元。
     未来 12 个月，莱茵达公司将成为公司控股股东苏汇资管的全资子公司。根
据《股票上市规则》，莱茵达公司系公司关联法人。
     本次向莱茵达公司提供借款事项，构成向关联方提供借款的关联交易。不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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     本次关联借款事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。本议
案关联董事张剑先生回避表决。
     除本次关联交易，公司过去 12 个月未与同一关联人以及与不同关联人开展
过非日常经营性关联交易。
       二、关联方介绍和关联关系
     公司名称：江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
     统一社会信用代码：9132000013478252X1
     法定代表人：郑骏
     公司类型：有限责任公司（法人独资）
     注册资本：29,900 万元
     成立时间：1995 年 1 月 20 日
     经营范围：物业管理，技术咨询，技术服务，电线电缆、纸浆、百货、针纺
织品、服装、皮革制品、五金、交电、陶瓷制品、普通机械、建筑材料、装饰材
料、金属材料、纺织原料、农副土特产品、初级农产品、化肥、电器机械及器材、
石油制品、化工产品及原料、沥青及燃料油、润滑油、矿产品的销售，自营和代
理各类商品及技术的进出口，房屋租赁，贵金属投资及销售，煤炭批发经营，危
险化学品批发（按许可证所列范围经营），（以下限分支机构经营）废旧物资的
回收、销售，住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
     财务数据：
                                                              单位：万元

                                                           2019 年 06 月 30
                   项目              2018 年 12 月 31 日
                                                                日
    总资产                                    159,465.36        149,862.07
    总负债                                    167,464.84        158,619.91
    净资产                                     -7,999.48         -8,757.84
    归属于母公司所有者权益合
                                              -11,278.53        -12,248.13
  计
              项目                          2018 年        2019 年 1-6 月
    营业收入                                  719,095.23       321,540.88
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    利润总额                                -31,177.17             -72.69
    净利润                                  -26,401.50            -806.87
    归属于母公司所有者的净利
                                            -26,576.72         -1,018.74
  润
     上述 2018 年数据均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所
审计，并出具了无保留意见审计报告。2019 年 1-6 月数据未经审计。
     未来 12 个月，莱茵达公司将成为公司控股股东苏汇资管全资子公司，系公
司关联法人。
       三、关联交易的主要内容
     借款金额：预计截至 2019 年 10 月底预计人民币 23,017.75 万元，其中本金
22,035.78 万元，利息 981.97 万元；
     借款期限：截至 2019 年 12 月 31 日；
     借款利息：不低于公司支付给金融机构的借款利率水平；
     借款用途：用于偿还银行借款；
     担保措施：苏汇资管承担连带责任担保。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
     本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法
规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。借款按不低于公司支
付给金融机构的借款利率水平支付利息，公司无需提供任何抵押或担保，该定价
是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来 12 个月融资难
度及融资成本趋势并经双方协商确定。不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。
       五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
     本次关联交易是为满足莱茵达公司资金需求，调整公司资金结构。
     本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，交易定价公允，符合
市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
     本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响。
       六、除本次关联交易，公司过去 12 个月未与同一关联人以及与不同关联人
开展过非日常经营性关联交易。
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     七、关联交易履行的审议程序
     （一）公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十九次会议审议
通过了《关于新增对关联方借款的议案》。
     （二）独立董事事前认可意见
     独立董事认为：在不影响公司生产经营的情况下，向关联方莱茵达公司提供
借款，满足莱茵达公司经营和发展的资金需求。本次关联交易遵循公开、自愿原
则，借款按不低于公司支付给金融机构的借款利率水平支付利息，定价公允、关
联交易程序合法，关联董事张剑先生回避表决，符合《公司法》《公司章程》等
有关规定，不存在公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利
影响。一致同意将《关于新增对关联方借款的议案》提交公司第八届董事会第三
十四次会议审议。
     （三）独立董事发表的独立意见
     独立董事认为：在不影响公司正常经营的情况下，公司向莱茵达公司提供借
款，借款按不低于公司支付给金融机构的借款利率水平支付利息，定价公允，关
联董事张剑先生回避表决，表决程序合法，不存在公司及全体股东的利益，特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意新增对关联方借款事项。


     特此公告。


                                     江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年十月十一日