国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China
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2016 年 6 月
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一部分 引言 .......................................................................................................... 9
一、律师事务所及签字律师简介........................................................................................... 9
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程......................................................................... 11
三、律师应当声明事项......................................................................................................... 12
第二部分 正文 ........................................................................................................ 14
一、本次重大资产重组方案................................................................................................. 14
二、本次交易的批准与授权................................................................................................. 23
三、本次交易的实质条件..................................................................................................... 26
四、本次交易各方的主体资格............................................................................................. 35
五、本次交易的相关协议及其合法性................................................................................. 55
六、本次交易标的公司的基本情况..................................................................................... 60
七、募集配套资金............................................................................................................... 182
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争....................................................................... 184
九、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ....................................... 192
十、本次交易事项的信息披露........................................................................................... 192
十一、本次交易的中介机构及其资质............................................................................... 196
十二、相关人员买卖证券行为的说明及核查................................................................... 196
第三部分 签署页 200
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
宁波热电股份有限公司，股票代码600982，为本次
宁波热电、发行人、
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
上市公司或公司
联交易的主体
开投集团、控股股东 指 宁波开发投资集团有限公司，系发行人控股股东
宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公
电开公司 指 司”，原系发行人控股股东开投集团全资子公司，后
为开投集团吸收合并，已于2016年1月25日注销
明州控股 指 明州控股有限公司
明州发展 指 明州发展有限公司
宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实
业发展公司”，原系发行人控股股东开投集团全资子
宁波华源 指
公司，后被开投集团吸收合并，已于2013年11月4
日注销
宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司，系发行人股东
北仑热电 指 宁波开发区北仑热电有限公司，系发行人前身
北仑热力 指 宁波北仑热力有限公司，系发行人全资子公司
南区热力 指 宁波北仑南区热力有限公司，系发行人全资子公司
宁电投资 指 宁波宁电投资发展有限公司，系发行人全资子公司
宁能热电 指 金华宁能热电有限公司，系发行人全资子公司
宁电绿能 指 金华宁电绿能热电有限公司，系发行人全资子公司
香港绿能 指 绿能投资发展有限公司，系发行人全资子公司
百思乐斯 指 宁波百思乐斯贸易有限公司，系发行人全资子公司
光耀热电 指 宁波光耀热电有限公司，系发行人控股子公司
金通租赁 指 宁波金通融资租赁有限公司，系发行人控股子公司
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
2
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
宁波热力 指 宁波市热力有限公司
明州热电 指 宁波明州热电有限公司
明州生物质 指 宁波明州生物质发电有限公司
长丰热电 指 宁波长丰热电有限公司
久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司
庆丰热电 指 宁波庆丰热电有限公司
宁波宁电新能源开发有限公司，原名“宁波城北燃机
宁电新能源 指
热电有限公司”
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司
宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃
物资配送 指
料配送有限公司”
万华热电 指 万华化学（宁波）热电有限公司
甬余新能源 指 宁波甬余新能源有限公司
绿捷新能源 指 宁波绿捷新能源科技有限公司
甬慈能源 指 宁波甬慈能源开发投资有限公司
浙能镇海燃气热电 指 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司
中海油工业气体 指 中海油工业气体（宁波）有限公司
国电北仑 指 国电浙江北仑第三发电有限公司
大唐乌沙山 指 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司
国电象山风电 指 国电象山海上风电有限公司
日升太阳能 指 宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司
新启锦太阳能 指 宁波新启锦太阳能发电有限公司
宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司
宝新不锈钢 指 宁波宝新不锈钢有限公司
新区热力 指 宁波经济技术开发区新区热力有限公司
开发区控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
富仕达 指 宁波富仕达电力工程有限责任公司
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
新区投资 指 宁波北仑新区开发投资有限公司
宁波科技园 指 宁波市科技园区开发有限公司
雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司
宁波众茂置业股份有限公司，于 2015 年 9 月更名为
众茂置业 指
“宁波众茂节能投资股份有限公司”
中源能源 指 浙江中源能源集团有限公司
明耀热电 指 宁波明耀环保热电有限公司
宁电进出口 指 宁波宁电进出口有限公司
金西项目 指 浙江金西开发区热电联供项目
春晓项目 指 北仑春晓燃机热电联产项目
爱建证券、独立财务
指 爱建证券有限责任公司
顾问
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
经发行人2014年9月18日公司2014年第三次临时股
《公司章程》 指 东大会审议通过的现行有效的《宁波热电股份有限
公司章程》
宁波热电向开投集团以发行股份及支付现金的方式
购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香
港绿能向交易对方开投集团子公司明州控股支付现
金的方式购买其持有的科丰热电40%股权、明州热
本次交易、本次重大
指 电40%股权、长丰热电25%股权、明州生物质25%股
资产重组、本次重组
权；同时，宁波热电拟向不超过10名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融
资总额不超过150,000.00万元，且不超过本次交易拟
购买资产交易价格的100%的行为
宁波热电向交易对手开投集团以发行股份及支付现
金相结合的方式购买其持有的能源集团100%股权；
本次发行股份及支
指 向交易对手明州控股以支付现金的方式购买其持有
付现金购买资产
的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热
电25%股权和明州生物质25%股权
宁波热电向不超过10名符合条件的特定对象发行股
配套融资 指 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易价
格的100%
开投集团持有的能源集团100%股权，以及明州控股
标的资产 指 持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长
丰热电25%股权和明州生物质25%股权
宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的
《重组协议》 指 《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易协议》
宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的
《重组框架协议》 指 《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易框架协议》
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的
《盈利补偿协议》 指 《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》
宁波热电审议本次交易的第五届董事会第二十二次
定价基准日 指
会议决议公告日（即2016年2月4日）
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方开投
交易对方 指 集团和其子公司明州控股、及本次募集配套资金的
非公开发行股份认购方
本次宁波热电向交易对方以发行股份及支付现金相
交易价格 指
结合的方式购买标的资产的价格
本次交易对标的资产的审计、评估基准日，即2015
评估（审计）基准日 指
年12月31日
标的股权变更登记至宁波热电或香港绿能名下的股
交割日 指
权变更登记手续完成之当日
标的资产完成交割，且宁波热电本次发行的股份登
记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上
交割完成日 指
海分公司开立的股票账户并支付完毕全部现金对价
之当日
过渡期 指 评估（审计）基准日至交割日的期间
《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》
天 衡 审 字 （ 2016 ） 天衡会计师出具的天衡审字（2016）00203号《宁波
指
00203号《审计报告》 热电股份有限公司2015年度审计报告》
天 衡 专 字 （ 2016 ）
天衡会计师出具的天衡专字（2016）01041号《宁波
01041号《备考审阅 指
热电有限公司备考审阅报告》
报告》
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0036-01号《宁
天兴评报字（2016）
波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
第0036-01号《评估报 指
产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报
告》
告》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0036-02号《宁
天兴评报字（2016）
波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
第0036-02号《评估报 指
产涉及的宁波科丰燃机有限公司股权项目评估报
告》
告》
天兴评报字（2016） 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0036-03号《宁
第0036-03号《评估报 指 波热电拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波
告》 明州热电有限公司股权项目评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0036-04号《宁
天兴评报字（2016）
波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
第0036-04号《评估报 指
产涉及的宁波长丰热电有限公司股权项目评估报
告》
告》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0036-05号《宁
天兴评报字（2016）
波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
第0036-05号《评估报 指
产涉及的宁波明州生物质发电有限公司股权项目评
告》
估报告》
报告期 指 2013年、2014年、2015年
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波热电股份有限公司
（以下简称“宁波热电”、上市公司或公司）的委托，担任宁波热电本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会第 109 号令《重
组管理办法）、中国证监会第 35 号令《收购管理办法》、中国证监会第 30 号令《上
市公司证券发行管理办法》、中国证监会第 73 号令《非公开发行细则》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交易所《股票上市规
则》等规范性文件的规定，及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就宁波热电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（许可证号：23301200110634010），注册地为杭州市杨公堤 15 号国
浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉
讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7
月变更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（二）签字律师简介
发行人本次重组的签字律师为：沈田丰律师、李燕律师，其主要经历、证券
业务执业记录如下：
沈田丰律师，1985 年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，一级律师，
擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001 年 3 月加入本所，系本所创始合
伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、杭州市律师协会会长等
职务。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车
股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、
浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技
股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限
公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦
（集团）股份有限公司等 30 余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及重大
资产重组等提供法律服务。
李燕律师，2008 年毕业于华东政法大学，取得法学硕士学位，擅长公司、
证券、国际贸易、国际投资律师业务。李燕律师于 2011 年 5 月加入本所，系本
所执业律师，现任杭州市律师协会国际贸易与涉外投资业务委员会委员。曾为汉
鼎信息科技股份有限公司、中国轻纺城集团股份有限公司、浙江金盾风机股份有
限公司、浙江巨化股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司等多家企业的上市、再
融资、资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
联系地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
邮政编码：310007
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2015 年 9 月开始与宁波热电就为本次交易提供法律服务进行
沟通，后接受宁波热电的聘请正式担任宁波热电本次交易的特聘专项法律顾问。
（二）本所律师对宁波热电本次交易进行尽职调查。本所律师首先向宁波热
电及相关主体发出了尽职调查文件清单，得到了相关主体就本次交易提供的基本
文件、资料及其副本或复印件。本所律师专赴宁波热电及交易相关主体所在地进
行现场工作。本所律师的调查方法包括：对宁波热电及相关主体提供的文件进行
核查，调阅相关行政主管部门存档的文件；走访了有关政府主管部门，听取了有
关人士的口头陈述；对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证
据支持的事实由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵
盖了出具法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及本次交易的宁波热电、交易对方开投集团、明州控股以及其他相关
各方的董事会文件、股东大会文件，宁波市国资委的批复、核准文件；
2、涉及本次交易的相关协议，包括：《重组框架协议》、《重组协议》、
《盈利补偿协议》等；
3、涉及本次交易各方及相关主体资格的文件，包括：营业执照、公司章程、
验资报告、工商登记资料等；
4、涉及交易对方持有的业务证照，包括：开户许可证、税务登记证、从事
相关经营的许可证书等；
5、宁波热电的关联方、宁波热电与关联方之间是否存在同业竞争和关联交
易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联方
的营业执照、宁波热电与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的避
免同业竞争承诺等；
6、宁波热电的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
7、涉及本次交易相关财务、评估文件，包括天衡会计师的《审计报告》、《备
考审阅报告》、天健兴业的《评估报告》及评估说明等；
8、涉及标的资产的工商、税务、安全生产、环保等方面的合规性文件；
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
9、宁波热电最近三年的股东大会、董事会、监事会文件；
10、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由宁波热电和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交
易涉及的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了意见和建议。
（三）作为宁波热电本次交易的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波热电为本次交易提供或披露的
资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、
验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书。
三、律师应当声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一） 依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本所律师
依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关各方提供的相
关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括宁波热电及有关各方提供的政府主
管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，
并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查；保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二） 本所已得到宁波热电及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律
文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三） 本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存
在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发
表的法律意见。
（四） 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基
于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、宁
12
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
波热电或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
（五） 本所律师仅就宁波热电本次交易有关的法律问题发表意见，并不对
有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在法律意见书中对有关审计
报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或暗示的保证。
（六） 本法律意见书仅作为宁波热电本次交易之用，非经本所事先书面同
意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
（七） 本所同意将本法律意见书作为宁波热电本次交易申请报告所必备的
法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会、政府有关部门、主管机关审查或
随其他需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
第二部分 正文
一、本次重大资产重组方案
根据宁波热电第五届董事会第二十二次会议、第二十五次会议决议及《重组
协议》、《重组框架协议》、《盈利补偿协议》，宁波热电本次交易方案主要内容如
下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资
金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产。宁波热电拟以发行股份及支付现金的方
式向开投集团购买其持有的能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付
现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、
长丰热电 25%股权和明州生物质 25%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金。宁波热电拟向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行不超过 259,515,570 股股份，配套融资总额不超过 150,000.00
万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，宁波热电将持有能源集团 100%股权，公司将通过子公司
能源集团、香港绿能合计持有科丰热电 98.9312%股权、明州热电 100%股权、
明州生物质 100%股权、长丰热电 50%股权1；开投集团仍为宁波热电的控股股
东。
根据标的资产的评估报告，本次交易标的资产截至评估（审计）基准日的评
估值合计为 213,373.85 万元，交易金额确定为 213,373.85 万元。根据天衡会计师
1 本次交易的标的资产之一为长丰热电 50%股权，包括能源集团持有的长丰热电 25%股权及明州控股持有
的长丰热电 25%股权。因本次重组基准日后能源集团受让了雅戈尔持有的长丰热电 50%股权（股权变更登
记尚未完成），截至本法律意见书出具日，能源集团持有长丰热电 75%的股权，本次交易完成后，宁波热电
通过子公司合计持有长丰热电 100%股权。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
出具的天衡审字（2016）00203 号《审计报告》，2015 年度宁波热电经审计的合
并财务会计报告期末净资产额为 262,400.96 万元。本次交易金额占宁波热电 2015
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 81.32%，达到 50%以上，
且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重
组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
由于宁波热电本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波热电的
控股股东开投集团及其全资子公司明州控股，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前（截至 2016 年 6 月 8 日），开投集团作为控股股东持有宁波热电
229,094,597 股股份，占宁波热电总股本的 30.67%。本次交易完成后，开投集团
将持有宁波热电的股份为 499,106,384 股，占宁波热电总股本的 39.10%（考虑募
集配套资金的影响），仍然为宁波热电的控股股东，宁波市国资委仍然为宁波热
电的实际控制人，宁波热电的实际控制人没有发生变更，因此，本次交易不构成
借壳上市。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为开投集团及其全资子公司
明州控股。本次交易的标的资产为开投集团持有的能源集团 100%股权，明州控
股持有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权、明州生
物质 25%股权。
2、标的资产的定价依据及交易价格
宁波热电本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格以具有
证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估（审计）基准日（2015 年 12
月 31 日）进行评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的净资产评估价值为
基础确定。
根据天健兴业出具并经宁波市国资委核准的天兴评报字（2016）第 0036-01
号、天兴评报字（2016）第 0036-02 号、天兴评报字（2016）第 0036-03 号、天
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
兴评报字（2016）第 0036-04 号、天兴评报字（2016）第 0036-05 号《评估报告》，
本次交易的标的资产的交易价格合计为 213,373.85 万元，具体如下：
序号 交易对方 标的资产范围 交易价格（万元）
能源集团 100%股权（其中能源集团持有
科丰热电 58.9312%股权、明州热电 60%
1 开投集团 188,066.81
股权、长丰热电 25%股权、明州生物质
75%股权）
2 科丰热电 40%股权 5,239.52
3 明州热电 40%股权 10,164.95
明州控股
4 长丰热电 25%股权 8,620.34
5 明州生物质 25%股权 1,282.21
合计 -- 213,373.85
3、标的资产对价支付方式
宁波热电以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，具体支付
方式如下：
资产 资产 交易价格 现金对价 股份对价(万
标的资产
出售方 购买方 (万元) (万元) 元)
开投集团 宁波热电 能源集团100%股权 188,066.81 32,000.00 156,066.81
科丰热电40%股权 5,239.52 5,239.52 --
宁波热电 明州热电40%股权 10,164.95 10,164.95 --
明州控股 子公司香 长丰热电25%股权 8,620.34 8,620.34 --
港绿能 明州生物质25%股
1,282.21 1,282.21 --
权
合计 213,373.85 57,307.03 156,066.81
根据《重组协议》，本次宁波热电拟向交易对方以现金和发行股份相结合的
方式购买标的资产的交易价格为 213,373.85 万元，其中以现金方式支付的对价金
额为 57,307.03 万元。宁波热电支付给开投集团的现金对价由宁波热电于标的股
权交割完成之日起 30 个工作日内一次性支付；香港绿能支付给明州控股的现金
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对价部分由香港绿能于标的股权交割完成之日起 30 个工作日内一次性支付。
4、发行股份的种类与面值
本次交易拟非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
5、定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据及定价基准日
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为宁波热电审议本次交易相关议案的第五届董
事会第二十二次会议决议公告日（2016 年 2 月 4 日）。
（2）发行价格
根据《重组协议》，本次交易中宁波热电发行股份购买资产的股票发行价格
的定价基准日为 2016 年 2 月 4 日，发行价格为定价基准日前 20 日的均价的 90%，
即 5.85 元/股。
若宁波热电股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行股票数量将根据上交所的相关规定
做相应调整。
根据宁波热电 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》
及 2015 年度利润分配实施公告，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元
（含税）。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每
股送股数）=5.78元/股。
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（3）发行价格调整方案
根据《重组协议》，本次交易方案设价格调整机制。发行价格调整对象为向
交易对方发行股份购买资产的股票发行价格及向不超过 10 名发行对象非公开发
行股票募集配套资金的股票发行价格，拟购买标的资产的定价不进行调整。
在宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
②上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收
盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%；
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的
交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件（1）、（2）中的至少一
项的 10 个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前 20
日均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相
应调整。
6、发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准的资产评估
报告确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确
定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=能源集团 100%股权评估值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不
足一股的对应的对价以现金支付。依据能源集团的评估价值、股份对价评估金额
及发行价格计算，宁波热电本次拟向开投集团发行股份的数量为 270,011,787 股，
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最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。宁波热电拟向开投集团发行股
份及支付现金的具体情况如下：
股份支付对价
交易价格 现金对价金额
资产出售方 标的资产 股份支付对价金 股份数量
金额(万元) (万元)
额（万元） (股)
能源集团
开投集团 188,066.81 32,000.00 156,066.81 270,011,787
100%股权
如本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整方案实施，则发行
股份数量将根据调整后的发行价格相应调整。
7、股份锁定期安排
（1）本次交易之发行股份购买资产的股份锁定
开投集团在本次交易中取得的宁波热电的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投
集团持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，发行对象因宁波热电送股、资本公积金转增股本等事项增
加持有的宁波热电股份，亦应遵守上述约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。
（2）控股股东本次交易前持有的宁波热电股份的锁定期安排
开投集团承诺在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后
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12 个月内不转让。
开投集团于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积
转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
开投集团将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给本公司控制的子公
司不受前述 12 个月的限制。
8、过渡期内标的资产损益的归属
根据《重组协议》的约定，过渡期为自 2015 年 12 月 31 日（不含当日）起
至标的公司股权交割完成日（含当日）止的期间。除因本次重大资产重组而发生
的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期所产生的盈利或因其他原因而
增加的净资产的部分由宁波热电及香港绿能按各自对标的资产的持股比例分别
享有，所产生的亏损由交易对方按其对标的公司的持股比例向宁波热电及香港绿
能补偿。
前述过渡期间的损益及数额应在标的股权交割完成日后 30 个工作日内由宁
波热电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。
上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，亏损数额应在审计结果确
认后三十日（30）内由交易对方补偿。
9、滚存未分配利润的安排
宁波热电在本次交易实施完毕之前的滚存未分配利润将由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
10、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行对象与募集配套资金额
本次募集配套资金的发行对象：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，募集配套资金的发行
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对象不超过 10 名，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
本次配套募集资金总额不超过 150,000 万元，且不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。
2、发行底价与定价方式
根据《重组协议》，本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为宁波
热电审议本次交易事项的第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2016 年 2
月 4 日）。本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量），即不低于 5.85 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，宁波热电如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价将按
照上交所的相关规则调整。
根据宁波热电 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》
及 2015 年度利润分配实施公告，宁波热电向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70
元（含税）。宁波热电本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价调整如下：
调整后的股票发行底价=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每
股送股数）=5.78 元/股。
如本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整方案实施，本次非公开发
行股份募集配套资金的股票发行底价亦根据调价方案作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由宁波热电董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。
3、募集配套资金发行股份数量
宁波热电拟募集配套资金总额不超过150,000万元，按照本次发行底价5.78
元/股计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过259,515,570股。最终实际发
行数量将由宁波热电董事会根据股东大会的授权根据实际询价结果确定。
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4、股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票发行对象认购的宁波热电股份自发行
结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的
安排。
5、募集的配套资金用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后按先
后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00
万元用于本次重组标的公司甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、
宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp
分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个
光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
非公开发行股份募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础
上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份
及支付现金购买资产的实施。
若非公开发行股份募集配套资金失败，支付现金购买资产所需资金将由宁波
热电自筹解决。
（四）本次交易前后宁波热电的股权结构变动情况
宁波热电本次交易完成前后的股权结构变动情况如下（假设本次交易的股份
发行价格不调整）：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
（截至 2016 年 6 月 8 日） （募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
开投集团 229,094,597 30.67% 499,106,384 49.08% 499,106,384 39.10%
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募集配套资金
非公开发行股 -- -- -- -- 259,515,570 20.33%
份之认购方
其他股东 517,835,403 69.33% 517,835,403 50.92% 517,835,403 40.57%
合计 746,930,000 100% 1,016,941,787 100.00% 1,276,457,357 100.00%
（五）综上所述，本所律师经核查后认为：
根据《重组管理办法》的规定，宁波热电本次交易构成上市公司重大资产重
组；本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件以及宁波热电《公司章程》
的规定，为合法、有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、宁波热电的批准与授权
（1）2016年2月3日，宁波热电第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司
重大资产重组有关条件的议案》、《本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《本次发行股份及支付现金购买资产构
成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方
签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协
议〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请公司股东大会审议
宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股
份的豁免申请的议案》和《关于暂不召集公司股东大会对本次交易相关事项进行
审议的议案》等与本次交易有关的议案。宁波热电独立董事对前述议案进行了事
前认可，并出具了肯定性意见。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（2）2016年6月8日，宁波热电第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司
重大资产重组有关条件的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈宁波热电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议〉的议案》、《关于公司
与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计、评
估、备考报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司本次重大
资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议
案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的
议案。宁波热电独立董事对前述议案进行了事前认可，并出具了肯定性意见。
2、交易对方之开投集团的批准与授权
（1）2016年1月25日，开投集团董事会作出《关于宁波热电重大资产重组的
董事会决议》，原则同意宁波热电重大资产重组总体方案；同意以2015年12月31
日为评估（审计）基准日，对本次重大资产重组涉及的资产进行审计和资产评估；
同意按规定程序将该决议报宁波市国资委核准后生效。
（2）2016年6月7日，开投集团董事会作出《关于宁波热电重大资产重组方案
的董事会决议》，同意宁波热电本次重组方案。同意宁波热电以发行股份及支付
现金的方式向本公司购买持有的能源集团100%股权，并通过其子公司香港绿能
以支付现金的方式向开投集团子公司明州控股购买其持有的明州热电40%股权、
科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，宁波热电
向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金总额不超过
150,000.00万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金
以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本
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次发行股份及支付现金购买资产的实施。同意本次重组标的资产的交易价格为以
2015年12月31日为审计、评估基准日、以经天健兴业评估并经宁波市国委核准的
基准日的标的资产评估价值，合计213,373.85万元。同意签署与本次重组相关的
协议、文件。
（3）2016年5月，宁波热电、开投集团已就本次交易标的资产的评估结果向
宁波市国资委申报。
3、交易对方之明州控股的批准程序
（1）2016年1月25日，明州控股通过股东决定，同意参与宁波热电本次重大
资产重组，将其持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股、
权、明州生物质25%股权作价转让给宁波热电子公司香港绿能。科丰热电、明州
热电、长丰热电、明州生物质的其他股东均同意放弃优先受让权。同意以2015
年12月31日为审计、评估基准日，对前述拟转让标的资产进行审计评估，拟转让
标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经宁波市国
资委员会核准的基准日的评估价值为基础确定。同意签署与本次重大资产重组相
关的协议、文件。
（2）2016年6月7日，明州控股通过股东决定，同意参与宁波热电本次重大资
产重组，将其持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权、
明州生物质25%股权作价转让给宁波热电子公司香港绿能。同意在本次重组中明
州控股拟转让的标的资产的交易价格为以2015年12月31日为审计、评估基准日、
以经天健兴业评估并经宁波市国资委核准的评估（审计）基准日的标的资产评估
价值，合计25,307.03万元。同意签署与本次重大资产重组相关的协议、文件。
4、宁波市国资委的批准程序
（1）2016年2月1日，宁波市国资委出具甬国资改【2016】11号《关于宁波
热电股份有限公司重大重组总体方案的批复》，原则同意开投集团提出的“宁波
热电重大重组总体方案”并按照国有资产管理有关规定、中国证监会及上交所的
有关规定，履行相关程序，规范推进本次重大资产重组的有关工作；对方案中涉
及重大资产重组的标的资产，以2015年12月31日为基准日，聘请有证券从业资格
的中介机构进行审计和资产评估，并报我委核准；对承销本次资产重组券商的选
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择，应按照规范、透明的原则，通过比选程序择优确定，确保操作依法合规。
（2）2016年6月7日，宁波市国资委以甬国资评核字【2016】009号、甬国资
评核字【2016】010号、甬国资评核字【2016】011号、甬国资评核字【2016】012
号、甬国资评核字【2016】013号《资产评估项目核准表》核准本次交易标的资
产的评估结果。
（二）宁波热电本次交易尚需履行的审批程序
经本所律师核查，宁波热电本次交易尚需履行以下审批程序：
1、宁波市国资委批准本次交易；
2、宁波热电2016年第一次临时股东大会审议批准本次交易的各项议案；
3、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购标的
股权事宜（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）综上，本所律师核查后认为：
宁波热电本次交易已取得宁波热电董事会以及交易对方开投集团董事会、明
州控股董事会及股东开投集团的审议批准，标的资产的评估结果已经宁波市国资
委核准，已取得的批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件以及宁波热电、
开投集团、明州控股公司章程的规定。截至本法律意见书出具日，本次交易已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得宁波热电股东大
会、宁波市国资委、中国证监会的批准或核准后方予实施。
三、本次交易的实质条件
本所律师核查了宁波热电与交易对方签署的《重组协议》、《盈利补偿协议》、
天衡会计师出具的的天衡审字（2016）00203号《审计报告》、天衡专字（2016）
01041号《备考审阅报告》、天健兴业为本次交易出具的天兴评报字（2016）第
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0036-01号、天兴评报字（2016）第0036-02号、天兴评报字（2016）第0036-03
号、天兴评报字（2016）第0036-04号、天兴评报字（2016）第0036-05号《评估
报告》及其说明、宁波热电的公开披露信息内容、宁波热电及标的公司关于本次
重大资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，宁波热电本次重大资产重
组符合《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，宁波热电本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》
的相关规定，具体如下：
1、宁波热电在本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，
属于一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、宁波热电本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易之发行股份及支付现金购买资产方案符合《重组管理办法》
等相关法律法规规定的实质条件，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策
宁波热电本次发行股份及支付现金购买的标的资产能源集团及科丰热电、明
州热电、长丰热电、明州生物质主要从事热电联产的蒸汽、电力生产、销售及太
阳能、风能、生物质能等新能源业务，属于国家发改委颁布的《产业结构调整指
导目录（2011年本）》（2013年修订）的鼓励类产业之“四、电力/3、采用背压（抽
背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”及“五、新能
源”。根据《关于发展热电联产的规定》（计基础【2000】1268号、《关于印发可
再生能源中长期发展规划的通知》（发改能源【2007】2174号文）、等文件的规定，
国家鼓励支持发展热电联产、集中供热，新能源产业发展。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（2）本次重大资产重组符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规
定
根据标的公司能源集团及其子公司、长丰热电、明州热电、科丰热电、明州
生物质环保、国土主管部门出具的证明、标的公司的审计报告并经本所律师登陆
国土、环保主管部门网站查询，标的公司最近三年均不存在因违反环境保护、土
地管理方面的法律法规而被处行政处罚的情形。
本所律师将在本法律意见书正文“六、本次交易的标的公司的基本情况/（六）
能源集团的主要资产”中详细披露本次交易标的公司的土地使用情况。
（3）本次重大资产重组符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的资产为宁波热电控股股东及其子公司持有的标的
股权，宁波热电与本次重组的交易对方的实际控制人均为宁波市国资委，因此，
本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导
致相关行业形成行业垄断，符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致宁波热电不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，宁波热电的总股本为746,930,000股。根据宁波热
电的重组方案，宁波热电本次向开投集团发行股份数量为270,011,787股，向不超
过10名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份不超过259,515,570股。本交
交易完成后（募集配套资金非公开发行股数按上限计算），宁波热电的股份总数
将增加至不超过1,276,457,357股，其中社会公众股股东持有777,350,973股，持股
60.90%，不低于本次交易完成后宁波热电股份总数的10%。
本所律师认为，本次重大资产重组完成后，宁波热电的股份总数和股权分布
符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致宁波热电不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
的情形
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格为具有证券从业资格的评估机构
天健兴业出具、并经宁波市国资委核准的标的资产在评估基准日的净资产评估
值，定价公允。宁波热电第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的意见的议案》，独立董事对该议案出具了肯定性意见。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
4、本次重大资产重组所涉及的经营性资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次发行股份及支付现金购买的标的资产为能源集团100%的股权、明
州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，
标的资产为经营性资产。根据交易对方开投集团、明州控股的承诺并经本所律师
核查，开投集团、明州控股合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权
属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存
在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（2）根据《重组协议》关于协议生效条件的约定，《重组协议》生效时，标
的股权的转让即已取得法律、法规规定所需的全部批准或授权。
（3）交易各方已签署了《重组协议》，本次发行股份及支付现金拟购买的标
的资产交割至上市公司及其子公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同意，
且已取得标的公司其他股东关于放弃优先购买权的同意，为合法有效。能源集团、
明州热电、科丰热电、长丰热电和明州生物质系依法设立并有效存续的有限公司，
不存在根据法律法规或其公司章程约定应当终止的情形；其注册资本已经缴足，
不存在出资不实情形。
（4）本次宁波热电向开投集团、明州控股非公开发行股份及支付现金购买
资产的标的资产为能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。本次重大资产重组仅为股权转让，标
的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及上述标的公司债权债务处理问题。
本所律师认为，宁波热电本次发行股份及支付现金购买的标的资产权属清
晰，不存在法律纠纷和权利限制；在约定的期限内办理标的公司股东变更手续不
存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款
第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的资产中的久丰热电、科丰热电、明州热电及长丰热电与上市公
司的主营业务均为热电联产，交易完成后，上市公司在宁波市区的热力供应能力、
覆盖范围大幅提升，进一步提升公司产品的定价能力，提高了宁波热电的资产规
模、市场份额和核心竞争力；同时，上市公司归属于母公司股东权益规模、归属
于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高宁波热电的资产质量、增强上
市公司的持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经
营业务的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于增强宁波热电的独立性
本次重大资产重组前，宁波热电已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保
持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司将
新增控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能
镇海燃气热电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效
避免与控股股东下属公司中类似业务的同业竞争；物资配送和宁电海运的注入，
将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整。本次交易有利于宁波热电
继续保持独立性，宁波热电进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实
现上市公司及全体股东的长远利益。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人
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员、机构方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于宁波热电保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，宁波热电已建立符合《公司法》和上交所规定的上市公司
法人治理结构。本次重大资产重组后，宁波热电将进一步规范股东与上市公司的
关系，建立股东大会、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则
及上市公司内部控制机制，进一步完善公司法人治理结构。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组有利于其形成并保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、本次交易有利于宁波热电提高资产质量、改善财务状况，减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性
本次重大资产重组完成后，宁波热电在宁波地区的热力供应能力、覆盖范围
大幅提升，热力的定价能力进一步提升，提高了宁波热电的资产规模、市场份额
和竞争能力。本次重大资产重组标的资产之大唐乌沙山、国电北仑和万华热电均
具有较强盈利能力；标的资产中部分标的公司涉及生物质发电、光伏发电、风力
发电以及充电桩业务，有助于上市公司的业务延伸至新能源领域。本次交易有助
于提升上市公司的规模化和集约化经营能力，增强上市公司的盈利能力、持续经
营能力和抗风险能力。
本次重大资产重组完成后，宁波热电及标的公司的业务继续独立于控股股东
及其控制的其他企业。本次交易前，明州热电、科丰热电、宁波热力系由本公司
控股股东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰热电、
万华热电、浙能镇海热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的公司。上
述公司在业务上与宁波热电存在同业竞争。通过本次重大资产重组，开投集团将
上述资产注入宁波热电，宁波热电将成为开投集团开展热力、电力、新能源业务
的唯一平台，有利于消除与宁波热电在热电联产业务上的同业竞争，有利于减少
潜在关联交易，保障上市公司业务独立性。
本所律师认为，本次交易有利于提高宁波热电资产质量、改善宁波热电财务
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状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、宁波热电最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
根据天衡会计师对宁波热电最近一年财务会计报告出具无保留意见的天衡
审字（2016）00203号《审计报告》，本所律师认为，宁波热电不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据宁波热电及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
宁波热电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项之规定。
11、本次交易之募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条之规定
根据本次交易方案，本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时向不超
过 10 名符合条件的特定对象询价发行股份募集配套资金不超过 150,000 万元，
且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。根据《重组协议》及公司 2015 年度
利润分配方案及其实施情况，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行底
价的定价基准日为 2016 年 2 月 4 日，发行底价为定价基准日前 20 日的均价的
90%，即不低于 5.85 元/股，根据公司 2015 年度利润分配方案的实施结果，本次
募集配套资金非公开发行股份的股票底价调整为 5.78 元/股。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由宁波热电董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。募集配套资金用于支付本次
重组的现金对价、本次重组标的公司在建项目及补充标的公司的流动资金，其中
补充标的公司的流动资金数额占募集配套资金总额不超过 50%。
本所律师认为，本次交易非公开发行股份募集配套资金符合《重组管理办法》
第四十四条及及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见--证券期货法律适用意见第12号》之规定。
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12、根据本次交易方案及《重组协议》，本次发行股份及支付现金购买资产
对应股票发行价格为定价基准日前20日的均价的90%，价格调整方案明确、具体、
可执行。宁波热电发行股份的定价方式及价格调整方案符合《重组管理办法》第
四十五条之规定。
13、根据本次重大资产重组方案及交易对方承诺，发行股份及支付现金交易
对方已就本次认购取得的宁波热电股份的限售期作出相应限售承诺，资产重组方
案已就本次配套募集资金发行股份的限售期作出安排（见本法律意见书正文之
“一、本次重大资产重组方案”）。交易对方取得的宁波热电本次发行股份及支付
现金购买资产所发行的股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规
定。
（三）本次交易的募集配套资金方案符合《发行管理办法》、《实施细则》
等相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
1、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金向不超过10名符合条
件的特定投资者定向发行，符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》第
八条之规定。
2、根据本次募集配套资金方案，本次募集配套资金非公开发行股份的定价
基准日为宁波热电第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2016年2月4日，
发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，确定发行价格不低于5.85元/
股。根据公司2015年度利润分配方案及其实施情况，除息后发行底价调整为5.78
元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之
规定。
3、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金向不超过10名符合条
件的特定投资者定向发行，定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中
国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定；本次募集配套资金
发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第十条之规定。
4、根据本次募集配套资金的方案，本次募集的配套资金不超过募集资金投
资项目所需资金，符合《发行管理办法》第十条第（一）项、第三十八条第（三）
项之规定。
5、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金总金额不超过150,000
万元，扣除发行费用后按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付收购标
的资产的现金对价；20,000万元用于本次重组标的公司甬慈能源-一恒牧业
13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发
电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期
3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团
的流动资金。经本所律师核查，募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）
项、第三十八条第（三）项之规定。
6、本次募集配套资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项、第三十八
条第（三）项之规定。
7、本次发行募集配套资金投资项目实施后，不会导致宁波热电与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响宁波热电生产经营的独立性，符合《发行管理
办法》 第十条第（四）项、第三十八条第（三）项之规定。
8、宁波热电将建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于宁
波热电董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项、第三
十八条第（三）项之规定。
9、本次交易前（截至2016年6月8日），开投集团作为上市公司控股股东持有
宁波热电229,094,597股股份，占总股本的30.67%。本次交易完成后，开投集团持
有上市公司的股份为499,106,384股，占宁波热电总股本的39.10%（考虑募集配套
资金的影响），仍然为上市公司的控股股东，宁波市国资委仍然为上市公司的实
际控制人，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不会导致宁波热电的控
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
10、根据宁波热电确认并经本所律师核查，宁波热电不存在《证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）宁波热电的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）宁波热电及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）宁波热电现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）宁波热电或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11、本次交易有利于宁波热电减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
有利于宁波热电提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施
细则》第二条之规定。
综上，本所律师认为在宁波热电和交易对方履行承诺并依法履行法定程序的
前提下，宁波热电本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
四、本次交易各方的主体资格
（一）宁波热电
1、宁波热电的法律现状
经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的注册号/统一
社会信用代码为 9133020061026285X3 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
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公司名称 宁波热电股份有限公司
住所 宁波经济技术开发区大港工业城
统一社会信用代码 9133020061026285X3
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 74,693 万元
法定代表人 顾剑波
成立日期 2001 年 12 月 26 日
营业期限 1995 年 8 月 23 日至长期
经营范围 电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务
截至2016年3月31日，宁波热电的股本结构为：
股份性质 持股数（万股） 股份比例
一、有限售条件股份 7,080.00 9.48%
二、无限售条件股份 67,613.00 90.52%
股份总数 74,693.00 100.00%
根据中登公司上海分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至
2016年3月31日，宁波热电前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股份比例
1 开投集团 225,890,397 30.24%
2 瞿柏寅 50,000,000 6.69%
3 宁波联合 16,529,250 2.21%
4 刘梅英 2,724,741 0.36%
5 常州投资集团有限公司 2,599,400 0.35%
广东粤财信托有限公司－潮金 3 号结构化
6 2,100,000 0.28%
证券投资集合资金信托计划
7 刘荣根 2,039,000 0.27%
8 黄磅 1,938,900 0.26%
9 邓荣锋 1,709,100 0.23%
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10 张丽娇 1,530,000 0.20%
合计 307,060,788 41.09%
2、宁波热电的设立及历史沿革
（1）发行人之前身北仑热电的设立及股本演变
①北仑热电的设立
经本所律师核查，发行人前身为北仑热电，系根据宁波市对外经济贸易委员
会【1995】甬外经贸资批发第 168 号《关于同意成立宁波开发区北仑热电有限公
司的批复》及宁波市人民政府颁发的外经贸作甬字【1995】019 号《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》，由宁波国宁节能实业有限公司、宁波金鹰集团总
公司、电开公司、开发区控股及明州发展共同出资，于 1995 年 8 月 23 日注册成
立的中外合作经营企业，并取得宁波市工商行政管理局核发的企作浙甬总字第
003009 号《企业法人营业执照》。北仑热电设立时的注册资本 1,000 万美元经宁
波四明会计师事务所甬四会【1996】34 号《验资报告》审验确认。
北仑热电设立时合营各方的出资比例如下：
序号 合营方名称 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波国宁节能实业有限公司 300 30%
2 宁波金鹰集团总公司 200 20%
3 电开公司 150 15％
4 开发区控股 50 5％
5 明州发展 300 30％
合计 1,000 100%
②1996 年 10 月，增资至 1,150 万美元
1996 年 10 月，北仑热电首届三次董事会会议通过决议，同意北仑热电增资
至 1,150 万美元，增资的 150 万美元由宁波国际信托投资公司以 150 万美元现汇
出资，其余各方维持出资额不变。上述增资于 1996 年 10 月 24 日经宁波市对外
经济贸易委员会【1996】甬外经贸资批函字第 403 号《关于同意宁波开发区北仑
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
热电有限公司增加注册资本的批复》批准。
本次增资由宁波四明会计师事务所甬四会【1996】229 号《验资报告》审验
确认，并于 1996 年 11 月 19 日经宁波市工商行政管理局核准办理了工商变更登
记手续。
本资增资后，北仑热电合营各方的出资比例变更为：
序号 合营方名称 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波国宁节能实业有限公司 300 26.09%
2 宁波金鹰集团总公司 200 17.39%
3 电开公司 150 13.04％
4 开发区控股 50 4.35％
5 明州发展 300 26.09％
6 宁波国际信托投资公司 150 13.04%
合计 1,150 100%
③1997 年，股权转让
1997 年 5 月，北仑热电董事会通过决议，同意根据宁波金鹰集团总公司与
宁波证券公司（后于 1998 年更名为“宁波证券有限责任公司”）签订的股权偿债
协议，宁波金鹰集团总公司以其持有的北仑热电 17.39%的股权转让给宁波证券
公司，用于抵偿人民币 3,000 万元债务。宁波市对外经济贸易委员会于 1997 年 6
月 12 日以【1997】甬外经贸外资函资第 197 号文《关于同意北仑热电有限公司
部分股权转让的批复》同意北仑热电股权转让。
上述股权转让于 1998 年 12 月 28 日经宁波市工商行政管理局核准办理工商
变更登记手续。
上述股权转让后，北仑热电合营各方的出资比例变更为：
序号 合营方名称 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波国宁节能实业有限公司 300 26.09%
2 宁波证券有限责任公司（原宁波证券公 200 17.39%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
司）
3 电开公司 150 13.04％
4 开发区控股 50 4.35％
5 明州发展 300 26.09％
6 宁波国际信托投资公司 150 13.04%
合计 1,150 100%
④1998 年，变更企业性质为中外合资企业及股权转让
1998 年 3 月，北仑热电首届五次董事会会议通过决议，同意企业性质由中
外合作经营企业变更为中外合资经营企业，明州发展的 300 万美元出资不再收取
年息 15%的固定回报，改按出资比例分享权益。1998 年 11 月 1 日，北仑热电董
事会通过决议，同意将宁波证券有限责任公司持有的北仑热电 17.39%的出资，
计 200 万美元，以人民币 2,202.48 万元的的价格转让给宁波联合。
上述企业性质变更及股权转让经宁波市对外经济贸易委员会 1998 年 12 月
31 日【1998】甬外经贸外资函字第 561 号文《关于同意宁波开发区北仑热电有
限公司变更企业性质及股权转让的批复》同意，并于 1999 年 2 月 2 日经宁波市
工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，北仑热电的合营各方的出资比例如下：
序号 合营方名称 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波国宁节能实业有限公司 300 26.09%
2 宁波联合 200 17.39%
3 电开公司 150 13.04％
4 开发区控股 50 4.35％
5 明州发展 300 26.09％
6 宁波国际信托投资公司 150 13.04%
合计 1,150 100%
⑤2000 年，两次股权转让
1999 年 8 月，北仑热电董事会通过决议，根据宁波国际信托投资公司与宁
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
波市经济建设投资公司签订的股权偿债协议，同意宁波国际信托投资公司将其持
有的北仑热电 13.04%的出资以人民币 2,167.06 万元的价格全部转让给宁波市经
济建设投资公司，以抵偿其对宁波市经济建设投资公司相应债务。
2000 年 10 月 20 日，北仑热电董事会会议通过决议，同意宁波市经济建设
投资公司将其持有的北仑热电 13.04%的出资以 2,167.06 万元人民币的价格，转
让给开投集团。
宁波市对外经济贸易委员会于 2000 年 11 月 3 日以【2000】甬外经贸外资函
字第 525 号《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司股权转让的批复》同意北仑
热电上述二次股权转让。北仑热电上述股权转让于 2000 年 11 月 3 日经宁波市工
商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。
上述二次股权转让后，北仑热电合营各方的出资比例变更为：
序号 合营方名称 出资额（万美元） 持股比例
1 宁波国宁节能实业有限公司 300 26.09%
2 宁波联合 200 17.39%
3 电开公司 150 13.04％
4 开发区控股 50 4.35％
5 明州发展 300 26.09％
6 开投集团 150 13.04%
合计 1,150 100%
⑥2001 年，股权转让，变更为内资企业
2001 年 8 月 31 日，北仑热电董事会通过决议，同意明州发展将其持有的北
仑热电 26.09%的出资以 300 万美元的价格，转让给开投集团，同意北仑热电由
中外合资企业变更为内资有限责任公司。宁波市对外经济贸易委员会于 2001 年
11 月 5 日作出【2001】甬外经贸外资函字第 531 号《关于同意宁波开发区北仑
热电有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让及企业性质变更。北仑热电
注册资本由 1,150 万美元变更为 9,572 万元人民币，注册资本变更由宁波国信联
合会计师事务所甬国会验字【2001】077 号《验资报告》审验确认。北仑热电于
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2001 年 11 月 9 日经宁波市工商行政管理局核准变更登记，并领取注册号为
3302061701317 的《企业法人营业执照》。
上述股权转让后，北仑热电的股权结构变更为：
序号 合营方名称 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 3,746 39.13%
2 宁波国宁节能实业有限公司 2,497 26.09%
3 宁波联合 1,665 17.39%
4 电开公司 1,248 13.04％
5 开发区控股 416 4.35％
合计 9,572 100%
（2）宁波热电的设立
2001 年 12 月，宁波市人民政府作出甬政发【2001】163 号《关于同意设立
宁波热电股份有限公司的批复》，批准北仑热电整体变更设立为股份有限公司。
宁波热电整体变更设立的过程如下：
2001 年 11 月 27 日，北仑热电 2001 年第二次股东会通过决议，一致同意北
仑热电整体变更为股份有限公司，以 2001 年 11 月 30 日为审计和评估基准日，
以有限公司经审计后的净资产按 1:1 的比例进行折股，将有限责任公司整体变更
为股份有限公司。
2001 年 12 月 7 日，宁波市国有资产管理局作出甬国资企【2001】98 号文《关
于宁波开发区北仑热电有限公司股份制改制中国有股权管理有关问题的批复》，
批准股份公司国有股权设置方案。2001 年 12 月 13 日，宁波市人民政府作出甬
政发【2001】163 号文《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批复》，批准同
意有限公司整体变更为宁波热电股份有限公司，注册资本 11,800 万元。
2001 年 12 月 16 日，天衡会计师出具天衡验字【2001】68 号《验资报告》，
经审验确认，截止 2001 年 12 月 16 日，北仑热电将截止 2001 年 11 月 30 日的净
资产合计 118,000,000 元，按 1:1 折合为宁波热电的股份 11,800 万股，每股面值
1 元。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2001 年 12 月 20 日，宁波热电召开创立大会，审议通过设立股份有限公司
相关议案。
2001 年 12 月 26 日，宁波热电在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 3302001004746 的《企业法人营业执照》。
宁波热电设立时的注册资本为 11,800 万元，股本结构如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 开投集团 4,617.34 39.13%
2 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 26.09%
3 宁波联合 2,052.02 17.39％
4 电开公司 1,538.72 13.04％
5 开发区控股 513,30 4.35％
合计 11,800 100%
本所律师核查后认为，发行人前身北仑热电的设立及股权变更、宁波热电的
变更设立符合当时法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准同意；
发行人设立时的验资等行为已履行了必要手续。发行人的设立合法、有效。
（3）宁波热电首次公开发行股票
2004 年 6 月，中国证监会核发证监发行字【2004】91 号《关于核准宁波热
电股份有限公司公开发行股票的通知》，核准宁波热电利用上交所交易系统，采
用向法人配售和上网相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每
股面值 1 元，发行价格为每股 4.20 元。上交所出具上证上字【2004】第 103 号
《关于宁波热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意宁波热
电发行的人民币普通股股票可流通部分共计 5,000 万股于 2004 年 7 月 6 日在上
交所上市交易。宁波热电股票简称为“宁波热电”，股票代码为“600982”。宁波
热电首次公开发行完成后，股本总额由人民币 11,800 万股变更为 16,800 万股，
注册资本增加到 16,800 万元。
根据天衡会计师于 2004 年 6 月 25 日出具的天衡验字【2004】26 号《验资
42
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
报告》，截至 2004 年 6 月 25 日，发行人已发行人民币普通股 5,000 万股，募集
资金总额为人民币 210,000,000 元，扣除发行费用 16,615,268.18 元，实际募集资
金 193,384,731.82 元，其中新增注册资本 50,000,000 元，资本公积 143,384,731.82
元。
2004 年 6 月 28 日，发行人在宁波市工商行政管理局完成工商变更登记。
宁波热电首次公开发行股票完成后的股本类别如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 118,000,000 71.24%
国有法人持股 97,479,800 58.03%
社公法人股 20,520,200 12.21%
二、无限售条件的流通股 50,000,000 29.76%
人民币普通股 50,000,000 29.76%
股份总数 168,000,000 100%
首次公开发行股票并上市后，宁波热电的股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
开投集团 46,173,400.00 27.48%
宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200.00 18.33%
宁波联合 20,520,200.00 12.21%
电开公司 15,387,200.00 9.16%
开发区控股 5,133,000.00 3.06%
社会公众股东 50,000,000.00 29.76%
总计 168,000,000.00 100.00%
（4）2005 年，股东股份划转
2005 年 2 月，根据宁波市国资委甬国资委办【2005】28 号《关于宁波市电
力开发公司产权划转的批复》，宁波热电股东电开公司产权被整体划拨给开投集
团，电开公司成为开投集团全资子公司。2005 年 3 月 7 日，宁波热电收到股东
电开公司关于其产权管理变更的通知。
上述股份转让完成后，发行人的股本结构为：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
股东名称 持股数量（股） 股权比例
开投集团 46,173,400.00 27.48%
宁波国宁节能实业有限公司 30,786,200.00 18.33%
宁波联合 20,520,200.00 12.21%
电开公司 15,387,200.00 9.16%
开发区控股 5,133,000.00 3.06%
社会公众股东 50,000,000.00 29.76%
总计 168,000,000.00 100.00%
（5）2006 年，股权分置改革
根据 2006 年 3 月 9 日宁波热电股东大会通过的股权分置改革相关决议，及
宁波市国资委作出的甬国资发【2006】1 号《关于宁波热电股份有限公司股权分
置改革方案并召开相关股东会议进行表决的批复》，批准同意宁波热电流通股股
东每持有 10 股获付 3 股的对价股份，流通股股东总共获得 1500 万股。
宁波热电完成股权分置改革后，公司的股份总数不变，仍为 1.68 亿股，其
中：国有法人股和社会法人股合计 10,300 万股，占公司股本总额的 61.31%；社
会公众股 6,500 万股，占公司股本总额的 38.69%。
开投集团为履行其在股权分置改革方案中所作的增持承诺，自 2006 年 3 月
20 日起至 2006 年 5 月 20 日止，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份
2,607,639 股，占宁波热电总股本的 1.55%。本期增持发生后，开投集团直接持有
公司股份 42,911,539 股，占公司总股本的 25.54%。
上述股权分置改革方案实施及增持后，发行人的股本结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
开投集团 42,911,539.00 25.54%
宁波国宁节能实业有限公司 26,872,700.00 16.00%
宁波联合 17,911,700.00 10.66%
电开公司 13,431,200.00 7.99%
开发区控股 4,480,500.00 2.67%
社会公众股东 62,392,361.00 37.14%
总计 168,000,000.00 100.00%
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（6）2007 年 8 月，股东宁波国宁节能实业有限公司注销
2007 年 8 月 31 日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有宁波热电
26,872,700 股股份按其股东出资比例进行分配，其中浙江节能实业发展公司出资
比例为 80%，分得 21,499,160 股，占公司总股本的 12.80%；宁波华源实业发展
公司出资比例为 20%，分得 5,374,540 股，占公司总股本的 3.2%。
上述股东注销及其清算财产分配后，发行人的股本结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
开投集团 42,911,539.00 25.54%
中节能 21,499,160.00 12.80%
宁波联合 17,911,700.00 10.66%
电开公司 13,431,200.00 7.99%
宁波华源 5,374,540.00 3.20%
开发区控股 4,480,500.00 2.67%
社会公众股东 62,392,361.00 37.14%
总计 168,000,000.00 100.00%
（7）2011 年，股权划转
2011 年 1 月 10 日，宁波市国资委出具甬国资产【2011】1 号批复，同意将
宁波华源整体划转给开投集团。2011 年 1 月，开投集团向中国证监会申请免于
以要约收购方式增持发行人股份；2011 年 7 月，开投集团取得中国证监会《关
于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义
务的批复》（证监许可【2011】1145 号）。本次划转前，开投集团与其全资子
公司电开公司合计持有宁波热电 56,342,739 股股份，占宁波热电总股本的
33.54％。宁波华源持有本公司股份 5,374,540 股，占宁波热电总股本的 3.2％。
本次划转后，开投集团直接并通过其全资子公司电开公司、宁波华源间接合计持
有宁波热电 61,717,279 股股份，占宁波热电总股本的 36.74％。
上述股东股权划转后，发行人的股本结构未发生变化。
（8）2014 年 5 月，送股及资本公积金转增股本
2014年5月6日，宁波热电股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，
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宁波热电以2013年12月31日的总股本16,800万股为基数，向全体股东每1股派发
现金股利0.125元（含税），并按每1股送0.5股的比例向全体股东送红股；同时以
资本公积金转增股本方式向全体股东每1股转增1股。本次分红送股及资本公积转
增股本后，宁波热电总股本从16,800万股增至42,000万股。
本次送股及资本公积转增股本后，宁波热电的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
无限售条件的流通 A 股 42,000 100%
股份总数 42,000 100.00%
（9）2014 年 6 月，非公开发行股份
2014 年 5 月 6 日，中国证监会以证监许可【2014】458 号《关于核准宁波热
电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准宁波热电非公开发行人民币普通
股股票不超过 130,000,000 股。根据宁波热电 2013 年度利润分配方案实施结果，
本次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限调整为
328,730,000 股。
2014 年 6 月，宁波热电向开投集团等共计 9 名特定对象发行人民币普通股
（A 股）32,693 万股，发行价格为每股 18.00 元。发行完成后，宁波热电总股本
变为 74,930 万股，有限售条件的股份为 8,935 万股，占总股本的 10.09%。
2014 年 6 月 24 日，天衡会计师出具天衡验字（2014）00047 号《验资报告》
审验确认，截至 2014 年 6 月 24 日，（1）宁波热电已将资本公积金 16,800 万元、
未分配利润 8,400 万元，合计 25,200 万元转增股本；（2）宁波热电已向特定投资
者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 32,693 万股，募集资金总额为 119,983.31
万元，扣除发行费用 4,074.208736 万元，实际募集资金净额 115,909.101264 万元。
其中新增股本 32,693 万元，资本公积 83,216.101264 万元。截至 2014 年 6 月 24
日，宁波热电变更后的注册资本及实收资本为 74,693 万元。
本次非公开发行完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，宁波热电前十大股东及
持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
开投集团 191,515,197 25.64
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股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
瞿柏寅 50,000,000 6.69
电开公司 33,578,000 4.50
南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 33,000,000 4.42
昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 30,000,000 4.02
魏胜平 30,000,000 4.02
周雪钦 30,000,000 4.02
宁波联合 16,529,250 2.21
华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限
16,342,766 2.19
公司
华安基金公司-工行-外贸信托-恒盛定向增发投资
14,400,000 1.93
集合资金信托
总计 445,365,213 59.64
（10）2015 年至今，宁波热电总股本不变，开投集团因吸收合并电开公司
及增持行为持股比例增至 30.67%
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委以甬国资改【2015】49 号《关于同意吸收
合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并子公司电开公司。
2016 年 4 月，电开公司所持宁波热电 33,578,000 股股份变更登记至开投集团名
下。
开投集团分别于 2015 年 8 月、2016 年 5 月、2016 年 6 月通过二级市场累计
增持宁波热电股份 4,001,400 股。
截至本法律意见书出具日，宁波热电总股本为 74,693 万股，开投集团持有
宁波热电 229,094,597 股股份，占宁波热电总股本的 30.67%。
本所律师经核查宁波热电工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相关
股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后认为，宁波热电为依法设
立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上海证券交易所挂牌交易。
截至本法律意见书出具日，宁波热电不存在根据法律法规或公司章程规定而需终
止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
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（二）香港绿能
1、香港绿能的法律现状
香港绿能成立于 2011 年 6 月 15 日，系一家依据香港《公司条例》注册的有
限 公 司 ， 现 持 有 注 册 号 为 1616672 的 《 公 司 注 册 证 书 》 及 登 记 证 号 为
58515962-000-06-11-A 的《商业登记证》，其基本法律状况如下：
绿能投资发展有限公司（英文名：LVNENG INVESTMENT &
公司名称
DEVELOPMENT CO., LIMITED）
注册地址 香港中环皇后大道中 142-146 号金利商业大厦 7 楼 7A 室
企业类型 有限责任公司
注册资本 7,000 万港元
实收资本 7,000 万港元
成立日期 2011 年 6 月 15 日
经营范围 投资、一般性贸易
现任董事 江伟程、杨莉
股东名称 出资额（万港元） 持股比例
股权结构
宁波热电 7,000.00 100%
2、香港绿能的设立及变更
2011 年 6 月 2 日，宁波热电第四届董事会第九次会议审议通过《关于设立
香港公司的议案》，同意授权经营层在香港设立子公司香港绿能，注册资本 1 万
港币，总投资不超过 999 万美元。
2011 年 7 月 20 日，宁波市发展和改革委员会出具甬发改审批【2011】350
号《关于宁波热电股份有限公司赴香港投资开展贸易及收购（香港）中佳国际发
展有限公司持有的宁波光耀热电有限公司 28%股权项目核准的批复》，同意宁波
热电赴香港开展一般性贸易。
2011 年 6 月 15 日，香港绿能在香港注册成立。
2012 年 9 月 6 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸境外函【2012】
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526 号《关于同意宁波热电股份有限公司对香港绿能投资发展有限公司增资的批
复》，同意宁波热电对香港绿能增资 5,000 万美元，投资总额为 5,999 万美元。
经宁波热电董事会审议通过，香港绿能注册资本增至 7,000 万港元。
2012 年 9 月 7 日，宁波热电取得商境外投资证第 3302201200184 号《企业
境外投资证书》。
经本所律师核查，自香港绿能 2012 年增资后至本法律意见书出具日，香港
绿能的注册资本、实收资本及股权结构未发生任何变化。
本所律师经核查香港绿能现行有效的《注册证书》、《商业登记证》、公司章
程及周年申报表后认为，香港绿能系依据香港《公司条例》设立并合法有效存续
的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，香港绿能不存在根据法律法规或公
司章程规定而需终止的情形，具备作为宁波热电本次重大资产重组中现金购买交
易对方明州控股持有的标的股权的交易主体资格。
（三）本次重大资产重组的交易对方
1、本次重大资产重组标的资产的出售方及非公开发行股份的认购方之开投
集团
（1）开投集团的法律现状
经本所律师核查，开投集团持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为9133020014407480X5的《营业执照》，其基本法律状况如下：
公司名称 宁波开发投资集团有限公司
住所 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
统一社会信用代码 9133020014407480X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 500,000 万元
法定代表人 李抱
成立日期 1992 年 11 月 12 日
营业期限 2000 年 6 月 29 日至 2029 年 6 月 2 日
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项目投资，资产经营，房地产开发，物业管理；本公司房屋租赁；建
经营范围 筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本法律意见书出具日，开投集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波市国资委 500,000 100%
合 计 500,000 100%
（2）开投集团的设立及变更
①1992年11月，前身宁波市地产开发公司设立
开投集团前身为宁波市地产开发公司，系根据宁波市人民政府甬政发【1992】
204号《关于批准建立宁波市地产开发公司的批复》批准设立的全民所有制事业
单位，注册资本1,000万元，由宁波市人民政府履行出资人职责。
1992 年 11 月 12 日，宁波市地产开发公司经宁波市工商行政管理局核准注
册。
②1997年6月，宁波市地产开发公司改制为宁波开发投资集团有限公司
1997 年 5 月 22 日，宁波市人民政府作出甬政发【1997】104 号文《关于同
意宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通
知》，决定将宁波市建设开发公司（即宁波市地产开发公司）改建为宁波开发投
资（集团）公司，宁波开发投资（集团）公司为宁波市人民政府投资设立的国有
独资有限责任公司，注册资本为 20,000 万元。
1997 年 6 月 13 日，开投集团领取注册号为 14407480-X《企业法人营业执照》，
注册资本为 20,000 万元，经营范围为项目投资，资产经营。
③1999 年 5 月，吸收合并组建开投集团并增资至 50,000 万元
1998 年 11 月 15 日，宁波市人民政府作出甬政发【1998】266 号《关于同意
组建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，同意将开投集团和宁波市经济建
设投资公司合并，组建新的开投集团，公司注册资本为 50,000 万元。
50
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
1999 年 5 月 13 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字【1999】041
号《验资报告》，对吸收合并宁波市经济建设投资公司后的开投集团以资本公积
278,829,026.24 元、盈余公积 21,170,973.76 元转增股本 30,000 万元事项予以审验
确认。
1999 年 5 月 27 日，开投集团办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
④2013 年 1 月，增资至 220,000 万元
2013 年 1 月 5 日，宁波市国资委作出决定，同意增加开投集团注册资本 17
亿元，以资本公积 15 亿元、未分配利润 2 亿元转增注册资本。增资后开投集团
注册资本变更为 22 亿元，宁波市国资委出资 22 亿元，占注册资本的 100%。
同日，宁波市国资委作出甬国资改【2013】1 号《关于同意宁波开发投资集
团有限公司章程修订的批复》，同意对公司章程作出修订。
2013 年 1 月 6 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2013】1002 号《验
资报告》，对开投集团本次增资进行审验确认。
2013 年 1 月 8 日，开投集团就本次增资事宜在宁波市工商行政管理局办理
了变更登记手续。
本次增资后，开投集团的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁波市国资委 220,000 100%
总 计 220,000 100%
⑤2016 年 1 月，吸收合并全资子公司电开公司，增资至 500,000 万元
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委作出甬国资改【2015】49 号《关于同意吸
收合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，其所
有资产、债权、债务均由开投集团承接，吸收合并后开投集团存续经营，电开公
司注销独立法人资格；同意开投集团吸收合并电开公司后注册资本由资本公积转
增至 50 亿元，并对公司章程相关条款进行修订。
2015 年 10 月 29 日，开投集团作出股东决定，同意吸收合并子公司电开公
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
司；合并后，开投集团存续，电开公司注销独立法人资格；合并基准日为 2015
年 10 月 31 日；同意电开公司与开投集团签订《合并协议》；合并后，合并双方
的资产、债权、债务及相关的权利、义务，由开投集团承继。
2015 年 11 月 2 日，开投集团、电开公司共同在《宁波日报》上刊登《公司
吸收合并公告》。
2015 年 11 月 11 日，开投集团与电开公司签订《合并协议》，对开投集团吸
收合并电开公司具体事宜做了约定。同日，开投集团出具《吸收合并债务清偿说
明》，承诺承继合并双方合并前的债务，不会因公司合并面对任何债权人造成损
害；以合并后的公司所有资产，对公司合并前合并双方的债务承担责任并提供相
应担保；合并双方公司已于合并决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
2015 年 11 月 12 日，电开公司的股东开投集团作出股东决定，同意并通过
开投集团与电开公司于 2015 年 11 月 11 日签订的《合并协议》。
2016 年 1 月 25 日，宁波市市场监督管理局出具（甬）登记内销字【2016】
第 0501 号《准予注销登记通知书》，核准电开公司注销登记。
2016 年 1 月 26 日，开投集团就本次吸收合并、增资事项办理了工商变更登
记手续，领取了统一社会信用代码为 9133020014407480X5 的《营业执照》。
本次吸收合并电开公司、增资后，开投集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁波市国资委 500,000 100%
总 计 500,000 100%
经本所律师核查，自开投集团 2016 年 1 月吸收合并及增资至本法律意见书
出具日，开投集团的股权比例及注册资本未发生任何变化。
本所律师经核查开投集团现行有效的《营业执照》、公司章程后认为，开投
集团系依法设立并合法有效存续的国有独资有限责任公司。截至本法律意见书出
具日，开投集团不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备作为
宁波热电本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
52
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2、本次重大资产重组的标的资产出售方之明州控股
（1）明州控股的法律现状
明州控股成立于 2009 年 12 月 22 日，系一家依据香港《公司条例》注册的
有 限 公 司 ， 现 持 有 注 册 号 为 1404371 的 《 公 司 注 册 证 书 》 及 登 记 证 号 为
51587007-000-12-14-2 的《商业登记证》。其基本法律状况如下：
明州控股有限公司（英文名：MINGZHOU HOLDINGS CO.,
公司名称
LIMITED）
住所 香港中环干诺道中 168-200 号信德中心西座 32 楼 3207-08 室
企业类型 有限责任公司
注册资本 3,900 万港元
实收资本 3,900 万港元
成立日期 2009 年 12 月 22 日
经营范围 进出口贸易、投融资业务
现任董事 唐军苗、余伟业
股东名称 出资额（万港元） 持股比例
股权结构
开投集团 3,900.00 100%
（2）明州控股的设立及变更
① 2009 年 12 月，明州控股设立
2009 年 9 月 29 日，宁波市国资委作出甬国资改【2009】43 号《关于同意在
香港设立全资子公司的批复》，同意开投集团在香港设立全资子公司。
2009 年 12 月 22 日，明州控股在香港注册成立；取得注册号为 1404371 的
《公司注册证书》及登记证号为 51587007-000-12-14-2 的《商业登记证》，《商业
登记证》载明注册办事处地址为香港中环干诺道中 168-200 号信德中心西座 32
楼 3207-08 室。
② 2015 年 5 月，变更董事
2015 年 5 月 26 日，公司董事时利众辞去董事职务；同日，公司委任余伟业
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
出任公司董事职务。
经本所律师核查，自明州控股 2009 年 12 月设立至本法律意见书出具日，明
州控股的股权比例及注册资本未发生任何变化。
本所律师经核查明州控股现行有效的《注册证书》、《商业登记证》公司章程
及周年申报表后认为，明州控股系依据香港《公司条例》设立并合法有效存续的
有限责任公司。截至本法律意见书出具日，明州控股不存在根据法律法规或公司
章程规定而需终止的情形，具备作为宁波热电本次重大资产重组交易对方的主体
资格。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
根据宁波热电及其子公司香港绿能的工商登记资料、宁波热电的公开披露信
息内容、交易对方的工商登记资料、宁波热电及交易对方的承诺与声明并经本所
律师核查，上市公司与交易对方之间存在关联关系，其股权结构图如下：
宁波市国资委
100%
开投集团
30.67% 100%
宁波热电 明州控股
截至本法律意见书出具日，开投集团持有宁波热电30.67%的股份，系上市公
司第一大股东；明州控股系开投集团全资子公司；宁波热电及开投集团、明州控
股的实际控制人均为宁波市国资委。此外，根据中登公司上海分公司提供的《股
份持有人名册》及本所律师核查，截至2016年3月31日，开投集团、瞿柏寅持有
上市公司5%以上股权，开投集团、瞿柏寅持有上市公司5%以上股权，两者之间
不存在关联关系，明州控股为开投集团的全资子公司，明州控股与瞿柏寅不存在
关联关系。
除上述已披露的情形外，截至本法律意见书出具日，交易对方与上市公司持
股5%以上股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
在其他投资或任职等关联关系。
（四）交易对方关于私募投资基金的专项核查
根据本次发行股份及支付现金购买资产交易对方开投集团、明州控股的《营
业执照》、《商业登记证》、《公司章程》、工商登记资料及公司注册资料、开投集
团、明州控股出具的说明、及本所律师在中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，开投集团、明州控股不存在以非公开方
式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任
何私募投资基金的管理人，因此，开投集团、明州控股不需要按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律、法规履行登记备案程序。
五、本次交易的相关协议及其合法性
为实施本次重大资产重组，宁波热电及其子公司香港绿能与交易对方开投集
团及其子公司明州控股签署了附生效条件的《重组框架协议》、《重组协议》、《盈
利补偿协议》，对本次重大资产重组的有关事项作出了具体安排。
（一）《重组框架协议》
2016 年 2 月 3 日，宁波热电及其子公司香港绿能与开投集团及其子公司明
州控股签订了《重组框架协议》，双方就本次交易方案、发行股份及支付现金购
买资产、支付现金购买资产、发行股份募集配套资金、标的资产的交割、过渡期
资产变化及其期间损益、滚存未分配利润安排、协议的生效条件、宁波热电的陈
述和保证、交易对方的陈述与保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、适
用法律及争议解决等事项进行了具体约定。
（二）《重组协议》
2016年6月8日，宁波热电及其子公司香港绿能与开投集团及其子公司明州控
股签订了《重组协议》，双方就本次交易方案、发行股份及支付现金购买资产、
支付现金购买资产、发行股份募集配套资金、标的资产的交割、过渡期资产变化
及其期间损益、滚存未分配利润安排、协议的生效条件、宁波热电的陈述和保证、
55
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
交易对方的陈述与保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、适用法律及争
议解决等事项进行了具体约定。
（三）《盈利补偿协议》
2016年6月8日，宁波热电及其子公司香港绿能与开投集团及其子公司明州控
股签订了《盈利补偿协议》，双方就盈利补偿期间、盈利预测数、实际盈利的确
定、盈利补偿方式、协议的生效等事项作了具体约定。《盈利补偿协议》的主要
条款如下：
1 、盈利补偿期间
（1）国电北仑三发、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，
即如果本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年和
2018年；如本次交易于2017年度实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年和
2019年，以此类推。
（2）根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于2015年11月23日
签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在2017年9月30日之
前停产，2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，长丰热电未来可获取收益的期
限为评估基准日（2015年12月31日）至2017年9月30日。各方同意长丰热电的收
益补偿期间为2016年、2017年1至9月。
2、盈利预测数
（1）各方确认，开投集团承诺的预期收益为能源集团来源于参股公司国电
北仑三发、大唐乌沙山2016年至2020年的股利分配，根据北京天健兴业资产评估
有限公司出具的天兴评报字【2016】第0036-01号《评估报告》及其评估说明，
国电北仑三发、大唐乌沙山2016年至2020年预测的股利分配合计数具体如下表：
年度承诺收益（万元）
利润补偿
标的公司
主体
2016 2017 2018 2019 2020
国电北仑三
8,049.30 4,651.71 4,735.08 5,208.17 5,845.74
开投集团 发
大唐乌沙山 8,509.18 4,731.72 4,823.16 5,232.81 5,792.98
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（2）各方确认，根据天兴评报字【2016】第0036-01号、第0036-04号《评
估报告》及其评估说明，长丰热电2016年度、2017年1至9月的预测净利润分别为
450.61万元、324.06万元。根据能源集团、明州控股对长丰热电的持股比例，开
投集团、明州控股承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润均分别为
112.65万元、81.02万元。
（3）开投集团承诺，能源集团在盈利补偿期间来源于国电北仑三发、大唐
乌沙山、长丰热电每年/期的实际收益不低于3.1条、3.2条同期预测数，否则开投
集团需根据本协议的约定对宁波热电进行补偿。
（4）明州控股承诺，明州控股在盈利补偿期间来源于长丰热电的每年/期的
实际收益不低于3.2条同期预测数，否则明州控股需根据本协议的约定对香港绿
能进行补偿。
（5）宁波热电将在盈利补偿期间内每年/期的年度报告或季度报告中单独披
露国电北仑三发、大唐乌沙山实际股利分配金额与前述预测数的差异情况，以及
长丰热电实现的净利润与前述预测数的差异情况。
3、实际盈利的确定
（1）各方同意，宁波热电应在盈利补偿期间的会计年度或期末结束后，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国电北仑
三发、大唐乌沙山、长丰热电的实际收益情况出具专项审核意见。
（2）各方同意，国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电分别在盈利补偿期
间内实现的收益应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、盈利补偿方式
（1）开投集团的盈利补偿方式
开投集团同意，若国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内
实现的收益乘以能源集团对其持股比例后的合计数未达到协议第3.1条、3.2条的
预测数，开投集团应优先以本次交易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不足部
分以现金补偿。宁波热电应在本协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定开
投集团需补偿的金额及股份数量：
57
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
开投集团当期应补偿总额=开投集团当期应以股份补偿金额+开投集团当期
应以现金补偿金额。
开投集团当期应以股份补偿金额=(截至当期期末能源集团持有的国电北仑
三发、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和－截至当期期末能源集团持有的
国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电累计实现收益总和)÷盈利承诺期内能源
集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和×能源集团
持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获
得股份数×本次发行的发行价格－(已补偿股份数量×本次发行的发行价格)。
能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总
和对应的应获得股份数=本次发行股份购买资产开投集团认购的股份数×能源集
团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集
团认购本次发行的标的资产交易价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份、
现金不冲回。
如宁波热电的股份发行价格调整，则开投集团本次以能源集团100%股权作
价认购的宁波热电股份数量亦作相应调整。
当期应补偿股份数量=开投集团当期应以股份补偿金额/本次发行的发行价
格-已补偿的股份数量。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿金额上限=本次发行股
份购买资产开投集团取得的现金对价总额×能源集团持有的国电北仑三发、大唐
乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交
易价格。
宁波热电应在合格审计机构出具国电北仑三发、大唐乌沙山、长丰热电当年
实际实现的收益的专项审核意见后的10个交易日内，依据前述公式计算并确定开
投集团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东
大会审议向宁波热电回购股份并注销事宜。宁波热电将在股东大会决议公告之日
起60日内，以总价人民币1.00元的价格回购开投集团应补偿的股份并予以注销。
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自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，开投集团就该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）明州控股的盈利补偿方式
明州控股同意，若长丰热电在盈利补偿期间内累计实现的净利润未达到协议
第3.2条约定的预测数，明州控股应当以现金补偿，应补金额依据如下公式确定：
明州控股当期应补偿总金额=(截至当期期末长丰热电累计承诺的净利润－
截至当期期末长丰热电累计实现的净利润)÷盈利承诺期内长丰热电累计承诺净
利润×长丰热电25%股权的交易价格－已补偿现金金额。
现金补偿金额上限为本次支付现金购买资产明州控股持有的长丰热电股权
的交易价格。
（3）在确定开投集团、明州控股当年/期需补偿的现金金额后，开投集团、
明州控股应根据宁波热电或香港绿能出具的现金补偿书面通知，在专项审核意见
公告后30个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入宁波热电或香港绿能指定的
账户。
（4）期末减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，宁波热电还将对国电北仑三发、大唐乌沙山进行减
值测试，如国电北仑三发、大唐乌沙山期末减值额>已补偿的股份总数×本次发
行的发行价格+已补偿现金金额，则开投集团还需另行向宁波热电补偿。
应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际收益未达承诺收益已支付的补偿
额。
应补偿金额由开投集团以现金补偿。
国电北仑三发、大唐乌沙山期末减值额=能源集团持有的国电北仑三发、大
唐乌沙山相应股权的交易金额-能源集团持有的国电北仑三发、大唐乌沙山相应
股权的期末价值。同时，期末减值额排除盈利补偿期间内的国电北仑三发、大唐
乌沙山股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
合格审计机构应对国电北仑三发、大唐乌沙山上述期末减值测试的结果出具
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专项审核意见，宁波热电董事会及独立董事应对此发表意见，且应经宁波热电股
东大会批准。
（5）各方同意，若宁波热电在盈利补偿期间内有现金分红的，开投集团按
本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应
随之赠送给宁波热电；若宁波热电在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本
的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（四）本所律师核查后认为：
宁波热电及其子公司香港绿能与开投集团及其子公司明州控股签署的《重组
框架协议》、《重组协议》、《盈利补偿协议》已经交易各方法定代表人或授权代表
签署并加盖公司公章，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同
法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待《重组协议》、《盈
利补偿协议》约定的生效条件成就时即可生效；上述协议的签署及履行不会侵害
宁波热电及其全体股东的利益。
六、本次交易标的公司的基本情况
根据《重组协议》，本次交易的标的资产为开投集团持有的能源集团 100%
股权以及明州控股持有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质
25%股权、长丰热电 25%股权。鉴于能源集团持有科丰热电 58.9312%股权、明
州热电 60%股权、明州生物质 75%股权、长丰热电 25%股权，本次交易的标的
公司即为能源集团及其子公司，本法律意见书以能源集团及其子公司的披露方式
详细披露本次交易标的公司的基本情况。
（一）标的公司的现状
本次交易标的资产总体股权结构图如下：
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1、能源集团的法律现状
能源集团系一家由电开公司投资，于 2014 年 10 月 8 日依照中国法律设立的
有限责任公司，现持有宁波市市场监督管理局于 2015 年 12 月 23 日核发的统一
社会信用代码为 91330200316835928M 的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 宁波能源集团有限公司
住所 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 座 6 楼
统一社会信用代码 91330200316835928M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 90,000 万元
法定代表人 吕建伟
成立日期 2014 年 10 月 8 日
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
营业期限 2014 年 10 月 8 日至 2064 年 10 月 7 日
电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、
太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电
经营范围
设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，能源集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
开投集团 90,000 90,000 100%
总计 90,000 90,000 100%
2、科丰热电的法律现状
科丰热电系一家由宁波热力、宁波科技园依照中国法律共同投资设立的有限
责任公司，现持有宁波市市场监督管理局于 2016 年 1 月 12 日核发的统一社会信
用代码为 913302017532786568 的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 宁波科丰燃机热电有限公司
住所 宁波市科技园区新晖路 59 号
统一社会信用代码 913302017532786568
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 钟晓东
成立日期 2003 年 10 月 8 日
营业期限 2004 年 11 月 16 日至 2034 年 11 月 15 日止
蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售，生
经营范围 产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；管网维护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，科丰热电的股权结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 5,893.12 58.9312%
2 明州控股 4,000.00 40%
3 宁波科技园 106.88 1.0688%
合计 10,000.00 100%
3、明州热电的法律现状
明州热电系一家由电开公司与明州发展依照中国法律共同投资设立的有限
责任公司（台港澳与境内合资），现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于2016年1
月12日核发的统一社会信用代码为91330212756295929R的《营业执照》，基本法
律状况如下：
公司名称 宁波明州热电有限公司
住所 宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）
统一社会信用代码 91330212756295929R
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 14,000 万元
法定代表人 沙纪良
成立日期 2004 年 1 月 30 日
营业期限 2004 年 1 月 30 日至 2054 年 1 月 29 日
热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技
经营范围 术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400 60%
2 明州控股 5,600 40%
合计 14000 100%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
4、长丰热电的法律现状
长丰热电系一家由电开公司与明州发展依照中国法律共同投资设立的有限
责任公司（台港澳与境内合作），现持有宁波市市场监督管理局于2016年1月18
日核发的统一社会信用代码为91330212610271684A的《营业执照》，基本法律状
况如下：
公司名称 宁波长丰热电有限公司
住所 宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区
营业执照注册号 91330212610271684A
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册资本 600 万美元
实收资本 600 万美元
法定代表人 李如成
成立日期 1995 年 12 月 28 日
营业期限 1995 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日
电力电量、热电的生产及咨询服务（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关总站批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，长丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 能源集团2 450 75%
2 明州控股 150 25%
合计 600 100%
5、明州生物质的法律现状
明州生物质系一家由电开公司依照中国法律投资设立的有限责任公司，现持
2 截至本次重组基准日（2015 年 12 月 31 日），能源集团持有长丰热电 25%股权，雅戈尔持有长丰热电 50%
股权，明州控股持有长丰热电 25%股权。2016 年 4 月，能源集团与雅戈尔签订《股权转让协议》，雅戈尔
将其持有的长丰热电 50%股权以 65,216,724.05 元转让给能源集团，上述股权转让已于 2016 年 5 月经开投
集团董事会及宁波市国资委批准，能源集团已支付 95%的股权转让款。截至本法律意见书出具日，上述股
权转让尚未完成工商变更登记。
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有宁波市市场监督管理局于2015年2月5日核发的注册号为330212000345311的
《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 宁波明州生物质发电有限公司
住所 宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）
营业执照注册号 330212000345311
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 沙纪良
成立日期 2013 年 6 月 7 日
营业期限 2014 年 5 月 7 日至 2064 年 5 月 6 日
以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材
等为主要原料的生物质电站的建设、经营；电力、热力的生产；
经营范围 热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物
质燃料技术研发；副产品（肥料）销售。（依法须经批准的项
目，经相关总站批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，明州生物质的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 3,750 75%
2 明州控股 1,250 25%
合计 5,000 100%
（二）标的公司的设立及历次变更
1、能源集团的设立及历次变更
（1）2014 年 10 月，能源集团设立
能源集团系由电开公司设立的一家法人独资企业。
2014 年 8 月 6 日，开投集团董事会作出《关于组建宁波能源集团有限公司
65
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等有关事项的决议》，同意由宁波市电力开发公司设立全资子公司，注册资本为
80,000 万元。
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改【2014】37 号《关于同意组
建宁波能源集团有限公司的批复》，同意由宁波市电力开发公司设立全资子公司
宁波能源集团有限公司，注册资本 80,000 万元。
2014 年 9 月 10 日，宁波市电力开发公司签署了能源集团设立时的公司章程。
2014 年 10 月 8 日，能源集团在宁波市市场监督管理局注册登记，领取注册
号为 330200000090975《营业执照》，注册资本为 80,000 万元，经营范围为“电力
能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，
煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电
气器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”
能源集团设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司3 80,000 100%
合计 80,000 100%
（2）2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资改【2015】76 号《关于同意
调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意电开公司对能源集团增资 7
亿元，其中 1 亿元增加注册资本，6 亿元增加资本公积，增资完成后，能源集团
的注册资本为 9 亿元。
2015 年 12 月 23 日，能源集团的股东电开公司作出《关于宁波能源集团有
限公司增资的股东决定》，决定对能源集团增资 7 亿元，其中 1 亿元增加注册资
本，6 亿元增加资本公积。增资完成后，能源集团注册资本由 8 亿元增至 9 亿元。
2015 年 12 月 23 日，能源集团就本次增资事项办理了工商变更登记手续，
3、2015 年 8 月，宁波市电力开发公司改制并更名为“宁波电力开发有限公司”， 2016 年 1 月 25 日，宁
波电力开发有限公司因被母公司开投集团吸收合并而注销。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
领取了统一社会信用代码为 91330200316835928M 的《营业执照》。
（3）2016 年 1 月，能源集团股东电开公司为开投集团吸收合并，能源集团
的股东变更为开投集团
2015 年 9 月 18 日，宁波市国资委作出甬国资改【2015】49 号《关于同意吸
收合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，其所
有资产、债权、债务均由开投集团承接，吸收合并后开投集团存续经营，电开公
司注销独立法人资格；同意开投集团吸收合并电开公司后注册资本由资本公积转
增至 50 亿元，并对公司章程相关条款进行修订。
2015 年 10 月 29 日，电开公司的股东开投集团作出股东决定，同意开投集
团吸收合并电开公司，合并后，开投集团存续，电开公司注销独立法人资格；合
并基准日为 2015 年 10 月 31 日；同意电开公司与开投集团签订《合并协议》；合
并后，合并双方的资产、债权、债务及相关的权利、义务，由开投集团承继。
2015 年 11 月 2 日，开投集团、电开公司共同在《宁波日报》上刊登《公司
吸收合并公告》。
2015 年 11 月 11 日，开投集团与电开公司签订《合并协议》，协议约定：开
投集团吸收合并其全资子公司电开公司，电开公司的资产、债权、债务均由开投
集团承继，吸收合并完成后，开投集存续经营，电开公司注销独立法人资格，电
开公司的经营业务由开投集团负责处理；合并基准日为 2015 年 10 月 31 日；合
并后，公司名称仍为开投集团，住所为宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B
楼 16-22 层。同日，开投集团出具《吸收合并债务清偿说明》，承诺承继合并双
方合并前的债务，不会因公司合并而对任何债权人造成损害；以合并后的公司所
有资产，对公司合并前合并双方的债务承担责任并提供相应担保；合并双方公司
已于合并决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
2015 年 11 月 12 日，电开公司的股东开投集团作出股东决定，同意并通过
开投集团与电开公司于 2015 年 11 月 11 日签订的《合并协议》。
2016 年 1 月 25 日，宁波市市场监督管理局出具（甬）登记内销字【2016】
第 0501 号《准予注销登记通知书》，核准电开公注销登记。
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2016 年 1 月 26 日，开投集团就本次吸收合并、增资事项办理了工商变更登
记手续，领取了统一社会信用代码为 9133020014407480X5 的《营业执照》
电开公司被开投集团吸收合并后，能源集团的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 90,000 100%
合计 90,000 100%
自2016年1月，能源集团股东变更为开投集团后至本法律意见书出具日，能
源集团的股权比例及注册资本未发生任何变化。
截至本法律意见书出具日，能源集团股东为开投集团。本所律师核查后认为，
能源集团是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，能源集
团不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形。
2、科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质的设立及历史沿革
鉴于科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质均系本次交易标的公司之
一能源集团的控股子公司或参股公司，上述标的公司的设立及历史沿革详见本法
律意见书正文“六、本次交易标的公司的基本情况/（四）标的公司的对外投资”。
（三）股权质押情况
根据宁波市市场监督管理局的证明及能源集团、开投集团的书面承诺并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，能源集团的股权权属清晰，开投集团持
有的能源集团股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查
封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
根据宁波市市场监督管理局的证明及明州控股的书面承诺并经本所律师核
查，科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质的股权权属清晰，明州控股持
有的科丰热电、明州热电、长丰热电、明州生物质股权均未设置股权质押或其他
第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律
障碍。
（四）标的公司的对外投资
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1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，能源集团现有子（孙）公
司及参股公司共计 20 家，其中全资子公司 6，控股子公司 5 家，孙公司 2 家，
分公司 1 家，参股公司 7 家，其基本法律状态如下：
注册资本
序号 公司名称 公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
集中供热（冷）项目的开发、
设计、施工及配套服务；
工业、商贸用户、公共建
筑、住宅小区的供能和冬
能源集团持 季供暖、夏季供冷；热力
1 宁波热力 全资子公司 1997.05.27 2,000
股 100% 管道、供用热设施的安装、
设计、施工、运营和维修；
供用热设施及配件的批
发、零售；热力工程技术
的咨询、培训和服务。
国内沿海及长江中下游普
通货船运输；国内船舶代
能源集团持 理；国内水路货运代理（以
2 宁电海运 全资子公司 2009.08.04 14,000
股 100% 上经营项目均在许可证件
有效期限内经营）。黄沙
批发、零售。
其他危险化学品的票据贸
易（凭有效危险化学品经
营许可证经营）。煤炭批发
能源集团持 经营；焦炭、燃料油、钢
3 物资配送 全资子公司 2009.10.23 5,000
股 100% 材、木材、建材、五金交
电产品的配送、批发、零
售，货物装卸，自营和代
理各类货物和技术的进出
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注册资本
序号 公司名称 公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
口业务（除国家限定公司
经营或禁止进出口的货物
及技术）；化工原料及产
品、润滑油、水处理剂、
环保设备、石灰石、生物
质颗粒燃料、锅炉的批发、
零售；普通货运代理。（须
依法经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能、风能及其他可再生
清洁能源的投资、开发和
发电；可再生清洁能源专
业运行及维修、维护服务；
可再生清洁能源测量、评
估、咨询；电力电量、蒸
宁电新能 能源集团持 汽热量、热水、冷水（除
4 全资子公司 2012.05.17 4,950
源 股 100% 盐水）生产项目的筹建；
供热、供冷、供电相关的
信息、技术咨询、技术服
务；管网维护。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开发经营活
动）
宁电新能 太阳能、风能及其他可再生
宁电新能源
5 源北仑分 2013.08.13 -- -- 清洁能源的投资、开发和
分公司
公司 发电；可再生清洁能源专
70
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
注册资本
序号 公司名称 公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
业运行及维修、维护服务；
可再生清洁能源测量、评
估、咨询；供热、供冷、
供电相关的信息、技术咨
询、技术服务；管网维护。
（上术经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）
太阳能、风能、水电及其他
可再生清洁能源项目建设
开发、投资、经营管理、
维护；电力电量、蒸汽热
量、热水、冷水（除盐水）
生产项目的经营管理；可
再生清洁能源专业运行及
维修、维护服务；可再生
清洁能源测量、评估、咨
甬余新能 能源集团持
6 全资子公司 2015.06.29 5,000 询；太能能风能发电设备
源 股 100%
及产品、矿产品、化工原
料（除危险化学品）、金
属材料、机电设备、电气
机械设备、电气器材批发、
零售；供热、供冷、供电
相关的信息、技术咨询、
技术服务；管网维护。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开发经
71
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注册资本
序号 公司名称 公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
营活动）
蒸汽热量、电力电量、热水、
能源集团持
冷水（不含饮用水）的生
股
产、销售，生产后煤渣处
58.9312%、
理；供热、供电相关的信
7 科丰热电 控股子公司 2003.10.08 10,000 明州控股持
息咨询、技术服务；管网
股 40%、宁
维护。（须依法经批准的项
波科技园持
目，经相关部门批准后方
股 1.0688%
可开展经营活动）
雅戈尔持股
50%4、明州 电力电量、热电的生产及咨
600 万 控股持股 询服务（依法须经批准的
8 长丰热电 合作经营 1995.12.28
美元 25%、能源 项目，经相关总站批准后
集团持股 方可开展经营活动）
25%
热电联产电站的建设、经
营，电力电量、热电的生
能源集团持 产，热电技术咨询、技术
股 60%、明 服务、污泥焚烧处置，副
9 明州热电 控股子公司 2004.01.10 14,000
州控股持股 产品（肥料）销售。（须依
40% 法经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
明州生物 能源集团持 以农作物秸秆、农产品加工
10 控股子公司 2013.06.07 5,000
质 股 75%、明 剩余物、林业“三剩物”次小
4本次交易的标的资产之一为长丰热电 50%股权，包括能源集团持有的长丰热电 25%股权及明州控股持有的
长丰热电 25%股权。因本次重组基准日后能源集团受让了雅戈尔持有的长丰热电 50%股权（股权变更登记
尚未完成），截至本法律意见书出具日，能源集团持有长丰热电 75%的股权，本次交易完成后，宁波热电通
过子公司合计持有长丰热电 100%股权。
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注册资本
序号 公司名称 公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
州控股持股 薪材等为主要原料的生物
25% 质发电站的建设、经营；
电力、热力的生产；热电
技术咨询、技术服务；非
危险固体废物可燃烧物质
及生物质燃料技术研发；
副产品（肥料）销售。（须
依法经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动）
发电；电力设备安装、检修、
运行维护；煤渣、粉煤灰
能源集团持 制造、加工；蒸汽、热水
股 40%、众 的生产和供应；供热技术
茂节能持股 咨询、服务；金属材料、
11 久丰热电 控股子公司 2001.04.17 11,000
30%、化工 化工原料、建筑材料、机
开发持股 电设备批发、零售。（须依
30% 法经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
能源项目投资；投资管理；
太阳能发电、风力发电；
专用设备、通用设备、电
能源集团持
12 甬慈能源 全资子公司 2013.07.22 5,000 子产品的批发、零售。（须
股 100%
依法经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动）
73
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
注册资本
序号 公司名称 公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
新型动力电池的技术开发；
能源集团持
充电设施项目投资、投资
股 60%、宁
管理；充电设备及系统咨
波产城投资
询服务；充电基础设施建
管理有限公
设；电动汽车充电、换电、
绿捷新能 司持股
13 控股子公司 2015.08.26 5,000 保养、维修（限分支机构
源 20%、宁波
经营）；售电业务；充电
南车现代交
设备的销售、租赁。（依
通建设投资
法须经批准的项目，经相
有限公司持
关总站批准后方可开展经
股 20%
营活动）
生产销售太阳能光伏电力
电量；太阳能光伏项目建
宁电新能源 设开发、投资、经营管理、
持股 75%、 维护；太阳能光伏发电、
日升太阳 宁电新能源控 东方日升新 供电相关的信息、技术咨
14 2013.10.18 3,600
能 股子公司 能源股份有 询，技术服务，研究，开
限公司持股 发；太阳能发电工程配套
25% 服务。（须依法经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
宁电新能源 生产太阳能光伏电力电量；
持股 75%、 销售自产太阳能光伏电力
新启锦太 宁电新能源控 浙江启鑫新 电量；太阳能光伏项目建
15 2014.03.05 3,280
阳能 股子公司 能源科技股 设开发、投资、经营管理、
份有限公司 维护；太阳能光伏发电、
持股 15%、 供电相关的信息技术咨
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
注册资本
序号 公司名称 公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
宁波锦浪电 询、技术服务、研究、开
力有限公司 发及太阳能发电工程配套
持股 10% 服务。（须依法经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
中海油能源 生产、加工、销售液态和气
发展股份有 态工业气体。（筹建）自营
中海油工 限公司持股 和代理各类货物和技术的
16 参股公司 2011.05.26 8,798
业气体 65%、能源 进出口业务。（除国家限定
集团持股 公司经营或禁止的货物及
35% 技术）
浙江浙能电
力股份有限
公司持股 电力和热力项目的开发建
60%、能源 设，电力和热力生产派生
浙能镇海
17 参股公司 2011.10.12 56,000 集团持股 产品的销售；供热设备的
燃气热电
35%、宁波 维修及相关产品的批发、
市镇海投资 零售。
有限公司持
股 5%
能源集团持
股 10%、浙
江浙能电力 发电（在许可证件有效期内
18 国电北仑 参股公司 2006.12.31 140,000 股份有限公 经营）。国内火力发电厂的
司持股 建设，热力供应。
40%、国电
电力发展股
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
注册资本
序号 公司名称 公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
份有限公司
持股 50%
大唐国际发
电股份有限
公司持股
51%、浙江
电力生产与销售；电力技术
浙能电力股
咨询、服务及综合利用。
大唐乌沙 份有限公司
19 参股公司 2007.05.29 170,000 （依法须经批准的项目，
山 持股 35%、
经相关部门批准后方可开
能源集团持
展经营活动）
股 10%、象
山东方能源
投资有限公
司持股 4%
国电电力发
展股份有限
公司持股
海上风电开发、风力发电、
51%、能源
国电象山 实业投资。（依法须经批准
20 参股公司 2015.01.15 2,000 集团持股
风电 的项目，经相关部门批准
35%、天安
后方可开展经营活动）
电气集团有
限公司持股
14%
万华化学持 热、电、工业纯水的生产和
股 51%、能 供应，热力管网建设；硫
21 万华热电 参股公司 2003.08.08 45,000
源集团持股 酸铵的制造、加工、批发、
35%、大榭 零售；自营和代理各类货
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
注册资本
序号 公司名称 公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
（万元）
投资持股 物和技术的进出口，但国
14% 家限制经营和禁止进出口
的货物和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
2、能源集团子公司的设立及历次变更情况（含明州控股本次交易拟转让的
标的公司长丰热电、明州热电、科丰热电、明州生物质）
（1）宁波热力
① 1997 年 5 月，宁波热力设立
经本所律师核查，宁波热力系由电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司
共同投资设立的一家有限责任公司；设立时注册资本为 1,000 万元，其中电开公
司出资 600 万元，占注册资本总额的 60%，宁波开发区华港电力发展总公司出资
400 万元，占注册资本总额的 40%。
1997 年 5 月 9 日，宁波热力股东电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司
通过了宁波热力设立时的《宁波市热力有限公司章程》。
1997 年 5 月 21 日，宁波四明会计师事务所出具 63 号《验资报告书》，对宁
波热力设立时的股东出资合计 1,000 万元予以审验确认。
1997 年 5 月 27 日，宁波热力在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册
号为 3302001001092 号的《企业法人营业执照》（注：2015 年 12 月 7 日，换领
统一社会信用代码为 91330200254107692Y 的《营业执照》）。宁波热力设立时的
住所为宁波市江东北路 359 号，法定代表人为王福庆，经营范围为市区集中供热；
供热信息咨询、技术服务、管网维护、金属材料、化工原料、建筑材料、机电设
备、电器机械及器材。
宁波热力设立时的股权结构如下：
77
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 600 60%
2 宁波开发区华港电力发展总公司 400 40%
合计 1,000 100%
② 1999 年 3 月，第一次增资至 2,000 万元
1998 年 5 月 21 日，宁波热力董事会作出决议，同意宁波热力增资 1,000 万
元，其中电开公司出资 600 万元，占认缴增资额的 60%，宁波开发区华港电力发
展总公司出资 400 万元，占认缴增资额的 40%。
1999 年 1 月 18 日，宁波热力股东电开公司、宁波开发区华港电力发展总公
司通过了修订后的《宁波市热力有限公司章程》。
宁波热力本次增资 1,000 万元已经宁波四明会计师事务所于 1998 年 11 月 8
日出具的甬四会验【1998】378 号《验资报告》审验确认。
1999 年 3 月 10 日，宁波热力就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
该次增资后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,200 60%
2 宁波开发区华港电力发展总公司 800 40%
合计 2,000 100%
③ 2003 年 6 月，第一次股权转让（国有股权无偿划转）
2003 年 3 月 11 日，宁波市国资委作出甬国资委办【2003】21 号《关于国有
资产（股权）无偿划转的通知》，同意宁波开发区华港电力发展总公司将其持有
的宁波热力 40%出资额及其权益无偿划转给宁波宁兴投资有限公司，股权划转时
点为 2002 年 12 月 31 日。
2003 年 5 月 27 日，宁波热力股东会审议通过上述国有股权划转事项，并于
2003 年 6 月办理了工商变更登记手续。
本次国有股权无偿划转后，宁波热力的股权结构如下：
78
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,200 60%
2 宁波宁兴投资有限公司5 800 40%
合计 2,000 100%
④ 2004 年 7 月，第二次股权转让
2004 年 4 月 8 日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波宁兴（集团）有限
公司将其持有的宁波热力 20%股权作价 450 万元转让给电开公司，同意将其持有
的宁波热力 20%股权作价 450 万元转让给宁波保税区宁丰电力发展有限公司，同
时对宁波热力公司章程作出修改。
2004 年 6 月 22 日，宁波市国资委出具甬国资委办【2004】88 号《关于宁波
市热力有限公司股权转让的批复》，同意宁波宁兴（集团）有限公司将其持有的
宁波热力 20%股权以 450 万元转让给电开公司，其余 20%股权以 450 万元转让
给宁波保税区宁丰电力发展有限公司。
2004 年 7 月 9 日，宁波宁兴（集团）有限公司与电开公司、宁波保税区宁
丰电力发展有限公司就本次股权转让事项共同签署了《股权转让协议》。同日，
宁波热力对公司章程作出相应修改。同月，股权受让方支付了股权转让款。
2004 年 7 月 27 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,600 80%
2 宁波保税区宁丰电力发展有限公司 400 20%
合计 2,000 100%
⑤ 2006 年 11 月，第三次股权转让
2006 年 11 月 10 日，宁波市国资委出具甬国资产【2006】75 号《关于电力
开发公司内部股权结构调整的批复》，同意宁波保税区宁丰电力发展有限公司将
其持有的宁波热力 20%股权作价 450 万元转让给电开公司；转让后，电开公司持
有宁波热力 100%的股权。
5宁波宁兴投资有限公司于 2004 年更名为宁波宁兴（集团）有限公司。
79
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2006 年 11 月 16 日，宁波热力股东会作出决议，同意上述股权转让事项，
并对公司章程作出相应修改。同日，电开公司与宁波保税区宁丰电力发展有限公
司就本次股权转让事项共同签署了《股权转让协议》。电开公司支付了股权转让
款。
2006 年 12 月 11 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 2,000 100%
合计 2,000 100%
⑥ 2014 年 10 月，第四次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委出具甬国资改【2014】37 号《关于同意组
建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的宁波热力 100%股权
以截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值转让于能源集团；转让后，能源集团持
有宁波热力 100%的股权。
2014 年 8 月 25 日，宁波热力股东决定将其持有的宁波热力 100%股权以
3,247.01888 万元的价格转让给能源集团；能源集团支付了股权转让款。本次股
权转让后，能源集团持有宁波热力 100%的股权。
2014 年 9 月 1 日，电开公司与能源集团就本次股权转让事项共同签署了《股
权转让协议》。同日，能源集团对宁波热力的公司章程作出相应修改。
2014 年 10 月 30 日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 2,000 100%
合计 2,000 100%
经本所律师核查，自宁波热力 2014 年 10 月股权转让至本法律意见书出具日，
80
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
宁波热力的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及宁波热力、能源集团的书面承诺并经本
所律师核查，宁波热力的股权权属清晰，能源集团持有的宁波热力股权未设置股
权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让
的实质性法律障碍。
（2） 科丰热电
① 2003 年 10 月，科丰热电设立
经本所律师核查，科丰热电系由宁波科技园、宁波热力共同投资设立的有限
责任公司；设立时的企业名称为“宁波市科丰热力有限公司”，注册资本为 500 万
元，其中，宁波热力出资 393.12 万元，占注册资本总额的 78.63%，宁波科技园
出资 106.88 万元，占注册资本总额的 21.37%。
2003 年 9 月 28 日，股东宁波热力、宁波科技园通过了设立时的《宁波市科
丰热力有限公司章程》。
科丰热电设立时的 500 万元出资已经宁波天健永德联合会计师事务所出具
的永德验报字（2003）第 121 号《验资报告》审验确认。
2003 年 10 月 8 日，科丰热电在宁波市工商行政管理局登记注册，并取得注
册号为 330201900814 号的《企业法人营业执照》。
科丰热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波热力 393.12 78.63%
2 宁波科技园 106.88 21.37%
合计 500.00 100%
② 2004 年 5 月，第一次股权转让、公司名称变更
2004 年 3 月 31 日，宁波热力与电开公司签署了《股权转让协议》，约定宁
波热力将其持有的宁波市科丰热力有限公司 78.63%股权按原价计 393 万元转让
给电开公司，于 2004 年 4 月 1 日之前交割。
81
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2004 年 4 月 2 日，宁波市科丰热力有限公司股东会作出决议，同意宁波热
力将其持有的宁波市科丰热力有限公司 78.63%股权原价转让给电开公司，宁波
科技园放弃优先受让权。同日，电开公司、宁波热力与宁波科技园签署《宁波市
科丰热力有限公司参股协议》，同意上述股权转让事宜，宁波科技园放弃优先受
让权。
2004 年 5 月 9 日，宁波市国资委出具甬国资委办【2004】47 号《关于收购
宁波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意上述股权转让事宜。
2004 年 4 月 8 日，科丰热电股东会作出决议，同意公司名称变更为“宁波科
丰热电有限公司”，并就 2004 年 5 月股权转让及本次更名事宜审议通过新的公司
章程。2004 年 5 月 26 日，宁波市工商行政管理局以（甬工商）名称变核内【2004】
第 055227 号《企业名称变更核准通知书》核准宁波市科丰热力有限公司更名为
“宁波科丰热电有限公司”。
2004 年 5 月 27 日，科丰热电就公司名称变更及股权转让事宜办理了工商变
更登记手续。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 393.12 78.63%
2 宁波科技园 106.88 21.37%
合计 500.00 100%
③2004 年 11 月，第一次增资至 4,000 万元
2004 年 5 月 27 日，科丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 500 万
元增加至 4,000 万元；就增资部分，电开公司认缴 1,300 万元，明州发展认缴 1,000
万元（以美元现金出资），宁波保税区北电实业股份有限公司认缴 1,200 万元增
资额。电开公司及宁波科技园就该部分增资额放弃行使优先受让权。
同日，电开公司、宁波科技园与新增股东明州发展、宁波保税区北电实业股
份有限公司共同签署《合资经营合同》，就四方共同合资经营科丰热电等事宜进
行了约定，并制定增资后的公司章程。
82
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2004 年 6 月 10 日，电开公司、宁波科技园、宁波保税区北电实业股份有限
公司及明州发展就上述科丰热电增资事宜签署了增资协议。
2004 年 10 月 23 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函【2004】
370 号《关于同意外资并购宁波科丰热电热电有限公司的批复》，同意明州发展
以相当于 1,000 万元人民币的美元现汇并购科丰热电，公司性质由内资企业变更
为中外合资企业；同意公司投资总额为 8,000 万元人民币，注册资本由 500 万元
增加到 4,000 万元。
2004 年 10 月，科丰热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资【2004】0281
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 11 月 17 日，科丰热电就本次增资（认缴增资 3500 万元）及变更为
外商投资企业办理了变更登记手续，并取得注册号为企合浙甬总字第 008718 号
《企业法人营业执照》。
2004 年 12 月 14 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2004】1249 号
《验资报告》,对该次增资各股东实缴增资予以审验确认。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,693.12 42.33%
2 宁波科技园 106.88 2.67%
3 明州发展 1,000 25%
4 宁波保税区北电实业股份有限公司 1,200 30%
合计 4,000.00 100%
④2007 年 12 月，第二次股权转让
2007 年 11 月 14 日，科丰热电董事会作出决议，同意股东宁波保税区北电
实业股份有限公司将其持有的 30%股权以 1,345.086108 万元的价格转让给电开
公司；同意股权转让后，科丰热电的股权结构变更为电开公司出资 2,893.12 万元，
占注册资本的 72.33%，宁波科技园出资 106.88 万元，占注册资本的 2.67%，明
州发展出资 1,000 万元，占注册资本的 25%；并同意对公司合营合同和公司章程
83
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
相关条款作出修改。同日，宁波保税区北电实业股份有限公司与电开公司共同签
署了《股权转让协议》。
2007 年 12 月 5 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函【2007】
836 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意
上述股权转让事宜，并同意修改后的章程及合营合同修正案。同月，科丰热电取
得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 25 日，科丰热电就该次股权转让事宜在宁波市工商行政管理
局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 2,893.12 72.33%
2 宁波科技园 106.88 2.67%
3 明州发展 1,000 25%
合计 4,000.00 100%
⑤ 2010 年 9 月，第二次增资至 10,000 万元
2010 年 6 月 13 日，科丰热电董事会作出决议，同意公司注册资本由 4,000
万元增加到 10,000 万元，投资总额由 8,000 万元增加到 30,000 万元人民币；增
资部分由电开公司认缴 3,000 万元增资额，明州发展以等值美金认购 3,000 万元
人民币，宁波科技园放弃认缴本次增资；本次增资后，科丰热电股权结构为电开
公司出资 5,893.12 万元，占注册资本的 58.9312%，明州发展以相当于人民币 4,000
万元的美金现汇出资，占注册资本的 40%，宁波科技园出资 106.88 万元，占注
册资本的 1.0688%；并同意对公司合营合同和公司章程相关条款作出修改。
2010 年 6 月 18 日，科丰热电三名股东通过修改后的《宁波科丰热电有限公
司章程》。同日，三名股东就本次增资及股权比例调整事宜签署《股权比例调整
协议》。
2010 年 7 月 12 日，宁波市国资委作出甬国资改【2010】28 号《关于增资宁
波科丰燃机热电有限公司的批复》，同意电开公司增资 3,000 万元，明州发展增
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
资 3,000 万元。
2010 年 7 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函【2010】
487 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司增资的批复》，同意科丰
热电投资总额由 8,000 万元增至 30,000 万元，注册资本由 4,000 万元增至 10,000
万元；同意合资企业投资者于 2010 年 6 月签署的公司章程及合营合同。同月，
科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。
2010 年 9 月 8 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2010】1140 号《验
资报告》，对本次电开公司及明州发展实缴增资 6,000 万元予以审验确认。
2010 年 9 月 10 日，科丰热电就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 5,893.12 58.9312%
2 宁波科技园 106.88 1.0688%
3 明州发展 4,000 40%
合计 10,000.00 100%
⑥2014 年 11 月，第三次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改【2014】37 号《关于同意组
建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司出资 80,000 万元设立全资子公
司能源集团；同意电开公司将其持有的科丰热电 58.9312%股权依据截至 2014 年
8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 10 月 17 日，科丰热电董事会作出决议，同意电开公司将其所持有
的科丰热电 58.9312%股权以 4,982.920605 万元转让于能源集团，同意通过科丰
热电新的公司章程。同日，电开公司与能源集团签署了《股权转让合同》；宁波
科技园与明州发展同时出具《股东放弃股权优先购买权声明》。
2014 年 11 月 10 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函【2014】
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
421 号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意
电开公司将其所持有的科丰热电 58.9312%股权以 4,982.920605 万元转让于能源
集团，本次股权转让后，合资企业总投资额 3 亿元，注册资本 1 亿元，其中能源
集团出资 5,893.12 万元，占注册资本的 58.9312%，宁波科技园出资 106.88 万元，
占注册资本的 1.0688%，明州发展出资 4,000 万元，占注册资本的 40%；同意科
丰热电股东于 2014 年 10 月 17 日签署的公司章程及股权转让合同。
2014 年 11 月 11 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 11 月 20 日，科丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 5,893.12 58.9312%
2 宁波科技园 106.88 1.0688%
3 明州发展 4,000 40%
合计 10,000.00 100%
⑦2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资产【2015】44 号《关于明州
发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有
的科丰热电 40%股权无偿划转给明州控股。
2015 年 12 月 25 日，科丰热电董事会作出决议，同意明州发展将其所持科
丰热电 40%股权无偿划转给明州控股；同意由公司董事会对公司章程作出修改。
同时能源集团、宁波科技园分别出具了《股东放弃股权优先购买权的声明》，声
明放弃本次股权转让的优先购买权。明州发展和明州控股于同日就本次股权无偿
划转事项签订了《股权转让协议书》。
86
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2015 年 12 月 30 日，股东能源集团、明州控股、宁波科技园签署了公司章
程修正案和合资经营合同修正案。
2015 年 12 月 31 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函【2016】1 号《关
于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意合资企业股
东明州发展将其所持有的科丰热电 4,000 万元人民币的注册资本（计 40%的股权）
无偿划转给明州控股；股权变更后，合资企业投资总额 3 亿元人民币，注册资本
1 亿元人民币；其中，能源集团出资 5,893.12 万元人民币，占注册资本的 58.9312%；
明州控股出资 4,000 万元，占注册资本的 40%，宁波科技园出资 106.88 万元，占
注册资本的 1.0688%；同意合资企业股东于 2015 年 12 月 30 日签署的章程、合
同修正案。
2016 年 1 月 4 日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的商外资甬字【2004】
0281 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 1 月 12 日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 5,893.12 58.9312%
2 宁波科技园 106.88 1.0688%
3 明州控股 4,000 40%
合计 10,000.00 100%
经本所律师核查，自科丰热电 2016 年 1 月股权转让至本法律意见书出具日，
科丰热电的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及科丰热电、能源集团、明州控股的书面
承诺并经本所律师核查，科丰热电的股权权属清晰，能源集团、明州控股持有的
科丰股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等
影响本次股权转让的实质性法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（3）明州热电
① 2004 年 1 月，明州热电设立
经本所律师核查，明州热电系经宁波市人民政府批准，由电开公司与明州发
展共同投资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）；设立时的注册资本为
5,000 万元，其中电开公司出资 3,750 万元，占注册资本的 75%，明州发展出资
1,250 万元，占注册资本的 25%。
2003 年 12 月 3 日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合同》，
合同约定：双方共同出资 5,000 万元设立合资公司明州热电，其中电开公司出资
3,750 万元，占注册资本 75%；明州发展出资 1,250 万元，占注册资本 25%。合
营公司的注册资本，双方按其出资比例在合营公司注册登记之日起按规定分期到
位。经营范围：生产经营电力电量、热电，经销与热电相关的物资、燃料及提供
技术咨询和劳务服务。合营公司的投资总额为 1.2 亿元，一期生产规模为二炉一
机（130t/h 循环流化床炉二台，25000KW 抽汽凝汽式汽轮发电机组一台）。同日，
双方签订合营公司章程。
2004 年 1 月 18 日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局作出甬鄞外资（2004）
15 号《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，同意电开公司和明
州发展合资经营，成立明州热电，合资期限 50 年；同意合营公司投资总额 1.2
亿元，注册资本 5,000 万元；同意合营双方所签署的合同、章程。
2004 年 1 月 19 日，明州热电取得宁波市人民政府颁发的商外资甬资字
【2004】0017 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 1 月 30 日，明州热电在宁波市鄞州区工商行政管理局注册登记，取
得注册号为企合浙甬总字第 610200007969 号《企业法人营业执照》（2008 年 9
月 28 日，根据国家工商总局的要求，明州热电注册号调整为 330200400032472）。
2004 年 4 月 20 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2004】1102 号《验
资报告》，经审验确认，截至 2004 年 4 月 19 日止，已分别收到电开公司、明州
发展缴纳的首期货币出资 1,875 万元、6,290,430.46 元。
2004 年 12 月 13 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2004】1248 号
88
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
《验资报告》，经审验确认，截至 2004 年 12 月 10 日止，已收到电开公司、明
州发展缴纳的二期货币出资 1,875 万元、6,209,569.54 元。截至 2004 年 12 月 10
日止，连同首期出资，公司全体股东已实缴出资 5,000 万元。
明州热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 3,750 75%
2 明州发展 1,250 25%
合计 5,000 100%
②2005 年 12 月，第一次增资至 9,000 万元
2005 年 12 月 1 日，明州热电董事会作出决议，同意公司投资总额由 12,000
万元增至 22,000 万元；公司注册资本由 5,000 万元增加至 9,000 万元，电开公司
认缴新增出资 3,000 万元，明州发展以相当于人民币 1,000 万元的美元现汇认购
1,000 万元增资额，增资后股权比例保持不变；同意相应修改公司合营合同及公
司章程相关条款。同日，股东双方对公司合同、公司章程相关内容进行修改。
2005 年 12 月 20 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函【2005】
456 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明州热电
投资总额由 12,000 万元增至 22,000 万元，注册资本由 5,000 万元增至 9,000 万元。
2005 年 12 月 21 日，明州热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 31 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2005】1203 号
《验资报告》，对本次增资予以审验确认。
2005 年 12 月 21 日，公司就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
89
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 6,750 75%
2 明州发展 2,250 25%
合计 9,000 100%
③2010 年 12 月，第二次增资至 14,000 万元
2010 年 9 月 27 日，明州热电董事会作出决议，投资总额由 22,000 万元增至
36,000 万元，注册资本由 9,000 万元增加至 14,000 万元，其中电开公司新增出资
1,650 万元，合计出资 8,400 万元，占增资后注册资本 60%；明州发展新增出资
3,350 万元，以等额美元现汇投入，合计出资 5,600 万元，占增资后注册资本 40%；
同意相应修改公司合营合同及公司章程相关条款。
2010 年 9 月 30 日，电开公司与明州发展签订《股权比例调整协议》。
2010 年 11 月 4 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函【2010】
761 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意投资总额
由 22,000 万元增至 36,000 万元，注册资本由 9,000 万元增至 14,000 万元，投资
双方非同比例增资。
2010 年 11 月 5 日，明州热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 30 日，宁波正源会计师事务所出具正会验（2010）1500 号《验
资报告》，对本次增资予以审验确认。
2010 年 12 月 16 日，明州热电就该次增资事项办理了变更登记手续。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 8,400 60%
2 明州发展 5,600 40%
90
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
合计 14,000 100%
④2015 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改【2014】37 号《关于同意组
建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的明州热电 60%股权
依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 11 月 5 日，明州热电董事会作出决议，同意股东电开公司将其持有
明州热电 60%的股权以 104,301,879.31 元的价格转给能源集团；重新制定明州热
电公司章程及合同。
2014 年 11 月 5 日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股权转让
协议书》。同日，明州发展出具《股东放弃股权优先购买权声明》。
2014 年 11 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函【2014】
456 号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意明州
热电上述股权转让事宜。
2014 年 12 月 4 日，明州热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 4 日，明州热电就该次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后, 明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400 60%
2 明州发展 5,600 40%
合计 14,000 100%
⑤ 2016 年 1 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资产【2015】44 号《关于明州
发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有
的明州热电 40%无偿划转给明州控股。
2015 年 12 月 24 日，明州热电董事会决定同意明州发展将其所持明州热电
91
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
40%股权无偿划转给明州控股；股权划转后，公司董事会成员、监事不变，公司
合同和章程相应进行修正。同时能源集团出具了《股东放弃股权优先购买权的声
明》，声明放弃本次股权转让的优先购买权。明州发展和明州控股于 2015 年 12
月 24 日签订了《股权转让协议书》。
2015 年 12 月 24 日，股东能源集团和明州控股签署了公司章程修正案和公
司合同修正案。
2016 年 1 月 4 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函【2016】5 号《关于
同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意合资企业股东明州
发展将其所持有的 5,600 万元人民币的注册资本（计 40%的股权）无偿划转给明
州控股；股权变更后，合资企业投资总额 3.6 亿元人民币，注册资本 1.4 亿元人
民币；其中，能源集团出资 8,400 万元人民币，占注册资本的 60%；明州控股出
资 5,600 万元，占注册资本的 40%；同意合资企业股东于 2015 年 12 月 24 日签
署的章程、合同修正案。
2016 年 1 月 4 日，明州热电取得宁波市人民政府换发的商外资甬字【2004】
0017 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 1 月 12 日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 8,400 60%
2 明州控股 5,600 40%
合计 14,000 100%
经本所律师核查，自明州热电 2016 年 1 月股权转让至本法律意见书出具日，
明州热电的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及明州热电、能源集团、明州控股的书面
承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，明州热电的股权权属清晰，
能源集团、明州控股持有的明州热电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦
不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
92
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（4）明州生物质
①2013 年 6 月，明州生物质设立
经本所律师核查，明州生物质系由电开公司投资设立的一家有限责任公司；
设立时注册资本为 5,000 万元，电开公司出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。
2013 年 6 月 3 日，宁波市国资委作出甬国资改【2013】27 号《关于同意投
资设立宁波明州生物质发电有限公司的批复》，批准同意电开公司出资 5,000 万
元独资设立明州生物质。同日，电开公司通过明州生物质设立时的《宁波明州生
物质发电有限公司章程》。
2013 年 6 月 6 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2013】1106 号《验
资报告》，对股东电开公司 5,000 万元出资予以审验确认。
2013 年 6 月 7 日，明州生物质经宁波市鄞州区工商行政管理局登记注册，
并取得注册号为 330212000345311 号的《企业法人营业执照》。
明州生物质设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
②2014 年 6 月，第一次股权转让
2014 年 3 月 5 日，电开公司与明州控股签署《宁波明州生物质发电有限公
司股权转让协议》，电开公司将其持有的明州生物质 25%股权以 1,250 万转让给
明州控股；股权转让完成后，明州生物质注册资本为 5,000 万元，电开公司持股
75%，明州控股持股 25%。
2014 年 3 月 5 日，电开公司与明州控股签署新的公司章程。
2014 年 3 月 10 日，电开公司该次股权转让事宜在宁波市国资委产权管理处
备案（备案编号：甬国资转备（2014）5 号）。
2014 年 3 月 31 日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函【2014】
93
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
111 号《关于同意外资并购宁波明州生物质发电有限公司的批复》，同意明州控
股认购电开公司持有的明州生物质 25%股权，明州生物质的企业性质变更为合资
企业，经营期限 50 年；合资企业投资总额 12,500 万元，注册资本 5,000 万元；
同意合资企业股东于 2014 年 3 月 5 日签订的章程、合同。
2014 年 5 月 4 日，明州生物质取得宁波市人民政府颁发的商外资甬资字
【2014】0050 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 5 月 7 日，明州生物质就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，明州生物质的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 3,750 75%
2 明州控股 1,250 25%
合计 5,000 100%
③2015 年 2 月，第二次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委以甬国资改【2014】37 号《关于同意组建
宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的明州生物质 75%股权
依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 11 月 5 日，明州生物质董事会作出决议，同意电开公司将其持有的
75%股权转让给能源集团。同日，电开公司与能源集团就本次股权转让事项签署
《股权转让协议》，并对明州生物质公司章程作出修改。同日，明州控股出具《股
东放弃股权优先购买权声明》。
2015 年 1 月 30 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函【2015】
30 号《关于同意合资企业宁波明州生物质发电有限公司章程合同变更的批复》，
同意电开公司将其持有明州生物质 75%股权作价 3,690.151367 万元转让予能源
集团；同意合资企业股东于 2014 年 11 月 5 日签订的章程及合同。
2015 年 2 月，明州生物质取得宁波市人民政府换发的商外资甬资字【2014】
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0050 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 2 月 5 日，明州生物质就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，明州生物质的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 3,750 75%
2 明州控股 1,250 25%
合计 5,000 100%
经本所律师核查，自明州生物质 2015 年 2 月股权转让至本法律意见书出具
日，明州生物质的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及明州生物质、能源集团、明州控股的书
面承诺并经本所律师核查，明州生物质的股权权属清晰，能源集团、明州控股持
有的明州生物质股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查
封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（5）长丰热电
①1995 年 12 月，长丰热电的设立
长丰热电系经宁波市人民政府批准，由电开公司与明州发展共同投资设立的
中外合作经营企业，设立时的注册资本为 1,200 万美元，电开公司以相当于 720
万美元的人民币出资，占注册资本 60%，明州发展出资 480 万美元，占注册资本
40%。
1995 年 12 月 14 日，宁波市对外经济贸易委员会作出【1995】甬外经贸批
发第 244 号《关于同意宁波长丰热电有限公司的批复》，同意电开公司与明州发
展签署的合同、章程，同意成立合作企业长丰热电，经营期限 20 年；同意合营
企业投资总额为 2,980 万美元，注册资本 1,200 万美元，其中电开公司以相当于
720 万美元的人民币出资，占注册资本 60%；明州发展出资 480 万美元，占注册
资本 40%。自领取营业执照之日起二个月内缴清认缴出资额的 25%，其余每间
95
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
隔三个月缴付各自出资的 25%；同意合营企业经营范围为生产经营电力电量、热
量及提供咨询服务，生产规模为年发电量 1.32 亿千瓦时。
1995 年 12 月 20 日，长丰热电取得宁波市人民政府颁发的外经贸作甬字
【1995】042 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1995 年 12 月 28 日，长丰热电在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为企作浙甬总字第 003259 号《企业法人营业执照》。
1996 年 4 月 1 日，宁波中建会计师事务所出具甬中建会验字（1996）第 29
号《验资报告》，经审验确认，截至 1996 年 3 月 15 日止，已收到合作双方缴付
的首期注册资本 3,120,076 美元，其中电开公司缴付 2,400,096 美元，占应缴付出
资额的 30.77%；明州发展缴付的 719,980 美元，占应缴付出资的 15%，双方均
为货币出资。1996 年 12 月 26 日，宁波中建会计师事务所出具宁中建验字（1996）
023 号《验资报告》，经审验确认，截至 1996 年 12 月 23 日止，已收到电开公司
缴付 6,599,904 美元，合计缴付出资额 900 万美元，占注册资本的 75%；明州发
展缴付 2,280,020 美元，合计缴付出资 300 万美元，占注册资本的 25%，双方均
为货币出资。截至 1996 年 12 月 23 日止，连同首期出资，公司已收到全本股东
缴纳的注册资本 1,200 万美元。
长丰热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 股权比例
1 电开公司 720 60%
2 明州发展 480 40%
合计 1,200 100%
②1998 年 5 月，第一次股权转让
1996 年 9 月 26 日，长丰热电董事会作出《关于变更合作双方出资比例的决
议》，同意公司注册资本维持 1,200 万美元不变；电开公司、明州发展出资金额
调整，电开公司以相当于 900 万美元的人民币出资，占注册资本的 75%；明州发
展出资 300 万美元，占注册资本的 25%。
1996 年 12 月 9 日，宁波市对外经济贸易委员会作出【1996】甬外经贸批函
96
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
字第 457 号《关于同意宁波长丰热电有限公司股份转让的批复》，同意长丰热电
股权转让方案。
1998 年 5 月，长丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
1998 年 5 月 22 日，长丰热电就该次股权比例调整办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，长丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 股权比例
1 电开公司 900 75%
2 明州控股 300 25%
合计 1,200 100%
③2004 年 12 月，第二次股权转让
2004 年 1 月 21 日，长丰热电股东会作出决议，同意电开公司将其持有的长
丰热电 50%的股权转让给雅戈尔，转让价格以甬世会评报字【2004】第 012 号资
产评估报告确定的净资产评估价值 127,521,336.05 元为依据，确定转让价格为
768 万美元，折合人民币 6,381.10 万元；明州发展放弃优先认购权。同日，电开
公司与雅戈尔签订《宁波长丰热电有限公司股权转让协议》。
2004 年 4 月 14 日，宁波市国资委作出甬国资委办【2004】38 号《关于宁波
长丰热电有限公司部分股权转让有关事项的批复》，批准长丰热电的股权转让事
宜。
2004 年 5 月 11 日，雅戈尔、电开公司、明州发展共同签署新的《中外合作
宁波热电有限公司章程》、《中外合作宁波长丰热电有限公司的合作经营合同》。
2004 年 6 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函【2004】
208 号《关于宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》，批准长丰热电的股权转
让事宜。
2004 年 7 月 1 日，长丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，长丰热电股权结构如下：
97
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元美元） 持股比例
1 雅戈尔 600 50%
2 电开公司 300 25%
3 明州发展 300 25%
合计 1,200 100%
④2011 年 1 月，第一次减资至 600 万美元
2010 年 7 月 26 日，长丰热电董事会作出决议，同意投资总额减少 1,480 万
美元，注册资本减少 600 万美元，由 1,200 万美元减至 600 万美元。2010 年 8
月 2 日，长丰热电的股东对公司章程的相关条款进行修正。长丰热电履行了减资
的公告程序。
2010 年 11 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函【2010】
816 号《关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司减资的批复》，批准长丰热电
的投资总额、注册资本减少，同意合营企业章程、合同修正案。
2010 年 12 月 6 日，长丰热电取得宁波市人民政府换发的商外资作甬字
【1995】0042 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 1 月 6 日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字【2011】
007 号《验资报告》，对本次减资涉及的相关事项进行审验确认。
2015 年 1 月 4 日，长丰热电就本次减资办理了工商变更登记手续。
本次减资后，长丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元美元） 持股比例
1 雅戈尔 300 50%
2 电开公司 150 25%
3 明州发展 150 25%
合计 600 100%
⑤2014 年 11 月，第三次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改【2014】37 号《关于同意组
98
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的长丰热电 25%股权
依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 10 月 13 日，长丰热电董事会作出决议，同意电开公司将其持有长
丰热电 25%的股权以截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产计 20,861,990.63 元转让
给能源集团。同日，雅戈尔、明州发展作出股东放弃股权优先购买权声明。2014
年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订《股权转让协议》。
2014 年 11 月 11 日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函【2014】
430 号《关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》，批准电开
公司将其持有的长丰热电 25%股权转让予能源集团；同意合作企业股东于 2014
年 10 月 16 日签署的章程、合同修正案。
2014 年 11 月 12 日，长丰热电取得宁波市人民政府换发的商外资作甬字
【1995】0042 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 11 月 17 日，长丰热电就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元美元） 持股比例
1 雅戈尔 300 50%
2 能源集团 150 25%
3 明州发展 150 25%
合计 600 100%
⑥2015 年 8 月，延长营业期限至 2025 年 12 月 27 日
2015 年 7 月 9 日，长丰热电董事会作出决议，决定将公司经营期限由原来
二十年变更为三十年，即营业期限由原自 1995 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 27
日止变更为 1995 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日止，并对公司章程作了相应
修正。
2015 年 8 月 19 日，长丰热电就本次营业期限变更办理了工商变更登记手续。
99
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
⑦2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资产【2015】44 号《关于明州
发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，同意明州发展所持长丰热电
25%股权无偿划转给明州控股。
2015 年 12 月 23 日，长丰热电董事会作出决议，同意明州发展将其持有长
丰热电 25%的股权无偿划转给明州控股；同意对公司章程作出修改。同日，股东
雅戈尔、能源集团分别出具《股东放弃股权优先购买权声明》，声明放弃对本次
股权转让优先购买权。2015 年 12 月 23 日，明州发展与明州控股签订《股权转
让协议书》。
2015 年 12 月 23 日，股东雅戈尔、能源集团及明州控股签署了长丰热电公
司章程修正案、合资经营合同修正案。
2016 年 1 月 5 日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函【2016】9 号《关于
同意合作企业宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》，同意合作企业股东明州
发展将其所持有的长丰热电 150 万美元的注册资本（计 25%的股权）无偿划转给
明州控股；股权变更后，合作企业投资总额 1500 万美元，注册资本 600 万美元；
其中雅戈尔出资 300 万美元，占注册资本的 50%，能源集团出资 150 万美元，占
注册资本的 25%，明州控股出资 150 万美元，占注册资本的 25%；同意合作企
业股东于 2015 年 12 月 23 日签署的章程、合同修正案。
2016 年 1 月 6 日，长丰热电取得了宁波市人民政府换发的商外资甬作字
【1995】0042 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 1 月 18 日，长丰热电就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 雅戈尔 300 50%
2 能源集团 150 25%
3 明州控股 150 25%
100
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
合计 600 100%
⑧2016 年 5 月，第五次股权转让
2016 年 4 月 19 日，能源集团董事会作出决议，同意收购雅戈尔持有的长丰
热电 50%股权，股权收购价格以“甬国资评核【2016】005 号”的长丰热电全部股
东权益市场价值计 344,533,448.1 元减去长丰热电已分配的 2015 年度利润后乘以
雅戈尔股份持有的长丰热电股权比例，同意股权协议收购价格为 65,216,724.05
元。
同月，能源集团与雅戈尔签订了《股权转让协议》，就股权转让相关事宜作
了具体约定，确定股权收购价格为 65,216,724.05 元，能源集团应在股权转让协
议正式批准生效后 7 日内支付 95%的股权转让款，完成工商变更登记后 7 日内支
付全部转让款。
2016 年 5 月 17 日，宁波市国资委以甬国资改【2016】33 号《关于同意宁波
能源集团有限公司收购宁波长丰热电有限公司 50%股权的批复》，批准能源集团
收购前述收购事宜。同日，能源集团控股股东开投集团核准能源集团前述收购事
宜。
经本所律师核查，自长丰热电 2016 年 5 月股权转让至本法律意见书出具日，
长丰热电的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及长丰热电、能源集团、明州控股的书面
承诺并经本所律师核查，长丰热电的股权权属清晰，能源集团、明州控股持有的
长丰热电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻
结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（6）久丰热电
①2001 年 4 月，久丰热电设立
经本所律师核查，久丰热电系由宁波热力、宁波化工控股（集团）有限公司
于 2001 年 4 月共同出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“宁波久丰热力有
限公司”，注册资本为 500 万元。
101
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2001 年 3 月 20 日，宁波热力、宁波化工控股（集团）有限公司通过了设立
时的《宁波久丰热力有限公司章程》。
2001 年 4 月 11 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2001】085 号《验
资报告》，对宁波久丰热力有限公司设立时股东出资 500 万元进行了审验确认。
2001 年 4 月 17 日，宁波久丰热力有限公司在宁波市镇海区工商管理局注册
登记，取得注册号为 330211001864 号《企业法人营业执照》。
宁波久丰热力有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波热力 300 60%
2 宁波化工控股（集团）有限公司 200 40%
合计 500 100%
②2003 年 2 月，第一次股权转让
2002 年 12 月 28 日，宁波化学工业区管委会会议纪要确定宁波化工控股（集
团）有限公司将其持有的宁波久丰热力有限公司 40%股权以出资额转让给宁波化
工开发有限公司（以下简称“化工开发”）。
2003 年 2 月 27 日，宁波久丰热力有限公司股东会作出决议，同意上述股权
转让。2003 年 4 月 4 日，宁波久丰热力有限公司有限公司第二届股东会决议再
次确认了上述股权转让事宜。
2003 年 4 月 14 日，宁波市国资委作出甬国资委办【2003】49 号《关于宁波
爱普环保有限公司及宁波久丰热力有限公司国有股权转让有关事项的批复》，同
意久丰热电股权转让。
久丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让，久
丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波热力 300 60%
2 化工开发 200 40%
102
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
合计 500 100%
③2003 年 8 月，第二次股权转让、第一次增资至 2,000 万元、名称变更
2003 年 7 月 5 日，宁波久丰热力有限公司股东会作出决议，同意宁波热力
将其持有的宁波久丰热力有限公司 60%股权以 300 万元价格转让给电开公司。
2003 年 7 月 7 日，久丰热电首届一次股东会作出决议，决定公司更名为“宁
波久丰热电有限公司”，注册资本由原来的 500 万元增加至 2,000 万元，增资的
1,500 万元中，电开公司认缴 500 万元，化工开发认缴 400 万元，新股东宁波众
茂集团有限公司（以下简称“众茂集团”）认缴 600 万元，增资方式为货币；同
时，审议通过了《宁波久丰热电有限公司股东协议》、《宁波久丰热电有限公司章
程》。
2003 年 8 月 4 日，宁波热力与电开公司签订《股权转让协议》。
2003 年 8 月 8 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验【2003】123 号《验资
报告》，对本次增资事项所涉股东出资予以审验确认。
2003 年 8 月 8 日，久丰热电就本次股权变更、增资事项办理了工商变更登
记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 800 40%
2 众茂集团 600 30%
3 化工开发 600 30%
合计 2,000 100%
④2004 年 4 月，第二次增资至 5,000 万元
2004 年 3 月 6 日，久丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000
万元增资到 5,000 万元，由原股东同比例增资。
2004 年 4 月 1 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验【2004】053 号《验资
报告》，对久丰热电本次增资 3,000 万元予以审验确认。
103
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2004 年 4 月 13 日，久丰热电就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 2,000 40%
2 众茂集团 1,500 30%
3 化工开发 1,500 30%
合计 5,000 100%
⑤2005 年 9 月，第三次股权转让、增资至 6,000 万元
2005 年 1 月 7 日，久丰热电股东会作出决议，同意众茂集团将其持有的久
丰热电 30%股权以 1,500 万元价格转让给众茂置业。同日，众茂集团与众茂置业
签署《股权转让协议》。
2005 年 6 月 25 日，久丰热电股东会作出《宁波久丰热电有限公司股东会关
于增资的决议》，决定将公司的注册资本由 5,000 万元增资到 6,000 万元，其中电
开公司增资 160 万元，众茂置业增资 120 万元，新股东俞芳增资 720 万元。同日，
电开公司、众茂置业、化工开发及俞芳共同签署了《宁波久丰热电有限公司章程》、
《股权变更协议》。
2005 年 8 月 12 日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验【2005】190 号《验
资报告》，对本次增资所涉股东出资事项予以审验确认。
2005 年 9 月 28 日，久丰热电就本次股权转让及增资事项办理了工商变更登
记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 2,160 36%
2 众茂置业 1,620 27%
3 化工开发 1,500 25%
4 俞芳 720 12%
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合计 6,000 100%
⑥2009 年 1 月，第四次股权转让
2008 年 12 月 23 日，久丰热电股东会作出决议，同意股东俞芳将其持有久
丰热电 12%的股权以 1,008 万元的价格分别转让给电开公司 4%、众茂置业 3%、
化工开发 5%。 2008 年 12 月 23 日、12 月 24、12 月 25 日，俞芳分别与电开公
司、众茂置业、化工开发就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2008 年 12 月 28 日，新一届股东会审议通过了公司章程修正案。
2009 年 1 月 20 日，久丰热电就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 2,400 40%
2 众茂置业 1,800 30%
3 化工开发 1,800 30%
合计 6,000 100%
⑦2009 年 5 月，第四次增资至 11,000 万元
2009 年 4 月 20 日，久丰热电股东会作出决议，同意将公司的注册资本由 6,000
万元增资到 11,000 万元，其中电开公司新增出资 2,000 万元，众茂置业新增出资
1,500 万元，化工开发新增出资 1,500 万元，各方出资均为货币资金；同时对公
司章程相关条款进行修改。
2009 年 4 月 29 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2009】1074 号《验
资报告》，对本次增资予以审验确认。
2009 年 5 月 8 日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 电开公司 4,400 40%
105
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2 众茂置业 3,300 30%
3 化工开发 3,300 30%
合计 11,000 100%
⑧2014 年 11 月，第五次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改【2014】37 号《关于同意组
建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的久丰热电 40%股权
依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 10 月 20 日，久丰热电股东会作出决议，同意电开公司将其持有久
丰热电 40%的股权以 70,816,609.88 元的价格转给能源集团；其他股东同意放弃
优先购买权。同日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2014 年 10 月 29 日，新一届股东会审议通过公司章程。
2014 年 11 月 10 日，久丰热电就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 4,400 40%
2 众茂置业 3,300 30%
3 化工开发 3,300 30%
合计 11,000 100%
经本所律师核查，自久丰热电 2014 年 11 月股权转让至本法律意见书出具日，
久丰热电的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及久丰热电、能源集团的书面承诺并经本
所律师核查，久丰热电的股权权属清晰，能源集团持有的久丰热电股权未设置股
权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让
的实质性法律障碍。
（7）宁电海运
106
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①2009 年 8 月，宁电海运设立
宁电海运系由开投集团投资设立的有限责任公司（法人独资），设立时的注
册资本为 8,000 万元。
2009 年 7 月 7 日，宁波市国资委作出甬国资改【2009】30 号《关于投资组
建全资煤炭船运公司的批复》，同意开投集团投资组建全资子公司专业经营煤炭
船运业务，公司注册资本 8,000 万元。
2009 年 7 月 29 日，开投集团签署通过了《宁波宁电海运有限公司章程》。
2009 年 8 月 3 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2009】1150 号《验
资报告》，经审验确认，截至 2009 年 8 月 3 日止，已收到开投集团缴纳的注册资
本 8,000 万元，均为货币出资。
2009 年 8 月 4 日，宁电海运在宁波市北仑区工商行政管理局注册登记，取
得注册号为 330206000066678 号《企业法人营业执照》。宁电海运设立时的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 开投集团 8,000.00 100%
合计 8,000.00 100%
②2011 年 9 月，第一次增资至 14,000 万元
2011 年 7 月 5 日，宁电海运股东作出决定，同意将公司注册资本由 8,000 万
元增加至 14,000 万元，新增 6,000 万元由股东开投集团以货币方式实缴。2011
年 9 月 9 日，开投集团通过了新的公司章程。
2011 年 9 月 15 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2011】1205 号《验
资报告》，对开投集团新增 6,000 万元出资予以审验确认。
2011 年 9 月 21 日，宁电海运就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，宁电海运的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
1 开投集团 14,000.00 100%
合计 14,000.00 100%
③2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改【2014】37 号《关于同意组
建宁波能源集团有限公司的批复》，同意开投集团将其持有的宁电海运 100%股权
依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 8 月 31 日，宁电海运作出股东决定，同意将其持有的宁电海运 100%
股权以截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值计 14,151.206513 万元转让给能源
集团。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议书》。
2014 年 10 月 8 日，能源集团签署新的公司章程。
2014 年 10 月 22 日，宁电海运就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，宁电海运的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 能源集团 14,000.00 100%
合计 14,000.00 100%
经本所律师核查，自宁电海运 2014 年 10 月股权转让至本法律意见书出具日，
宁电海运的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及宁电海运、能源集团的书面承诺并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁电海运的股权权属清晰，能源集团持
有的宁电海运股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查
封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（8）物资配送
①2009 年 10 月，物资配送设立
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经本所律师核查，物资配送原名为“宁波宁丰燃料配送有限公司”，系由开投
集团、秦皇岛中电能燃料配送有限公司共同投资的一家有限责任公司；设立时注
册资本为 5,000 万元，其中开投集团出资 3,250 万元，占注册资本 65%，秦皇岛
中电能燃料配送有限公司出资 1,750 万元，占注册资本 35%。
2009 年 10 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改【2009】46 号《关于同意
投资组建燃料配送公司的批复》，同意开投集团组建宁波宁丰燃料配送有限公司。
2009 年 10 月 20 日，宁波宁丰燃料配送有限公司股东开投集团、秦皇岛中
电能燃料配送有限公司签署通过了宁丰燃料配送公司设立时的《宁波宁丰燃料配
送有限公司章程》。
2009 年 10 月 21 日，宁波世名会计师事务所甬世会验【2009】1196 号《验
资报告》，对宁波宁丰燃料配送有限公司设立时的股东出资予以审验确认。
2009 年 10 月 23 日，宁波宁丰燃料配送有限公司在宁波市工商行政管局北
仑分局登记注册，取得注册号为 330206000071632《企业法人营业执照》。根据
该营业执照，宁波宁丰燃料配送有限公司注册资本为 5,000 万元，经营范围为“焦
炭、燃油料、钢材、木材、建材、五金交电产品的配送、批发、零售。”
宁波宁丰燃料配送有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 3,250 65%
2 秦皇岛中电能燃料配送有限公司 1,750 35%
合计 5,000 100%
②2013 年 11 月，第一次股权转让
2013 年 4 月 20 日，宁波宁丰燃料配送有限公司股东会作出决议，同意以评
估结果为作价基础，通过协议转让的方式，由转让方秦皇岛中电能燃料配送有限
公司将其持有的宁波宁丰燃料配送有限公司 35%股权转让给开投集团；同意聘请
宁波世铭资产评估有限公司作为评估机构，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，
对宁波宁丰燃料配送有限公司股权转让事项进行资产评估工作。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2013 年 6 月 20 日，秦皇岛中电能燃料配送有限公司与开投集团就本次股权
转让事项签署了《股权转让协议》，约定秦皇岛中电能燃料配送有限公司将其持
有的宁波宁丰燃料配送有限公司 35%股权转让给开投集团；股权转让价款以 2013
年 4 月 30 日为资产评估基准日宁波世铭资产评估有限公司出具的甬世资评报字
【2013】第 134 号《评估报告》为基础，加上 2013 年 5 月 1 日至 8 月 1 日经营
报表利润，双方同意股权转让价款为 1,798.5798 万元。
2013 年 11 月 12 日，宁波市国资委作出甬国资改【2013】51 号《关于同意
收购宁波宁丰燃料配送有限公司股权的批复》，同意开投集团以 1,798.58 万元受
让秦皇岛中电能燃料配送有限公司持有宁波宁丰燃料配送有限公司的 35%股权；
股权受让后，开投集团持有宁波宁丰燃料配送有限公司 100%股权。同日，开投
集团对宁波宁丰燃料配送有限公司的公司章程作出相应修改。
2013 年 11 月 15 日，宁波宁丰燃料配送有限公司就该次股权转让事项办理了
工商变更登记手续。
本次股权转让后，宁波宁丰燃料配送有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 开投集团 5,000 100%
合计 5,000 100%
③2014 年 10 月，第二次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改【2014】37 号《关于同意组
建宁波能源集团有限公司的批复》，同意开投集团将其持有的宁波宁丰燃料配送
有限公司 100%股权依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源
集团。
2014 年 8 月 19 日，宁丰燃料配送公司股东开投集团作出决议，同意将其持
有的宁波宁丰燃料配送有限公司 100%股权以 5,875.066367 万元转让给能源集
团；转让后，能源集团持有宁波宁丰燃料配送有限公司 100%的股权。
2014 年 9 月 19 日，开投集团与能源集团就本次股权转让事项共同签署了《股
权转让协议》，能源集团对公司章程作出相应修改。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2014 年 10 月 22 日，宁波宁丰燃料配送有限公司就该次股权转让事项办理了
工商变更登记手续。
④2015 年 8 月，更名为物资配送
2015 年 8 月 10 日，宁波宁丰燃料配送有限公司股东作出决定，将公司名称
变更为“宁波能源集团物资配送有限公司”。
2015 年 8 月 10 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具企业名称变更核准
【2015】第 330200410233 号《企业名称变更核准通知书》，同意宁波宁丰燃料配
送有限公司更名为宁波能源集团物资配送有限公司。2015 年 8 月 11 日，物资配
送办理完成本次公司名称变更的工商变更登记手续。
⑤2015 年 10 月，物资配送吸收合并宁波明州燃料有限公司
2015 年 9 月 19 日，宁波明州燃料有限公司股东物资配送决定物资配送公司
吸收合并宁波明州燃料有限公司，物资配送存续，宁波明州燃料有限公司注销。
合并后合并各方原有的债权、债务及相关权利义务，由物资配送继承。
2015 年 9 月 20 日，物资配送股东能源集团作出决定，同意物资配送吸收合
并宁波明州燃料有限公司。
2015 年 9 月 25 日，宁波明州燃料有限公司和物资配送就物资配送吸收合并
宁波明州燃料有限公司在《东南商报》共同发布《合并公告》：物资配送吸收合
并宁波明州燃料有限公司，宁波明州燃料有限公司解散注销，其资产及所有债权
债务由物资配送继承。
2015 年 10 月 31 日，宁波明州燃料有限公司和物资配送公司签署《公司合
并协议》，约定物资配送吸收合并明州燃料有限公司；吸收合并后公司名称为宁
波能源集团物资配送有限公司，资产总额 12,692 万元，负债 7,121 万元，净资产
5,571 万元；合并后各方原有的债权、债务及其他相关的权利、义务由物资配送
继承。2015 年 10 月 31 日，宁波明州燃料有限公司、物资配送的股东分别作出
决定，同意宁波明州燃料有限公司和物资配送公司于 2015 年 10 月 31 日签订《公
司合并协议》。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2015 年 11 月 10 日，物资配送股东作出决定，合并后存续的公司宁波能源
集团物资配送有限公司，注册资本 5,000 万元，能源集团占注册资本的 100%；
通过了修改后的物资配送公司章程；同意物资配送公司所作的《债务清偿或者债
务担保情况的说明》，股东承诺以其合并前认缴的出资额为限对公司债务承担责
任。
2015 年 11 月 10 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具（甬镇市监）登记
内销字【2015】第 C001 号《准予注销登记通知书》，准予注销宁波明州燃料有
限公司。2015 年 11 月 10 日，物资配送办理完成本次吸收合并的工商登记手续，
取得宁波市镇海区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91330211695077564R 的《营业执照》。
（9）宁电新能源
①2012 年 5 月，宁电新能源设立
经本所律师核查，宁电新能源原名“宁波城北燃机热电有限公司”，系由电开
公司投资设立的有限责任公司（法人独资），宁电新能源设立时的注册资本为
1,000 万元。
2012 年 4 月 25 日，电开公司作出股东决议，决定设立宁波城北燃机热电有
限公司，注册资本为 1,000 万元。同日，电开公司通过了宁波城北燃机热电有限
公司章程。
2012 年 5 月 17 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2012】1098 号《验
资报告》，对宁波城北燃机热电有限公司设立时的股东出资予以审验确认。
2012 年 5 月 17 日，宁波城北燃机热电有限公司在宁波市工商行政管理局注
册登记，取得注册号为 330200000082521 号《企业法人营业执照》（注：2015 年
11 月 13 日换发为统一社会信用代码 91330200595366764L《营业执照》）。
宁波城北燃机热电有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
②2013 年 3 月，更名为宁电新能源
112
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2013 年 3 月 6 日，宁波城北燃机热电有限公司股东决定将公司名称变更为
宁波宁电新能源开发有限公司，并相应修改公司章程。
2013 年 3 月 20 日，宁波市工商行政管理局作出（甬工商）名称变核内【2013】
第 136420《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“宁波宁电新
能源开发有限公司”。同日，宁电新能源就本次公司更名办理了工商变更登记手
续。
③2013 年 10 月，第一次增资至 3,700 万元
2013 年 9 月 29 日，宁电新能源作出股东决定，同意公司注册资本由 1,000
万元增加至 3,700 万元，增资部分 2,700 万元由电开公司以货币认缴，同意对公
司章程相关条款进行修改。
2013 年 10 月 12 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2013】1172 号
《验资报告》，对股东电开公司增资 2,700 万元予以审验确认。
2013 年 10 月 14 日，宁电新能源就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资后，宁电新能源的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 3,700 100%
合计 3,700 100%
④2014 年 3 月，第二次增资至 4,950 万元
2014 年 2 月 14 日，宁电新能源股东作出决定，同意增资 1,250 万元，注册
资本变更为 4,950 万元，增资部分 1,250 万元由股东电开公司以货币认缴。
2014 年 3 月 5 日，宁电新能源就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，宁电新能源的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 4,950 100%
合计 4,950 100%
113
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
⑤2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资改【2014】37 号《关于同意组
建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的宁电新能源 100%
股权依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014 年 10 月 21 日，电开公司决定将持有的宁电新能源 100%股权以
48,791,921.35 元转让给能源集团。同日，电开公司与能源集团签订《股权转让协
议书》。
2014 年 10 月 22 日，宁电新能源就本次股权转让事项办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让后，宁电新能源的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 4,950 100%
合计 4,950 100%
经本所律师核查，自宁电新能源于 2014 年 10 月股权转让至本法律意见书出
具日，宁电新能源的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及宁电新能源、能源集团的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁电新能源的股权权属清晰，能源集
团持有的宁电新能源股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机
关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（10）甬慈能源
①2013 年 7 月，甬慈能源设立
经本所律师核查，甬慈能源系由电开公司与慈溪市建设投资集团有限公司共
同出资设立的有限责任公司；设立时的注册资本为 5,000 万元，电开公司资 2,550
万元，占注册资本的 51%，慈溪市建设投资集团有限公司出资 2,450 万元，占注
册资本的 49%。
2013 年 6 月 27 日，电开公司与慈溪市建设投资集团有限公司签署了设立时
114
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
的《宁波甬慈能源开发投资有限公司》。
2013 年 7 月 22 日，慈溪信邦联合会计师事务所出具慈信会验【2013】227
号《验资报告》，对甬慈能源设立时的股东出资予以审验确认。
甬慈能源于 2013 年 7 月 22 日在慈溪市工商行政管理局注册登记，取得注册
号为 330282000268509 号《企业法人营业执照》，并于 2015 年 12 月 25 日换发统
一社会信用代码为 91330282071494837Y 号《营业执照》）。
甬慈能源设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 电开公司 2,550 51%
2 慈溪市建设投资集团有限公司 2,450 49%
合计 5,000 100%
② 2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 14 日，甬慈能源股东会作出决议，同意股东电开公司将其持
有甬慈能源 51%股权以 26,807,422.16 元转让给能源集团，股东慈溪市建设投资
集团有限公司同意放弃对上述股权的优先购买权。同日，电开公司与能源集团就
本次股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2015 年 10 月 14 日，新一届股东会同意修订公司章程，并通过了公司章程
修正案。
宁波世铭资产评估有限公司于 2015 年 9 月 20 日出具甬世自评报【2015】第
192 号评估报告，确认以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日的甬慈能源 51%股权的
评估值为 26,807,422.16 元。
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资改【2015】76 号《关于同意
调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意能源集团与电开公司签订的
《股权转让协议》约定事项。
2015 年 12 月 10 日，甬慈能源就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
115
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
本次股权转让后，甬慈能源的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 2,550 51%
2 慈溪市建设投资集团有限公司 2,450 49%
合计 5,000 100%
③2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 18 日，甬慈能源股东会作出决定，同意慈溪市建设投资集团
有限公司将其持有甬慈能源的 49%股权以 25,726,446.94 元的价转让给能源集团，
股权转让后，能源集团占公司注册资本的 100%。同日，能源集团与慈溪市建设
投资集团有限公司就本次股权转让事项签订《股权转让协议》，协议约定股权转
让价款以 2015 年 4 月 30 日为资产评估基准日的宁波国信资产评估有限公司出
具、并经宁波市国资委甬国资审核【2015】26 号《资产评估项目核准表》核准
的甬国评报字（2015）第 150 号评估报告确定的评估价值 52,518,334.38 元为基
价加上宁波海联会计师事务所（普通合伙）出具的 2015 年 5 月 1 日至 10 月 31
日海联审字（2015）第 317 号审计报告的经营损益-15,381.44 元，合计 52,502,952.94
元为股权转让价格基数，双方同意股权转让价款为 25,726,446.94 元。
2015 年 12 月 18 日，能源集团签署通过了新的《宁波甬慈能源开发投资有
限公司章程》。
2015 年 12 月 25 日，甬慈能源就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，甬慈能源的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 5,000 100%
合计 5,000 100%
经本所律师核查，自甬慈能源于 2015 年 12 月股权转让至本法律意见书出具
日，甬慈能源的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及甬慈能源、能源集团的书面承诺并经本
116
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
所律师核查，截至本法律意见书出具日，甬慈能源的股权权属清晰，能源集团持
有的甬慈能源股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查
封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（11）绿捷新能源
①2015 年 8 月，绿捷新能源设立
绿捷新能源系由能源集团、宁波产城投资管理有限公司、宁波南车现代交通
建设投资有限公司及浙天集团有限公司共同投资设立的有限责任公司。绿捷新能
源设立时的注册资本为 5,000 万元，均以货币出资。
2015 年 8 月 5 日，能源集团、宁波产城投资管理有限公司、宁波南车现代
交通建设投资有限公司及浙天集团有限公司共同签署了设立时的《宁波绿捷新能
源科技有限公司章程》。绿捷新能源分别于 2015 年 9 月 16 日、9 月 23 日、11 月
20 日收到股东宁波产城投资管理有限公司、能源集团、宁波南车现代交通建设
投资有限公司缴纳的出资款 1,000 万元、2,000 万元、1,000 万元；股东浙天集团
有限公司未实缴出资。
2015 年 8 月 26 日，绿捷新能源在宁波市鄞州区市场监督管理局注册登记，
取得注册号为 330212000483724 号《营业执照》。
绿捷新能源设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 2,000 40%
2 宁波产城投资管理有限公司 1,000 20%
3 宁波南车现代交通建设投资有限公司 1,000 20%
4 浙天集团有限公司 1,000 20%
合计 5,000 100%
②2016 年 4 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 1 日，宁波市国资委作出甬国资改【2016】17 号《关于同意收
购宁波绿捷新能源科技有限公司 20%股权的批复》，批准同意能源集团按协议方
117
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
式收购浙天集团有限公司所持绿捷新能源 20%股权，协议收购价格为 0 元，并由
能源集团履行对绿捷新能源 1,000 万元的出资义务。
2016 年 3 月 15 日，绿捷新能源股东会作出决议，同意浙天集团有限公司所
持绿捷新能源 20%股权以 0 元价格转让给能源集团（截至本次股权转让前，浙天
集团有限公司未实缴出资），其他股东放弃优先认购权。同日，股东能源集团、
宁波产城投资管理有限公司、宁波南车现代交通建设投资有限公司签署了新的公
司章程。章程约定公司注册资本为 5,000 万元，各股东方全部以货币方式认缴，
最迟于 2016 年 6 月底前足额缴纳出资。
2016 年 4 月 6 日，绿捷新能源就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续，领取了统一社会信用代码为 913302123405225261 号的《营业执照》。
本次股权转让后，绿捷新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 股权比例
（万元） （万元）
1 能源集团 3,000 2,000 60%
2 宁波产城投资管理有限公司 1,000 1,000 20%
宁波南车现代交通建设投资
3 1,000 1,000 20%
有限公司
合计 5,000 4,000 100%
经本所律师核查，自绿捷新能源于 2016 年 4 月股权转让至本法律意见书出
具日，绿捷新能源的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及绿捷新能源、能源集团的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，绿捷新能源的股权权属清晰，能源集
团持有的绿捷新能源股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机
关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（12）日升太阳能
①2013 年 10 月，日升太阳能设立
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
日升太阳能系由宁电新能源和东方日升新能源股份有限公司共同出资设立
的有限责任公司，设立时的注册资本为 3,600 万元，宁电新能源出资 2,700 万元，
占注册资本的 75%，东方日升新能源股份有限公司出资 900 万元，占注册资本的
25%。
2013 年 10 月 14 日，宁电新能源、东方日升新能源股份有限公司共同签署
杭州湾日升太阳能设立时的公司章程。
2013 年 10 月 18 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2013】1176 号
《验资报告》，对公司设立时股东出资予以审验确认。
2013 年 10 月 18 日，日升太阳能在宁波市工商行政管理局注册登记，取得
注册号为 330218000021528 号《企业法人营业执照》。
日升太阳能设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁电新能源 2,700 75%
2 东方日升新能源股份有限公司 900 25%
合计 3,600 100%
经本所律师核查，自日升太阳能于 2013 年 10 月设立至本法律意见书出具日，
日升太阳能的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及日升太阳能、宁电新能源的书面承诺并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日升太阳能的股权权属清晰，宁电
新能源持有的日升太阳能股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司
法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（13）新启锦太阳能
①2014 年 3 月，新启锦太阳能设立
新启锦太阳能系由宁电新能源、浙江启鑫能源科技股份有限公司、宁波锦浪
电力有限公司共同出资组建的有限责任公司。设立时的注册资本为 3,280 万元，
其中宁电新能源出资 2,460 万元，占注册资本的 75%；浙江启鑫新能源科技股份
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
有限公司出资 492 万元，占注册资本的 15%；宁波锦浪电力有限公司出资 328
万元，占注册资本的 10%。
2014 年 2 月 28 日，宁电新能源、浙江启鑫能源科技股份有限公司、宁波锦
浪电力有限公司共同签署了新启锦太阳能设立时的公司章程。新启锦太阳能分别
于 2014 年 3 月 28 日、4 月 3 日、4 月 11 日收到股东宁电新能源、宁波锦浪电力
有限公司、浙江启鑫能源科技股份有限公司缴纳的出资款 1,230 万元、164 万元、
246 万元。
2014 年 3 月 5 日，新启锦太阳能在象山县市场监督管理局注册登记，取得
注册号为 330225000108785 号《企业法人营业执照》。
新启锦太阳能设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名或名称 股权比例
（万元） （万元）
1 宁电新能源 2,460 1,230 75%
浙江启鑫新能源科技股份
2 492 246 15%
有限公司
3 宁波锦浪电力有限公司 328 164 10%
合计 3,280 1,640 100%
经本所律师核查，自新启锦太阳能于 2014 年 3 月设立至本法律意见书出具
日，新启锦太阳能的股权比例、注册资本及实收资本均未发生任何变化。
根据象山县市场监督管理局的证明及新启锦太阳能、宁电新能源的书面承诺
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新启锦太阳能的股权权属清晰，
宁电新能源持有的新启锦太阳能股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存
在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（14）甬余新能源
①2015 年 6 月，甬余新能源设立
甬余新能源系由能源集团出资组建的有限责任公司（法人独资）；设立时的
120
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
注册资本为 5,000 万元，能源集团出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。
2015 年 6 月 17 日，宁波市国资委作出甬国资改【2015】25 号《关于同意组
建宁波甬余新能源有限公司的批复》，同意能源集团全资组建甬余新能源，公司
注册资本为 5,000 万元。
2015 年 6 月 19 日，能源集团通过了《宁波甬余新能源有限公司章程》。章
程约定注册资本为 5,000 万元，由股东全部以货币方式认缴，根据项目实施进展
分批到位，最迟于 2016 年底前足额缴纳完毕出资。甬余新能源分别于 2015 年 7
月 16 日、11 月 10 日收到股东能源集团缴纳的出资款 2,000 万元、3,000 万元。
2015 年 6 月 29 日，甬余新能源在余姚市市场监督管理局注册登记，取得注
册号为 330281000307628 号《企业法人营业执照》，并于 2015 年 11 月 13 日换发
为统一社会信用代码 91330281340494393K 号《营业执照》）。
甬余新能源设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 能源集团 5,000 100%
合计 5,000 100%
经本所律师核查，自甬余新能源于 2015 年 6 月设立至本法律意见书出具日，
甬余新能源的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据余姚市市场监督管理局的证明及甬余新能源、能源集团的书面承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，甬余新能源的股权权属清晰，能源集
团持有的甬余新能源股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机
关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
3、能源集团参股公司的设立及股本情况
根据《重组协议》，能源集团纳入本次重组范围的参股公司共 6 家，包括万
华热电、国电象山风电、中海油工业气体、浙能镇海燃气热电、国电北仑、大唐
乌沙山。
（1）万华热电
121
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
①万华热电的法律现状
万华热电系一家由烟台万华聚氨酯股份有限公司、电开公司、宁波大榭开发
区投资控股有限公司依照中国法律共同投资设立的有限责任公司，现持有宁波市
北仑区市场监督管理局于2014年11月18日核发的注册号为330216000000120的
《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 万华化学（宁波）热电有限公司
住所 宁波大榭开发区万华工业园
营业执照注册号 330216000000120
企业类型 有限责任公司
注册资本 45,000 万元
法定代表人 周喆
成立日期 2003 年 8 月 8 日
营业期限 2003 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 7 日
热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制
造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，
经营范围
但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，万华热的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 万华化学集团股份有限公司 22,950 51%
2 能源集团 15,750 35%
3 宁波大榭开发区投资控股有限公司 6,300 14%
合计 45,000 100%
②万华热电的历史沿革
a. 2003 年 8 月，万华热电设立
经本所律师核查，万华热电原名宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司，
122
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
系由烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“万华化学”)、电开公司、宁波大
榭开发区投资控股有限公司（以下简称“大榭投资”）共同投资的一家有限责任
公司；设立时注册资本为 15,000 万元，其中万华化学出资 7,650 万元，占注册资
本的 51%，电开公司出资 5,250 万元，占注册资本总额的 35%，大榭投资出资
2,100 万元，占注册资本总额的 14%。
2003 年 7 月 31 日，万华化学、电开公司、大榭投资共同签署了《宁波大榭
开发区万公华工业园热电有限公司章程》。
2003 年 8 月 4 日，宁波科信会计师事务所出具宁科验（2003）113 号《验资
报告》，对全体股东缴纳注册资本 15,000 万元予以审验确认。
2003 年 8 月 8 日，万华热电宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号
为 330216000000120 号《营业执照》。
万华热电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 万华化学 7,650 51%
2 电开公司 5,250 35%
3 大榭投资 2,100 14%
合计 15,000 100%
b. 2009 年 6 月，第一次增资至 25,000 万元
2009 年 4 月 29 日，万华热电 2008 年度股东会审议通过《关于申请增加资
本金的议案》，确定各股东按成立时出资比例增加资本金 10,000 万元，公司累计
资本金增加至 25,000 万元。
2009 年 6 月 9 日，宁波会计师事务所出具甬世会验【2009】1102 号《验资
报告》，对万华热电本次增资 10,000 万元予以审验确认。
2009 年 6 月 10 日，万华热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，万华热电的股权结构如下：
123
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 万华化学 12,750 51%
2 电开公司 8,750 35%
3 大榭投资 3,500 14%
合计 25,000 100%
c. 2013 年 8 月，更名为“万华化学（宁波）热电有限公司”
2013 年 8 月 2 日，宁波市工商行政管理局作出（甬工商）名称变核内【2013】
第 142650 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“万华化学（宁
波）热电有限公司。
2013 年 8 月 8 日，万华热电就公司更名事项办理工商变更登记手续。
d. 2014 年 8 月，第二次增资至 45,000 万元
2013 年 4 月 19 日，万华热电 2012 年度股东会审议通过《关于申请增加资
本金的提案》，确定各股东按成立时出资比例增加资本金 20,000 万元，公司累计
资本金增加至 45,000 万元。
2014 年 7 月 1 日，宁波市国资委出具甬国资改【2014】32 号《关于同意对
万华化学（宁波）热电有限公司增资的批复》，批准同意电开公司对万华热电增
资 7,000 万元，本次增资后，万华热电注册资本为 45,000 万元，电开公司出资
15,750 万元，持股比例为 35%。
2014 年 8 月 20 日，新联谊会计师事务所有限公司烟台分所新联谊烟验字
【2014】1003 号《验资报告》，对公司本次增资事项予以审验确认。
2014 年 8 月 29 日，万华热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，万华热电的的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 万华化学 22,950 51%
2 电开公司 15,750 35%
3 大榭投资 6,300 14%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
合计 45,000 100%
e. 2014 年 11 月，第二次股权转让
2014 年 8 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资委办【2014】37 号《关于同意
组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的万华化学（宁波）
热电有限公司 35%股权依据截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产价值作价转让给能
源集团。
2014 年 10 月，万华热电股东会作出决议，同意电开公司将其持有的万华热
电 35%的股权以 219,932,619.45 元的价格转让给能源集团；其他股东同意放弃对
该部分股权优先购买权；同意由新股东会对公司章程作出修改。股东万华化学、
大榭投资分别出具《股东放弃股权优先购买权声明》。同月，电开公司与能源集
团签订《股权转让协议书》，约定电开公司将其持有的万华热电 35%股权以 2014
年 8 月 31 日万华热电账面净资产为基数计 219,932,619.45 元转让给能源集团。
2014 年 11 月 18 日，万华热电就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，万华热电的的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 万华化学 22,950 51%
2 能源集团 15,750 35%
3 大榭投资 6,300 14%
合计 45,000 100%
经本所律师核查，自万华热电于 2014 年 11 月股权转让至本法律意见书出具
日，万华热电的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市北仑区市场监督管理局的证明及万华热电、能源集团的书面承诺
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万华热电的股权权属清晰，能源
集团持有的万华热电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机
关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
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（2）国电象山风电
①国电象山风电的法律现状
国电象山风电系一家由国电电力发展股份有限公司、电开公司、天安电气集
团有限公司共同投资的一家有限责任公司，现持有宁波市象山县市场监督管理局
于2015年12月23日核发的统一社会信用代码号为913302253169125915的《营业执
照》，基本法律状况如下：
公司名称 国电象山海上风电有限公司
住所 浙江省象山县石浦镇科技园区
统一社会信用代码 913302253169125915
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,000 万元
法定代表人 韩大卫
成立日期 2015 年 1 月 5 日
营业期限 2015 年 1 月 5 日至 2065 年 1 月 4 日
海上风电开发、风力发电、实业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部分批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，国电象山风电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 1,020 51%
2 电开公司 700 35%
3 天安电气集团有限公司 280 14%
合计 2,000 100%
②国电象山风电的历史沿革
a. 2015 年 1 月，国电象山风电的设立
经本所律师核查，国电象山风电系由国电电力发展股份有限公司(以下简称
126
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
“国电电力”)、电开公司、天安电气集团有限公司（以下简称“天安电气”）共同
投资的一家有限责任公司；设立时注册资本为 2,000 万元，其中国电电力出资
1,020 万元，占注册资本总额的 51%，电开公司出资 700 万元，占注册资本总额
的 35%，天安电气出资 280 万元，占注册资本总额的 14%，出资方式均为货币。
2014 年 1 月 3 日，开投集团董事会作出决议，同意电开公司与国电电力发
展股份有限公司浙江分公司、宁波欣达能源有限公司共同投资建设国电宁波象山
海上风电场项目；同意电开公司与国电电力发展股份有限公司浙江分公司、宁波
欣达能源有限公司按照 35%、51%、14%的出资比例合资组建项目公司，负责项
目投资建设和运营，公司注册资本 2,000 万元，电开公司出资 700 万元。
2014 年 2 月 11 日，宁波市国资委作出甬国资改【2014】5 号《关于同意能
与象山海上风电项目投资建设的批复》，同意开投集团与国电电力发展股份有限
公司浙江分公司、宁波欣达能源有限公司共同投资国电宁波象山海上风电场项
目，项目公司注册资本 2,000 万元，其中电开公司出资 700 万元。
2014 年 12 月 31 日，国电电力、电开公司及天安电气共同签署《国电象山
海上风电有限公司章程》。章程约定设立时注册资本为 2,000 万元，其中国电电
力出资 1,020 万元，占注册资本总额的 51%，电开公司出资 700 万元，占注册资
本总额的 35%，天安电气出资 280 万元，占注册资本总额的 14%，各股东方均
以货币方式出资于 2015 年 10 月 30 日前缴清出资款。
2015 年 1 月 5 日，国电象山风电在象山县市场监督管理局注册登记，取得
注册号为 330225000121629 号《营业执照》。
国电象山风电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 国电电力 1,020 51%
2 电开公司 700 35%
3 天安电气 280 14%
合计 2,000 100%
b. 2015 年 12 月，第一次股权转让
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订《股权转让协议》，约定电开
公司将其持有的国电象山风电 35%股权转让给能源集团，因国电象山风电各股东
方均未实际缴纳出资，故本次股权转让不支付对价。
2015 年 11 月 12 日，国电象山风电股东会作出决定，同意电开公司将其所
持有的国电象山风电 35%的股权转让给能源集团，股东国电电力、天安电气同意
放弃本次股权转让的优先购买权。
2015 年 12 月 23 日，国电象山风电就本次股权转让事项办理了工商变更登
记手续，领取统一社会信用代码为 913302253169125915 号《营业执照》。
本次股权转让后，国电象山风电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 国电电力 1,020 51%
2 能源集团 700 35%
3 天安电气 280 14%
合计 2,000 100%
经本所律师核查，自国电象山风电于 2015 年 12 月股权转让至本法律意见书
出具日，国电象山风电的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据象山县市场监督管理局的证明及国电象山风电、能源集团的书面承诺并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国电象山风电的股权权属清晰，能
源集团持有的国电象山风电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被
司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（3）中海油工业气体
①中海油工业气体的法律现状
中海油工业气体系一家由中海油能源发展股份有限公司、电开公司共同投资
的一家有限责任公司，现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2015年11月12日核
发的注册号为91330206573687516Y的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 中海油工业气体（宁波）有限公司
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住所 宁波市北仑区白峰镇白中线峙北段 389 号
统一社会信用代码 91330206573687516Y
企业类型 有限责任公司
注册资本 8,798 万元
法定代表人 张作芳
成立日期 2011 年 5 月 26 日
营业期限 2011 年 5 月 26 日至 2036 年 5 月 25 日
生产、加式、销售液态和气态工业气体（筹建）。自营和代理各
类货物和技术的进出口业务。（除国家限定公司经营或禁止的货
经营范围
物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本法律意见书出具日，中海油工业气体的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中海油能源发展股份有限公司 5,718.70 65%
2 能源集团 3,079.30 35%
合计 8,798.0 100%
②中海油工业气体的历史沿革
a. 2011 年 5 月，中海油工业气体设立
经本所律师核查，中海油工业气体系由中海油能源发展股份有限公司(以下
简称“中海能源”)、电开公司共同投资的一家有限责任公司；设立时注册资本为
8,798 万元，其中中海能源出资 5,718.7 万元，占注册资本总额的 65%，电开公司
出资 3,079.3 万元，占注册资本总额的 35%，出资方式均为货币。
2011 年 4 月 27 日，中海能源、电开公司共同签署了设立时的章程。
2011 年 5 月 19 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2011】1109 号《验
资报告》，确认截至 2011 年 5 月 19 日，中海油工业气体已收到全体股东的第一
期出资款合计人民币 2,639.40 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2011 年 5 月 26 日，中海油工业气体在宁波工商行政管理局北仑分局注册登
记，取得注册号为 330206000127283 号《企业法人营业执照》。
中海油工业气体设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 中海能源 5,718.7 65%
2 电开公司 3,079.3 35%
合计 8,798 100%
2012 年 4 月 26 日，宁波会计师事务所出具甬世会验【2012】1084 号《验资
报告》，确认截至 2012 年 4 月 25 日，中海油工业气体已收到全体股东缴纳的第
二期出资 6,158.6 万元，连同首期股东出资 2,639.40 万元，注册资本（实收资本）
合计为 8,798 万元。
b. 2015 年 11 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订《股权转让协议》，电开公司
将其所持有的中海油工业气体 35%股权，以宁波世铭资产评估有限公司 2015 年
9 月 20 日出具的甬世自评报【2015】第 192 号评估报告确认的评估值计 25,935,689
元的价格转让给能源集团。
2015 年 10 月 21 日，中海油工业气体股东会作出决定，同意电开公司将其
所持有的中海油工业气体 35%的股权以 25,935,689 元的价格转让给能源集团；股
东中海能源放弃对该股权的优先购买权。
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资改【2015】76 号《关于同意
调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意能源集团与电开公司签订的
《股权转让协议》约定事项。
2015 年 11 月 12 日，中海油工业气体就本次股权转让事项办理了工商变更
登记手续，领取了统一社会信用代码为 91330206573687516Y 的《营业执照》。
本次股东转让后，中海油工业气体的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
1 中海能源 5,718.7 65%
2 能源集团 3,079.3 35%
合计 8,798 100%
经本所律师核查，自中海油工业气体于 2015 年 11 月股权转让至本法律意见
书出具日，中海油工业气体的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市北仑区市场监督管理局的证明及中海油工业气体、能源集团的书
面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中海油工业气体的股权权
属清晰，能源集团持有的中海油工业气体股权未设置股权质押或其他第三方权
益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（4）浙能镇海燃气热电
①浙能镇海燃气热电的法律现状
浙能镇海燃气热电系一家由由浙江省电力开发有限公司、电开公司、宁波市
镇海投资有限公司共同投资的一家有限责任公司，现持有宁波市镇海区市场监督
管理局于2015年11月27日核发的注册号为91330211583957321Y的《营业执照》，
基本法律状况如下：
公司名称 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司
住所 宁波市镇海区蛟川街道镇宁东路 235 号
营业执照注册号 91330211583957321Y
企业类型 有限责任公司
注册资本 56,000 万元
法定代表人 曹路
成立日期 2011 年 10 月 12 日
营业期限 2011 年 10 月 12 日至 2031 年 10 月 11 日
电力和热力项目的开发建设，电力和热力生产派生产品的销售；
经营范围
供热设备的维修及相关产品的批发、零售。
截至本法律意见书出具日，浙能镇海燃气热电的股权结构如下：
131
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 浙江浙能电力股份有限公司 33,600 60%
2 能源集团 19,600 35%
3 宁波市镇海投资有限公司 2,800 5%
合计 56,000 100%
②浙能镇海燃气热电的历史沿革
a. 2011 年 10 月，浙能镇海燃气热电设立
经本所律师核查，浙能镇海燃气热电系由浙江省电力开发有限公司（以下简
称“浙江电开”）、电开公司、宁波市镇海投资有限公司（以下简称“镇海投资”）
共同投资的一家有限责任公司；设立时注册资本为 3,000 万元，其中浙江电开出
资 1,800 万元，占注册资本的 60%、电开公司出资 1,050 万元，占注册资本总额
的 35%，镇海投资出资 150 万元，占注册资本总额的 5%，出资方式为货币出资。
2011 年 10 月 10 日，浙江电开、电开公司、镇海投资共同签署了《浙江浙
能镇海燃气热电有限责任公司章程》。
2011 年 10 月 12 日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会内验（2011）306 号
《验资报告》，对公司设立时的股东出资 3,000 万元予以审验确认。
2011 年 10 月 12 日，浙能镇海燃气热电在宁波工商行政监督管理局镇海分
局注册登记，取得注册号为 330211000087607 号《企业法人营业执照》。
浙能镇海燃气热电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 浙江电开6 1,800 60%
2 电开公司 1,050 35%
3 镇海投资 150 5%
合计 3,000 100%
b. 2012 年 7 月 10 日，第一次增资至 95,000 万元
62011 年 8 月 2 日，浙江省电力开发有限公司改制更名为浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电
力”）。
132
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2012 年 6 月 20 日，浙能镇海燃气热电第二次股东会作出决议，同意增加注
册资本 92,000 万元，各股东按持股比例以货币方式增资，本次变更登记前到位
资金 16,000 万元，余额 76,000 万元在本次工商变更登记日两年内分期到位；同
意修改公司章程相应条款。
2012 年 7 月 6 日，宁波市国资委作出甬国资产【2012】38 号《关于对浙江
浙能燃气热电有限责任公司增资的批复》，批准同意电开公司对浙能镇海燃气热
电增资 5,600 万元。2012 年 7 月 9 日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会内验
（2012）167 号《验资报告》，审验确认，截至 2012 年 7 月 6 日，浙能镇海燃气
热电已收到股东浙能电力、电开公司、镇海投资首次缴纳的新增注册资本（实收
资本）9,600 万元、5,600 万元、800 万元，合计 16,000 万元，本次增资后的注册
资本为 95,000 万元，实收资本为 19,000 万元。
2012 年 7 月 10 日，浙能镇海燃气热电就本次增资办理了的工商变更登记手
续。
本次实缴出资完成后，浙能镇海燃气热电的股权结构及实缴出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 浙能电力 57,000 11,400 60%
2 电开公司 33,250 6,650 35%
3 镇海投资 4,750 950 5%
合计 95,000 19,000 100%
c. 2013 年 6 月，实收资本增至 31,000 万元
2013 年 4 月 26 日，浙能镇海燃气热电股东会作出决议，2013 年各股东按股
权比例增加公司实缴注册资本 22,000 万元，其中 2013 年 5 月实缴 12,000 万元，
2013 年 10 月实缴 10,000 万元。
2013 年 5 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资产【2013】11 号批复，批准同
意电开公司在 2013 年向浙能镇海燃气热电实缴出资 7,700 万元。
2013 年 6 月 13 日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会内验（2013）160 号
《验资报告》，审验确认：截至 2013 年 6 月 5 日，浙能镇海燃气热电已收到浙能
133
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
电力、电开公司、镇海投资缴纳的新增注册资本 7,200 万元、4,200 万元、600
万元，合计 12,000 万元；本次新增实缴出资后，浙能镇海燃气热电注册资本为
95,000 万元，实收资本为 31,000 万元，各股东的持股比例保持不变。
2013 年 6 月 13 日，浙能镇海燃气热电就本次实缴出资变更办理了的工商变
更登记手续。
本次实缴出资完成后，浙能镇海燃气热电的股权结构及实缴出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 浙能电力 57,000 18,600 60%
2 电开公司 33,250 10,850 35%
3 镇海投资 4,750 1,550 5%
合计 95,000 31,000 100%
d. 2013 年 11 月，实收资本增至 37,000 万元
根据浙能镇海燃气热电股东会决议及宁波市国资委甬国资产【2013】11 号
批复，电开公司于 2013 年 10 月实缴出资 2,100 万元。
2103 年 10 月 31 日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会内验（2013）277
号《验资报告》，审验确认：截至 2013 年 10 月 30 日，浙能镇海燃气热电已收到
浙能电力、电开公司、镇海投资缴纳的新增注册资本 3,600 万元、2,100 万元、
300 万元，合计 6,000 万元；本次新增实缴出资后，浙能镇海燃气热电注册资本
为 95,000 万元，实收资本为 37,000 万元，各股东的持股比例保持不变。
2013 年 11 月 12 日，浙能镇海燃气热电就本次实缴出资变更办理了的工商
变更登记手续。
本次实缴出资完成后，浙能镇海燃气热电的股权结构及实缴出资如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 浙能电力 57,000 22,200 60%
2 电开公司 33,250 12,950 35%
3 镇海投资 4,750 1,850 5%
134
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
合计 95,000 37,000 100%
e. 2014 年 3 月、2015 年 3 月，实收资本合计增至 56,000 万元
2014 年 3 月，电开公司根据宁波市国资委甬国资改【2014】17 号批复，对
浙能镇海燃气热电实缴出资 5,250 万元，电开公司合计实缴出资 18,200 万元。
2015 年 3 月，电开公司根据宁波市国资委甬国资改【2015】9 号批复，对
浙能镇海燃气热电实缴出资 1,400 万元，电开公司合计实缴出资增至 19,600 万元。
两次实缴出资完成后，浙能镇海燃气热电的股权结构及实缴出资如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 浙能电力 57,000 33,600 60%
2 电开公司 33,250 19,600 35%
3 镇海投资 4,750 2,800 5%
合计 95,000 56,000 100%
f. 2015 年 11 月，第一次减资至 56,000 万元、第一次股权转让
2015 年 5 月 20 日，浙能镇海燃气热电股东会作出决议，同意减少注册资本
至 56,000 万元；同意对公司章程相应条款进行修改。
2015 年 7 月 4 日，浙能镇海燃气热电就本次减资在《宁波晚报》刊登了《减
资公告》。
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订《股权转让协议》，约定电开
公司将其所持浙能镇海燃气热电 35%股权以经宁波世铭资产评估有限公司甬世
自评报【2015】第 192 号评估报告确定的、以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日的
股权评估值计 138,104,847 元转让给能源集团。
2015 年 10 月 23 日，浙能镇海燃气热电股东会作出决议，同意电开公司将
其所持有的公司 35%股权转让给能源集团，浙能电力和镇海投资放弃上述股权的
优先购买权；同意对公司章程相应条款进行修改。
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资改【2015】76 号《关于同意
调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意前述股权转让事宜。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2015 年 11 月 27 日，浙能镇海燃气热电就本次减资及股权转让办理了工商
变更登记手续，领取统一社会信用代码为 91330211583957321Y 的《营业执照》。
本次减资及股权转让后，浙能镇海燃气热电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 浙能电力 33,600 60%
2 能源集团 19,600 35%
3 镇海投资 2,800 5%
合计 56,000 100%
经本所律师核查，自浙能镇海燃气热电于 2015 年 11 月股权转让至本法律意
见书出具日，浙能镇海燃气热电的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市镇海区市场监督管理局的证明及浙能镇海燃气热电、能源集团的
书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙能镇海燃气热电的股
权权属清晰，能源集团持有的浙能镇海燃气热电股权未设置股权质押或其他第三
方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（5）国电北仑
①国电北仑的法律现状
国电北仑系一家由中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）、浙江省能源
集团有限责任公司（以下简称“浙江能源”）、开投集团依照中国法律共同投资设
立的有限责任公司，现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2015年12月25日核发
的统一社会信用代码为91330206796022773J的《营业执照》（2007年9月26日，国
电北仑原注册号3302061001855调整为330206000009750），基本法律状况如下：
公司名称 国电浙江北仑第三发电有限公司
住所 宁波市北仑区进港西路 66 号
统一社会信用代码 91330206796022773J
企业类型 有限责任公司
注册资本 140,000 万元
136
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
法定代表人 姜洪元
成立日期 2006 年 12 月 31 日
营业期限 2006 年 12 月 31 日至 2041 年 12 月 30 日
发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，
经营范围
势力供应。
截至本法律意见书出具日，国电北仑的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 国电电力 70,000 50%
2 浙能电力 56,000 40%
3 能源集团 14,000 10%
合计 140,000 100%
②国电北仑的历史沿革
a. 2006 年 12 月，国电北仑设立
经本所律师核查，国电北仑系由中国国电、浙江能源、开投集团共同投资组
建的一家有限责任公司。国电北仑设立时注册资本为 12,000 万元，其中中国国
电出资 6,000 万元，占注册资本 50%，浙江能源出资 4,800 万元，占注册资本的
40%，开投集团出资 1,200 万元，占注册资本的 10%，出资方式为货币出资。
2006 年 10 月 13 日，宁波市国资委出具甬国资发【2006】51 号《关于同意
投资北仑电厂三期扩建项目的批复》，批准同意开投集团与中国国电、浙江能源
按照 10%、50%、40%的股权比例投资组建项目公司。
2006 年 10 月 30 日，中国国电、浙江能源、开投集团共同签署了《国电浙
江北仑第三发电有限公司章程》。
2006 年 12 月 28 日，浙江万邦会计师事务所有限公司宁波分公司出具浙万
甬会验（2006）第 011 号《验资报告》，对公司设立时全体股东出资 12,000 万元
事项予以审验确认。
2006 年 12 月 31 日，国电北仑在宁波市北仑区工商行政管理局登记注册，
137
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
取得于注册号为 3302061001855 的《营业执照》。
国电北仑设立时的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 中国国电 6,000 50%
2 浙江能源 4,800 40%
3 开投集团 1,200 10%
合计 12,000 100%
b. 2009 年 6 月，第一次增资至 140,000 万元
2009 年 5 月 6 日，国电北仑 2009 年第二次股东会审议通过《关于增加公司
注册资本金及修改公司章程的议案》，同意增加注册资本 128,000 万元，由中国
国电、浙江能源、开投集团分别新增出资 64,000 万元、51,200 万元、12,800 万
元，变更后的注册资本为 140,000 万元。股东会同时对公司章程相关条款予以修
改。
2009 年 6 月 8 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验（2009）
第 20 号《验资报告》，对本次公司增资各股东出资事项予以审验确认。
2009 年 6 月 25 日，国电北仑就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，国电北仑的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 中国国电 70,000 50%
2 浙江能源 56,000 40%
3 开投集团 14,000 10%
合计 140,000 100%
c. 2011 年 4 月，第一次股权转让
2010 年 5 月 19 日，宁波市国资委作出甬国资产【2010】22 号《关于北电三
期股权划转的批复》，决定将开投集团所持有的国电北仑 10%股权划转给电开公
司。
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2010 年 6 月 28 日，国电北仑临时股东会决定：同意中国国电将其所持北仑
50%股权以 276,023.49 万元的价格转让给国电电力发展股份有限公司（以下简称
“国电电力”）；开投集团将其所持北仑 10%股权划转至电开公司；其他股东同意
放弃前述股权的优先购买权。2010 年 7 月 19 日，中国国电、国电电力双方就国
电北仑 50%股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011 年 4 月 19 日，国电北仑股东会一致通过：国电北仑 2010 年 6 月 28 日
的股东会决议和 2010 年 7 月 19 日签署的股权转让协议继续有效。
2011 年 4 月 25 日，国电北仑就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 国电电力 70,000 50%
2 浙江能源 56,000 40%
3 电开公司 14,000 10%
合计 140,000 100%
d. 2011 年 6 月 29 日，第二次股权转让
2011 年 4 月，浙江能源与浙江省电力开发公司（以下简称“浙江电开”）签署
《关于国电浙江北仑第三发电有限公司国有股权划转协议》，浙江能源拟将其所
持有的北仑 40%股权无偿划转予浙江电开。2011 年 6 月 15 日，浙江省国资委作
出浙国资产权【2011】31 号《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及
部分企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》，批准同意浙江能源持有的国
电北仑 40%股权划转给浙江电开。
2011 年 6 月 20 日，国电北仑股东会决定：同意浙江能源所持国电北仑 40%
股权无偿划转给浙江电开；其他股东同意放弃前述股权的优先购买权。
2011 年 6 月 29 日，国电北仑就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
1 国电电力 70,000 50%
2 浙江电开7 56,000 40%
3 电开公司 14,000 10%
合计 140,000 100%
e. 2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，约定电
开公司将其所持有的国电北仑 10%股权以经宁波世铭资产评估有限公司甬世自
评报【2015】第 192 号评估报告确认的、以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日的国
电北仑 10%股权的评估值计 716,540,000 元的价格转让给能源集团。
2015 年 11 月 16 日，国电北仑股东会决定，同意电开公司将其持有的国电
北仑 10%股权转让给能源集团。同日，股东国电电力、浙能电力分别出具《股东
放弃股权会选购买权声明》，同意放弃对本次股本转让的优先购买权。
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资改【2015】76 号《关于同意
调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意前述股权转让事宜。
2015 年 12 月 25 日，国电北仑就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续，领取了统一社会信用代码为 91330206796022773J 的《营业执照》。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例
1 国电电力 70,000 50%
2 浙能电力 56,000 40%
3 能源集团 14,000 10%
合计 140,000 100%
经本所律师核查，自国电北仑于 2015 年 12 月股权转让至本法律意见书出具
日，国电北仑的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市北仑区市场监督管理局的证明及国电北仑、能源集团的书面承诺
72011 年 8 月 2 日，浙江省电力开发公司改制更名为浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）。
140
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国电北仑的股权权属清晰，能源
集团持有的国电北仑股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机
关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（6）大唐乌沙山
①大唐乌沙山的法律现状
大唐乌沙山系一家由大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）、
浙江能源、电开公司及象山东方能源投资有限公司（以下简称“象山东方”）依照
中国法律共同投资设立的有限责任公司（外商投资企业与内资合资），现持有宁
波 市 鄞 州 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2015 年 12 月 31 日 核 发 的 注 册 号 为
91330212753286162P的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称 浙江大唐乌沙山发电有限责任公司
住所 宁波市鄞州区首南街道同心苑 1 幢 1 号
统一社会信用代码 91330212753286162P
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 170,000 万元
实收资本 170,000 万元
法定代表人 沈刚
成立日期 2007 年 5 月 29 日
营业期限 2007 年 5 月 29 日至 2037 年 5 月 28 日
电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关总站批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，大唐乌沙山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 大唐发电 86,700 51%
2 能源集团 17,000 10%
3 浙江浙能电力股份有限公司 59,500 35%
141
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
4 象山东方 6,800 4%
合计 170,000 100%
②大唐乌沙山的历史沿革
a. 2007 年 5 月，大唐乌沙山设立
经本所律师核查，大唐乌沙山设立系由大唐发电、浙江能源、电开公司、象
山东方共同投资的一家有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；设立时注册
资本为 170,000 万元，其中大唐发电出资 86,700 万元，占注册资本的 51%、浙江
能源出资 59,500 万元，占注册资本的 35%，电开公司出资 17,000 万元，占注册
资本总额的 10%，象山东方出资 6,800 万元，占注册资本总额的 4%，，各股东均
出货币方式出资。
2007 年 4 月 28 日，大唐发电、浙江能源、电开公司、象山东方共同签署了
《浙江大唐乌沙山发电有限责任公司章程》。
2007 年 4 月 30 日，宁波市国资委出具甬国资发【2007】25 号《关于同意参
与大唐乌沙山电厂项目的批复》，同意电开公司出资 1.7 亿元，占大唐乌沙山注
册资本的 10%。
2007 年 5 月 28 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验【2007】1065 号《验
资报告》，对公司设立时全体股东出资 170,000 万元予以审验确认。
2007 年 5 月 29 日，大唐乌沙山在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 3302001005782 号《企业法人营业执照》。
大唐乌沙山设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 大唐发电 86,700 51%
2 浙江能源 59,500 35%
3 电开公司 17,000 10%
4 象山东方 6,800 4%
合计 170,000 100%
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
b. 2011 年 6 月，第一次股权转让
2010 年 9 月 9 日，大唐乌沙山股东会审议通过了《关于股权划转的决议》，
同意浙江能源于大唐乌沙山的全部权利、义务无偿划转给浙江省电力开发有限公
司（以下简称“浙江电开”），大唐发电、电开公司、象山东方同意放弃优先购买
权；同日，新一届股东会审议通过了《关于修改公司章程的决议》。
2010 年 12 月，浙江能源与浙江电开签订《关于浙江大唐乌沙山发电有限公
司国有股权划转协议》，浙江能源决定将其持有的大唐乌沙山 35%股权无偿划转
至浙江电开。
2011 年 6 月 15 日，浙江省国资委作出浙国资产权【2011】31 号《关于同意
浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分企业国有产权（资产）、负债无偿划
转的批复》，批准同意浙江能源持有的大唐乌沙山 35%股权划转到浙江电开。
2011 年 6 月 24 日，大唐乌沙山就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让后，大唐乌沙山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 大唐发电 86,700 51%
2 浙江电开8 59,500 35%
3 电开公司 17,000 10%
4 象山东方 6,800 4%
合计 170,000 100%
c. 2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 10 月 14 日，电开公司与能源集团签订《股权转让协议》，约定电开
公司将其所持有的大唐乌沙山 10%股权以经宁波世铭资产评估有限公司甬世自
评报【2015】第 192 号评估报告确认的以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日的大唐
乌沙山 10%股权的评估值计 517,890,000 元的价格转让给能源集团。
82011 年 8 月 2 日，浙江省电力开发公司改制更名为浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）。
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2015 年 10 月 30 日，大唐乌沙山的股东会审议通过了《关于股权转让的决
议》，同意电开公司将其所持有的大唐乌沙山 10%股权转让给能源集团，大唐发
电、浙能股份、象山东方均表示愿意放弃上述转让股权的优先购买权。
2015 年 12 月 22 日，宁波市国资委作出甬国资改【2015】76 号《关于同意
调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意前述股权转让事宜。
2015 年 12 月 31 日，大唐乌沙山就该次股权转让事宜办理了工商变更登记
手续，领取了统一社会信用代码为 91330212753286162P 号的《营业执照》。
本次股权转让后，大唐乌沙山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 大唐发电 86,700 51%
2 浙能电力 59,500 35%
3 能源集团 17,000 10%
4 象山东方 6,800 4%
合计 170,000 100%
经本所律师核查，自大唐乌沙山于 2015 年 12 月股权转让至本法律意见书出
具日，大唐乌沙山的股权比例及注册资本未发生任何变化。
根据宁波市鄞州区市场监督管理局的证明及大唐乌沙山、能源集团的书面承
诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大唐乌沙山的股权权属清晰，
能源集团持有的大唐乌沙山股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被
司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（五）标的资产的业务
1、标的资产的主营业务
根据能源集团及其子公司、纳入本次重组范围的参股公司的营业执照、审计
报告及各标的公司的说明，本次重组标的资产的经营范围及主营业务情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
1 能源集团 电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和 电力能源项目投
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序号 公司名称 经营范围 主营业务
技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿 资、实业项目投资
产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设
备、电气器材批发、零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；
集中供热（冷）项
工业、商贸用户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季
目的咨询、开发、
2 宁波热力 供暖、夏季供冷；热力管道、供用热设施的安装、设
设计、施工、管网
计、施工、运营和维修；供用热设施及配件的批发、
建设以及配套服务
零售；热力工程技术的咨询、培训和服务。
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代
国内沿海及长江
理；国内水路货运代理（以上经营项目均在许可证件
3 宁电海运 中下游普通货船
有效期限内经营）。黄沙批发、零售。（须依法经批准
运输
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营
许可证经营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、
木材、建材、五金交电产品的配送、批发、零售，货
物装卸，自营和代理各类货物和技术的进出口业务
煤炭配送、批发、
4 物资配送 （除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
零售
术）；化工原料及产品、润滑油、水处理剂、环保设
备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；
普通货运代理。（须依法经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
劳务派遣（在许可证有效期内经营）。太阳能、风能
及其他可再生清洁能源的投资、开发和发电；可再生
风 力 发 电 、太 阳
清洁能源专业运行及维修、维护服务；可再生清洁能
5 宁电新能源 能发电的开发
源测量、评估、咨询；电力电量、蒸汽热量、热水、
与建设
冷水（除盐水）生产项目的筹建；供热、供冷、供电
相关的信息、技术咨询、技术服务；管网维护。（须
145
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序号 公司名称 经营范围 主营业务
依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
太阳能、风能及其他可再生清洁能源的投资、开发和
发电；可再生清洁能源专业运行及维修、维护服务；
宁电新能源 可再生清洁能源测量、评估、咨询；供热、供冷、供
6 --
北仑分公司 电相关的信息、技术咨询、技术服务；管网维护。（上
术经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）
太阳能、风能、水电及其他可再生清洁能源项目建设
开发、投资、经营管理、维护；电力电量、蒸汽热量、
热水、冷水（除盐水）生产项目的经营管理；可再生
清洁能源专业运行及维修、维护服务；可再生清洁能
风力发电、太阳
源测量、评估、咨询；太能能风能发电设备及产品、
7 甬余新能源 能发电的开发与
矿产品、化工原料（除危险化学品）、金属材料、机
建设
电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售；供热、
供冷、供电相关的信息、技术咨询、技术服务；管网
维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开发经营活动）
蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的 蒸汽、电力的生
生产、销售，生产后煤渣处理；供热、供电相关的信 产和销售以及管
8 科丰热电
息咨询、技术服务；管网维护。（须依法经批准的项 网建设服务等其
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 他服务
蒸汽、电力的生
电力电量、热电的生产及咨询服务（依法须经批准的 产和销售以及管
9 长丰热电
项目，经相关总站批准后方可开展经营活动） 网建设服务等其
他服务
热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产， 蒸汽、电力的生
10 明州热电
热电技术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥 产和销售以及管
146
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序号 公司名称 经营范围 主营业务
料）销售。（须依法经批准的项目，经相关部门批准 网建设服务等其
后方可开展经营活动） 他服务
以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”
次小薪材等为主要原料的生物质发电站的建设、经 蒸汽、电力的生
营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务； 产和销售以及管
11 明州生物质
非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发； 网建设服务等其
副产品（肥料）销售。（须依法经批准的项目，经相 他服务
关部门批准后方可开展经营活动）
发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤
蒸汽、电力的生
灰制造、加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技术
产和销售以及管
12 久丰热电 咨询、服务；金属材料、化工原料、建筑材料、机电
网建设服务等其
设备批发、零售。（须依法经批准的项目，经相关部
他服务
门批准后方可开展经营活动）
能源项目投资；投资管理；太阳能发电、风力发电；
风力发电、太阳
专用设备、通用设备、电子产品的批发、零售。（须
13 甬慈能源 能发电的开发与
依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
建设
活动）
新型动力电池的技术开发；充电设施项目投资、投资
管理；充电设备及系统咨询服务；充电基础设施建设；电动汽车充电、
14 绿捷新能源 电动汽车充电、换电、保养、维修（限分支机构经营）； 换电、保养、维
售电业务；充电设备的销售、租赁。（依法须经批准 修
的项目，经相关总站批准后方可开展经营活动）
生产销售太阳能光伏电力电量；太阳能光伏项目建设
开发、投资、经营管理、维护；太阳能光伏发电、供
太阳能发电的开
15 日升太阳能 电相关的信息、技术咨询，技术服务，研究，开发；
发与建设
太阳能发电工程配套服务。（须依法经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
16 新启锦太阳 生产太阳能光伏电力电量；销售自产太阳能光伏电力 太阳能发电的开
147
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序号 公司名称 经营范围 主营业务
能 电量；太阳能光伏项目建设开发、投资、经营管理、 发与建设
维护；太阳能光伏发电、供电相关的信息技术咨询、
技术服务、研究、开发及太阳能发电工程配套服务。
（须依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
生产、加式、销售液态和气态工业气体（筹建）。自
中海油工业 生产、加工销售
17 营和代理各类货物和技术的进出口业务。（除国家限
气体 液态工业气体
定公司经营或禁止的货物及技术）
蒸汽、电力的生
浙能镇海燃 电力和热力项目的开发建设，电力和热力生产派生产 产和销售以及管
18
气热电 品的销售；供热设备的维修及相关产品的批发、零售。 网建设服务等其
他服务
发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂 电力的生产和销
19 国电北仑
的建设，势力供应。 售
电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。 电力生产和销
20 大唐乌沙山 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 售、服务以及综
经营活动） 合利用
国电象山风 海上风电开发、风力发电、实业投资。（依法须经批 海上风电开发、
21
电 准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） 风力发电等业务
热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫
蒸汽、电力的生
酸铵的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货
产和销售以及管
22 万华热电 物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的
网建设服务等其
货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
他服务
门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司的业务许可资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易标的公司能源集团及
其子公司、参股公司已取得如下生产、经营资质：
148
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 适用产品或
证书名称 持证人 证书编号 有效期 发证部门
号 范围
宁波国家高新技术
浙江省排 火力发电产 浙 2014.01.01-
1 科丰热电 产业开发区环境保
污许可证 生废水废气 BP2013A0101 2018.12.31
护局
浙江省排 火力发电产 浙 2013.01.01- 宁波市镇海区环境
2 久丰热电
污许可证 生废水废气 BH2013A0153 2017.12.31 保护局
电力业务 2010.04.27- 国家电力监管委员
3 科丰热电 发电类 1041710-00648
许可证 2030.04.26 会
电力业务 1041710－ 2010.06.28- 国家能源局浙江监
4 长丰热电 发电类
许可证 00714 2030.06.27 管办公室
电力业务 2015.09.16- 国家能源局浙江监
5 久丰热电 发电类 1041715-01017
许可证 2035.09.15 管办公室
电力业务 2015.08.25- 国家能源局浙江监
6 明州热电 发电类 1041715-01016
许可证 2035.08.24 管办公室
电力业务 2015.12.01- 国家能源局浙江监
7 明州生物质 发电类 1041715-01025
许可证 2035.11.30 管办公室
其他危险化
学品：盐酸、
危险化学
物资配送公 氢氧化钠、 甬 K 安经 2015.07.21- 宁波市镇海区安全
8 品经营许
司 硫酸、次氯 （2015）0061 2018.07.20 生产监督管理局
可证
酸钠溶液、
氨溶液、氨
外汇登记 国家外汇管理局宁
9 明州热电 外汇业务 00175670 --
证 波分局
外汇登记 国家外汇管理局宁
10 科丰热电 外汇业务 00175236 --
证 波分局
外汇登记 国家外汇管理局宁
11 长丰热电 外汇业务 00175758 --
证 波分局
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 适用产品或
证书名称 持证人 证书编号 有效期 发证部门
号 范围
国内沿海及
国内水路
长江中下游 2014.11.11-
12 运输经营 宁电海运 交浙 XK0720 浙江港航管理局
普通货船运 2019.11.10
许可证
输
海事局符 2015.02.11-
13 宁电海运 散货船 06C179 浙江海事局
合证明 2020.03.01
经本所律师核查，本次交易标的公司之宁电新能源、甬慈能源、新启锦太阳
能、日升太阳能、甬余新能源从事分布式光伏发电业务，根据《国家能源局关于
印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国能新能【2013】433 号）第
十一条的规定，分布式光伏发电项目免除发电业务许可、规划选址、土地预审、
水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。因此，宁电
新能源、甬慈能源、新启锦太阳能、日升太阳能、甬余新能源从事分布式光伏发
电业务无需取得电力业务许可证，且未排放污染物无需取得排污许可证。
根据标的公司说明及本所律师核查，由于宁波市各区环保主管部门对《排污
许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，截至本法律意见书出具日，本次交
易标的公司明州热电和长丰热电尚未取得《排污许可证》。
本所律师认为，明州热电、长丰热电未办理《排污许可证》不符合《大气污
染物防治法》、《浙江省排污许可证办法》的规定。鉴于：（1）明州热电和长丰热
电均已按期足额缴纳排污费，未办理《排污许可证》系因环保主管部门原因导致；
（2）根据宁波市鄞州区环境保护局关于明州热电报告期内无重大违法事项的证
明及本所律师登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处罚公告信息，截至本
法律意见书出具日，明州热电、长丰热电未因未取得《排污许可证》受到行政处
罚；（3）开投集团已出具书面承诺，承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机
关的要求及时申领《排污许可证》，如因本次重组完成前未取得《排污许可证》
导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失
由开投集团全额承担；本所律师认为，明州热电和长丰热电办理并取得《排污许
可证》不存在法律障碍，暂未取得《排污许可证》不会对本次交易构成实质性法
150
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
律障碍。
根据明州热电、长丰热电的说明，两家公司将根据当地环保主管部门对排污
许可证的核定和发放安排尽快办理《排污许可证》。
综上，本所律师认为，除明州热电、长丰热电尚未取得排污许可证外，本次
交易的标的公司已取得业务经营所需的资质许可。
3、业务经营之合同能源管理
（1）科丰热电
①2014 年 3 月，科丰热电与宁波市宁晋节能环保科技有限公司（以下简称
“宁晋节能”）签署《能源管理合同》（NJ2014-03-13-1），约定宁晋节能按“合
同能源管理”模式就科丰热电一期燃机改造工程项目提供节能服务，科丰热电向
其支付节能服务费用。项目建设期为 13 个月，分享期限为 47 个月，改造完工后
设备试运行并成功完成合同中约定的性能调试，当日起开始计算节能效益。宁晋
节能每月按最低标准分享金额为 269.42 万元，节能效益按月结算。
②2014 年 3 月，科丰热电与宁波市宁晋节能环保科技有限公司（以下简称
“宁晋节能”）签署《能源管理合同》（NJ2014-03-13-2）及 NJ2014-03-13-1 、
NJ2014-03-13-2 的《补充协议》（NJ2014-03-13-3），约定宁晋节能按“合同能源
管理”模式就科丰热电一期锅炉改造工程项目提供节能服务，科丰热电向其支付
节能服务费用。项目建设期为 13 个月，分享期限为 47 个月，改造完工后设备试
运行并成功完成合同中约定的性能调试，当日起开始计算节能效益。宁晋节能每
月按最低标准分享金额为 71.08 万元，节能效益按月结算。
（2）甬慈能源
①2014 年 4 月 22 日，甬慈能源与宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横
河模具”）签署编号为甬慈合同 14-003（04）《分布式光伏发电项目合同能源管理
协议》，约定双方按照节能效益分享模式分享收益，分享期为项目验收文件出具
日次日起 300 个月。甬慈能源在慈兴集团提供的约 2.7 万平方米建筑物屋顶上，
采用多晶硅电池组件建设 1.25MW 光伏并网电站，项目所发光伏电能由横河模具
优先使用，公共电网作为慈兴集团的补充用电。预计年均发电 125 万 kwh。
151
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
甬慈能源负责项目全部投资，含建设期间的设计、设备采购、安装、调试、
验收等费用与运营期间的运行、管理、维护等费用，节能效益分享期内拥有项目
所有权，并单独作为享受国家及各级政府对项目补贴的主体。
横河模具提供建筑物屋顶，节能效益分享期内对项目所发光伏电能拥有优先
使用权。横河模具按照同时段国家电网电价的 90%向甬慈能源支付光伏电费。发
电余量向毗邻用户输送，不分享节能效益。
②2014 年 4 月 22 日，甬慈能源与慈兴集团有限公司（以下简称“慈兴集团”）
签署编号为甬慈合同 14-003（01）《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约
定双方按照节能效益分享模式分享收益，分享期为项目验收文件出具日次日起
300 个月。甬慈能源在慈兴集团提供的约 2.1 万平方米建筑物屋顶上，采用多晶
硅电池组件建设 1.42MW 光伏并网电站，项目所发光伏电能由慈兴集团优先使
用，公共电网作为慈兴集团的补充用电。预计年均发电 142 万 kwh。
甬慈能源负责项目全部投资，含建设期间的设计、设备采购、安装、调试、
验收等费用与运营期间的运行、管理、维护等费用，节能效益分享期内拥有项目
所有权，并单独作为享受国家及各级政府对项目补贴的主体。
慈兴集团提供建筑物屋顶，节能效益分享期内对项目所发光伏电能拥有优先
使用权。慈兴集团按照同时段国家电网电价的 90%向甬慈能源支付光伏电费。发
电余量向毗邻用户输送，不分享节能效益。
③2014 年 4 月 22 日，甬慈能源与宁波世捷新能源科技有限公司（以下简称
“世捷新能源”）签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定双方按照
节能效益分享模式分享收益，分享期为项目验收文件出具日次日起 300 个月。甬
慈能源在世捷新能源提供的约 2.2 万平方米建筑物屋顶上，采用多晶硅电池组件
建设 1.27MW 光伏并网电站，项目所发光伏电能由世捷新能源优先使用，公共电
网作为世捷新能源的补充用电。预计年均发电 127 万 kwh。
甬慈能源负责项目全部投资，含建设期间的设计、设备采购、安装、调试、
验收等费用与运营期间的运行、管理、维护等费用，节能效益分享期内拥有项目
所有权，并单独作为享受国家及各级政府对项目补贴的主体。
152
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
世捷新能源提供建筑物屋顶，节能效益分享期内对项目所发光伏电能拥有优
先使用权。世捷新能源按照同时段国家电网电价的 90%向甬慈能源支付光伏电
费。发电余量向毗邻用户输送，不分享节能效益。
④2014 年 4 月 22 日，甬慈能源与兆晶股份有限公司（以下简称“兆晶股份”）
签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定双方按照节能效益分享模
式分享收益，分享期为项目验收文件出具日次日起 300 个月。甬慈能源在兆晶股
份提供的约 2.7 万平方米建筑物屋顶上，采用多晶硅电池组件建设 1.445MW 光
伏并网电站，项目所发光伏电能由兆晶股份优先使用，公共电网作为兆晶股份的
补充用电。预计年均发电 144.5 万 kwh。
甬慈能源负责项目全部投资，含建设期间的设计、设备采购、安装、调试、
验收等费用与运营期间的运行、管理、维护等费用，节能效益分享期内拥有项目
所有权，并单独作为享受国家及各级政府对项目补贴的主体。
兆晶股份提供建筑物屋顶，节能效益分享期内对项目所发光伏电能拥有优先
使用权。兆晶股份按照同时段国家电网电价的 90%向甬慈能源支付光伏电费。发
电余量向毗邻用户输送，不分享节能效益。
⑤2014 年 4 月 22 日，甬慈能源与浙江中环塞特光伏科技有限公司（以下简
称“中环塞特”）签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定双方按照
节能效益分享模式分享收益，分享期为项目验收文件出具日次日起 300 个月。甬
慈能源在中环塞特提供的约 1.3 万平方米建筑物屋顶上，采用多晶硅电池组件建
设 0.8MW 光伏并网电站，项目所发光伏电能由中环塞特优先使用，公共电网作
为中环塞特的补充用电。预计年均发电 80 万 kwh。
甬慈能源负责项目全部投资，含建设期间的设计、设备采购、安装、调试、
验收等费用与运营期间的运行、管理、维护等费用，节能效益分享期内拥有项目
所有权，并单独作为享受国家及各级政府对项目补贴的主体。
中环塞特提供建筑物屋顶，节能效益分享期内对项目所发光伏电能拥有优先
使用权。中环塞特按照同时段国家电网电价的 90%向甬慈能源支付光伏电费。发
电余量向毗邻用户输送，不分享节能效益。
153
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
⑥2014 年 4 月 22 日，甬慈能源与宁波中大富川传动设备有限公司（以下简
称“宁波中大”）签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定双方按照
节能效益分享模式分享收益，分享期为项目验收文件出具日次日起 300 个月。甬
慈能源在宁波中大提供的约 1.1 万平方米建筑物屋顶上，采用多晶硅电池组件建
设 0.71MW 光伏并网电站，项目所发光伏电能由宁波中大优先使用，公共电网作
为宁波中大的补充用电。预计年均发电 71 万 kwh。
甬慈能源负责项目全部投资，含建设期间的设计、设备采购、安装、调试、
验收等费用与运营期间的运行、管理、维护等费用，节能效益分享期内拥有项目
所有权，并单独作为享受国家及各级政府对项目补贴的主体。
宁波中大提供建筑物屋顶，节能效益分享期内对项目所发光伏电能拥有优先
使用权。宁波中大按照同时段国家电网电价的 90%向甬慈能源支付光伏电费。发
电余量向毗邻用户输送，不分享节能效益。
⑦2015 年 4 月 13 日，甬慈能源与宁波容大光电科技有限公司（以下简称“宁
波容大”）签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定双方按照节能效
益分享模式分享收益，分享期为项目验收文件出具日次日起 300 个月。甬慈能源
在宁波容大提供的约 7,000 平方米建筑物屋顶上，采用多晶硅电池组件建设
0.396MW 光伏并网电站，项目所发光伏电能由宁波容大优先使用，公共电网作
为宁波容大的补充用电。预计年均发电 39.6 万 kwh。
甬慈能源负责项目全部投资，含建设期间的设计、设备采购、安装、调试、
验收等费用与运营期间的运行、管理、维护等费用，节能效益分享期内拥有项目
所有权，并单独作为享受国家及各级政府对项目补贴的主体。
宁波容大提供建筑物屋顶，节能效益分享期内对项目所发光伏电能拥有优先
使用权。宁波容大按照同时段国家电网电价的 90%向甬慈能源支付光伏电费。发
电余量向毗邻用户输送，不分享节能效益。
⑧2015 年 6 月 30 日，甬慈能源与慈溪阿尔特新材料有限公司（以下简称“阿
尔特”）签署《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》，约定双方按照节能效益
分享模式分享收益，分享期为项目验收文件出具日次日起 300 个月。甬慈能源在
阿尔特提供的约 5,500 平方米建筑物屋顶上，采用多晶硅电池组件建设 0.505MW
154
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光伏并网电站，项目所发光伏电能由阿尔特优先使用，公共电网作为阿尔特的补
充用电。预计年均发电 60 万 kwh。
甬慈能源负责项目全部投资，含建设期间的设计、设备采购、安装、调试、
验收等费用与运营期间的运行、管理、维护等费用，节能效益分享期内拥有项目
所有权，并单独作为享受国家及各级政府对项目补贴的主体。
阿尔特提供建筑物屋顶，节能效益分享期内对项目所发光伏电能拥有优先使
用权。阿尔特按照同时段国家电网电价的 90%向甬慈能源支付光伏电费。发电余
量向毗邻用户输送，不分享节能效益。
（3）宁波热力
①2014 年 9 月 25 日，宁波热力与宁波中宁建设投资有限公司（以下简称“中
宁投资”）签署《能源管理服务合同》，约定中宁投资按“合同能源管理”模式就
宁波热力彩虹南路（贺丞路一新河路）热力管道节能改造项目进行热网管线节能
改造专项节能服务，宁波热力向其支付节能服务费用。项目建设期为 2 个月，分
享期限为 24 个月，效益分分享期内项目节能率预计为 12%左右；效益分享期内，
宁波热力分享 10%的项目节能效益，中宁投资分享 90%的项目节能效益。以宁
波热力提供每月节能量为依据，节能效益按月结算。
②2013 年 12 月 26 日，宁波热力与宁波中宁建设投资有限公司（以下简称
“中宁投资”）签署《宁波市热力有限公司能源管理服务合同》，并签订了《补充
合同》，约定项目投资总额 950 万元，其中工程进度款 900 万元，工程质保金 50
万元，中宁投资根据宁波热力书面确认单分批次支付工程款给安装单位，项目骏
工验收一年后，中宁投资根据验收结果将工程质保金支付给安装单位。自项目竣
工验收后第 5 个月起，效益分享期为 31 个月，每月 20 日为结算日期，效益分享
期的前 12 个月，宁波热力向中宁投资每月支付 335,310 元，后 19 个月每月支付
363,506 元，总计 10,930,375.28 元。
4、融资租赁合同
序 合同租金
租赁协议 出租方 承租方 租赁物 租赁期限 保证人
号 （元）
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久丰热电热电联
001-0000 建信金 电开公
产生产线机器设 2014.03.2
208-001 融租赁 久丰热 73,921,946. 司、众茂
1 备及一期脱硫设 1-2018.12.
《租赁协 有限公 电 49 置业、化
备价值 1.2 亿元的 21
议》 司 工开发
资产
（六）标的公司的主要资产
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，能源集团及其子公司共拥有
28 宗国有土地使用权，具体情况如下：
序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 权人 方式 利
甬科国用 宁波市科技
科丰热 市政公 至
1 （2004）字 园区陆家村、 9,075.00 出让 无
电 用设施 2054.03.07
第 180 号 前洋畈村
甬鄞国用 宁波市鄞州
明州热 国有出 工业用
2 （2008）第 区姜山镇花 15,477.50 2055.07.25 无
电 让 地
12-05418 号 园村
甬鄞国用 宁波市鄞州
明州热 国有出 工业用
3 （2008）第 区姜山镇茅 74,030.80 2055.07.25 无
电 让 地
12-05417 号 山、花园村
甬鄞国用 宁波市鄞州
明州热 国有出 工业用
4 （2008）第 区姜山镇茅 30,415.00 2055.07.25 无
电 让 地
12-05419 号 山、花园村
甬国用 宁波石化开
久丰热 国有出 工业用
5 （2013）第 发区跃进塘 159,082 2055.08.30 无
电 让 地
0600394 号 路 567 号
6 久丰热 甬国用 镇海区澥浦 8.26 出让 城镇住 2077.12.19 无
156
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 权人 方式 利
电 （2014）第 镇星城半岛 4 宅
0611456 号 号 720 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
7 3 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅
0611457 号 号 719 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
8 4 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅
0611460 号 号 718 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
9 5 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅
0611466 号 号 717 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
10 6 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅
0611468 号 号 716 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
11 7 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅
0611470 号 号 715 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
12 8 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅
0611472 号 号 714 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
13 9 （2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
电 宅
0611474 号 号 713 室
甬国用 镇海区澥浦
14 久丰热 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
0 电 宅
0611478 号 号 712 室
15 久丰热 甬国用 镇海区澥浦 8.68 出让 城镇住 2077.12.19 无
157
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序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 权人 方式 利
1 电 （2014）第 镇星城半岛 4 宅
0611479 号 号 711 室
甬国用 镇海区澥浦
16 久丰热 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.26 出让 2077.12.19 无
2 电 宅
0611480 号 号 710 室
甬国用 镇海区澥浦
17 久丰热 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
3 电 宅
0611477 号 号 709 室
甬国用 镇海区澥浦
18 久丰热 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
4 电 宅
0611476 号 号 708 室
甬国用 镇海区澥浦
19 久丰热 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
5 电 宅
0611475 号 号 707 室
甬国用 镇海区澥浦
20 久丰热 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
6 电 宅
0611473 号 号 706 室
甬国用 镇海区澥浦
21 久丰热 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
7 电 宅
0611471 号 号 705 室
甬国用 镇海区澥浦
22 久丰热 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
8 电 宅
0611469 号 号 704 室
甬国用 镇海区澥浦
23 久丰热 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
9 电 宅
0611467 号 号 703 室
24 久丰热 甬国用 镇海区澥浦 8.68 出让 城镇住 2077.12.19 无
158
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限
号 权人 方式 利
0 电 （2014）第 镇星城半岛 4 宅
0611461 号 号 702 室
甬国用 镇海区澥浦
25 久丰热 城镇住
（2014）第 镇星城半岛 4 8.68 出让 2077.12.19 无
1 电 宅
0611458 号 号 701 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
26 （2014）第 镇汇源小区 11.02 出让 2078.9.3 无
电 宅
0607693 29 号 405 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
27 （2014）第 镇兴建花园 4 31.8 出让 2078.9.3 无
电 宅
0607694 号 602 室
甬国用 镇海区澥浦
久丰热 城镇住
28 （2014）第 镇汇源小区 11.33 出让 2078.9.3 无
电 宅
0607695 29 号 504 室
经本所律师核查，前述土地使用权中，科丰热电拥有的面积为 9,075 平方米
的甬科国用（2004）字第 180 号临时土地证有效期至 2006 年 3 月届满，明州热
电拥有的面积为 30,415 甬鄞国用（2008）第 12-05419 号临时土地证有效期至 2014
年 9 月 30 日届满。其中，科丰热电前述土地的账面值为 85.81 万元，评估值为
85.81 万元，其评估值占科丰热电净资产评估值之比为 0.66%；明州热电前述土
地的账面值为 555.81 万元，评估值为 2,066.75 万元，其评估值占明州热电净资
产评估值之比为 8.13%。
根据科丰热电、明州热电的说明，科丰热电因补充申报办证资料等情况尚未
取得正式土地证，明州热电因相应地块上建设项目尚未竣工验收未办理正式土地
使用权证，将于项目竣工验收后及时办理正式土地使用权证。该两块土地预计将
于 2016 年 9 月底前办结。
根据前述情况，开投集团出具书面承诺，承诺如因科丰热电、明州热电土地
证有效期届满或无法按期取得正式土地证给科丰热电、明州热电或本次重组后的
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宁波热电造成的任何损失由开投集团全额承担。
本所律师认为，鉴于：（1）科丰热电、明州热电所涉土地均系两家公司通过
出让取得，且已持有临时土地证，但因补充申报办证资料或在建项目尚未竣工验
收的情况未完成正式土地证的换发；（2）科丰热电、明州热电前述土地占各公司
净资产的占比低；（3）开投集团已承诺因土地证有效期届满或无法按期取得正式
土地证给科丰热电、明州热电或本次重组后的宁波热电造成的任何损失由开投集
团全额承担；科丰热电、明州热电取得正式土地证不存在法律障碍，科丰热电、
明州热电前述土地证有效期届满的情况不会对本次交易构成重大法律障碍。
（2）租赁土地
经本所律师核查，能源集团及其子公司租赁土地情况如下：
序 租赁物坐落/面 合同年租金
出租方 承租方 租赁协议 租赁期限
号 积（㎡） （元）
宁波市鄞州
自 前 5 年 30 万元/
区梅墟街道 《土地租赁
1 科丰热电 13,236.75 2004.07.01 年，以后每三年
徐家洼村经 合同》
起 30 年 调整增幅为 8%
济合作社
宁波市鄞州
自 前 5 年 30 万元/
区梅墟街道 《土地租赁
2 科丰热电 13,236.75 2004.07.01 年，以后每三年
庄前村经济 合同》
起 30 年 调整增幅为 8%
合作社
关于科丰热电租赁土地的说明。根据科丰热电一期项目用地申报材料及科丰
热电的说明，科丰热电承租宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合作社（以下简
称“徐家洼村”）、宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社（以下简称“庄前村”）
合计 26,473.5 平方米的土地原系科丰热电一期项目的项目用地，该项目用地的农
用地征用方案于 2004 年 12 月 30 日取得了浙江省国土资源厅、浙江省人民政府
书面同意，但因当地政府用地指标等客观原因，科丰热电在项目用地取得主管部
门同意后未通过出让方式取得该等土地，该等土地后作为徐家洼村、庄前村的集
体土地出租给科丰热电作为项目用地。
2004 年 6 月 29 日，徐家洼村、庄前村与科丰热电分别签署《土地租赁合同》，
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约定徐家洼村、庄前村将合计 26,473.5 平方米的土地出租给科丰热电，租赁期
30 年，出租方在租赁期内不得转让、转租、抵押及中止合同，租赁期满后科丰
热电享有优先承租权。后各方于 2009 年 10 月 27 日分别签署《补充协议书》，对
土地租赁价格作了上浮调整。
根据宁波市规划局科技园区分局于 2004 年 8 月 31 日颁发的《建设用地规划
许可证》（2004 浙规（地）证编号 0207038）并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，科丰热电承租土地所在区域规划为建设用地。
针对科丰热电前述不规范用地情况，本次重组标的能源集团控股股东开投集
团承诺保证科丰热电正常使用租赁的经营用地，如因该经营用地权属瑕疵导致科
丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此造成科丰热电或本次重组完成后的宁
波热电的任何损失由开投集团全额承担。
本所律师认为，科丰热电租赁农村集体土地不符合《土地管理法》第六十三
条“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的规
定，鉴于（1）科丰热电承租的土地已规划为建设用地；（2）该土地资产及权益
未在科丰热电的资产账面值及评估值中体现；（3）该租赁用地作为科丰热电一期
建设项目的项目用地已经浙江省国土资源厅、浙江省人民政府的同意，但因当地
政府用地指标等原因导致土地出让未具体实施；（4）科丰热电与土地出租方签署
的《土地租赁合同》确定科丰热电有偿使用该建设用地，且租赁合同至今履行正
常，未发生任何纠纷或导致科丰热电无法正常使用经营用地的情况；（5）标的资
产的控股股东开投集团已承诺如因科丰热电经营用地权属瑕疵造成的任何损失
由开投集团全额承担；本所律师认为，科丰热电承租集体建设用地及在该租赁用
地上自建房产的权属明确，科丰热电承租该建设用地作为经营用地不会对科丰热
电正常、持续使用该生产经营用地造成不确定性，无实质性影响，不违反《重组
管理办法》第十一条关于资产权属清晰的规定，不会对本次重组构成实质性障碍。
同时，本所律师注意到，《土地租赁合同》约定的租赁期为 30 年，根据《合
同法》214 条的规定，租赁期限不得超过 20 年，超过 20 年的部分无效，因此租
赁有效期至 2024 年 6 月 30 日，后科丰热电有权根据《土地租赁合同》的约定在
租赁期满前 6 个月要求续租。
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2、房产
（1）已取得房屋权属证书的房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，能源集团及其子公司拥有的如
下 44 处房产已取得房屋所有权证，具体情况如下：
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
1 明州热电 7736.43 工业 无
200817496 号 姜山镇花园村
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
2 明州热电 6326.32 工业 无
200817497 号 姜山镇花园村
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
3 明州热电 3617.92 工业 无
200817498 号 姜山镇花园村
鄞房权证姜字第 宁波市鄞州区
4 明州热电 8046.82 工业 无
200817499 号 姜山镇花园村
镇海区澥浦镇
镇骆字第
5 久丰热电 化工区跃进塘 1594.1 工业 无
2011002444 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
6 久丰热电 化工区跃进塘 2959.28 工业 无
2011002384 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
7 久丰热电 化工区跃进塘 2632.4 工业 无
2011002445 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
8 久丰热电 化工区跃进塘 455.27 工业 无
2011002428 号
路 567 号
162
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序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
镇海区澥浦镇
镇骆字第
9 久丰热电 化工区跃进塘 612.45 工业 无
2011002441 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
10 久丰热电 化工区跃进塘 2541.74 工业 无
2011002419 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
11 久丰热电 化工区跃进塘 39.58 工业 无
2011002425 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
12 久丰热电 化工区跃进塘 1385.26 工业 无
2011002424 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
13 久丰热电 化工区跃进塘 109.77 工业 无
2011002405 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
14 久丰热电 化工区跃进塘 521.88 工业 无
2011002415 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
15 久丰热电 化工区跃进塘 118.97 工业 无
2011002449 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
16 久丰热电 化工区跃进塘 123.03 工业 无
2011002422 号
路 567 号
17 久丰热电 镇骆字第 镇海区澥浦镇 257.56 工业 无
163
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序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
2011002407 号 化工区跃进塘
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
18 久丰热电 化工区跃进塘 744.67 工业 无
2011002433 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
19 久丰热电 化工区跃进塘 3608.78 工业 无
2011002436 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
20 久丰热电 化工区跃进塘 28.32 工业 无
2011002446 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
21 久丰热电 化工区跃进塘 10538.68 工业 无
2011002451 号
路 567 号
镇海区澥浦镇
镇骆字第
22 久丰热电 星城半岛 4 号 34.11 住宅 无
2014019636 号
720 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
23 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019666 号
719 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
24 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019663 号
718 室
镇骆字第 镇海区澥浦镇
25 久丰热电 35.87 住宅 无
2014019665 号 星城半岛 4 号
164
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序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
717 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
26 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019672 号
716 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
27 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019655 号
715 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
28 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019673 号
714 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
29 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019652 号
708 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
30 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019654 号
713 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
31 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019638 号
712 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
32 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019662 号
711 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
33 久丰热电 星城半岛 4 号 34.11 住宅 无
2014019627 号
710 室
165
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序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
镇海区澥浦镇
镇骆字第
34 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019674 号
709 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
35 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019664 号
707 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
36 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019651 号
706 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
37 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019653 号
705 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
38 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019688 号
704 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
39 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019630 号
703 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
40 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019660 号
702 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
41 久丰热电 星城半岛 4 号 35.87 住宅 无
2014019671 号
701 室
42 久丰热电 镇骆字第 镇海区澥浦镇 66.4 住宅 无
166
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序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积（㎡） 用途 他项权利
2013024085 号 汇源小区 29 号
405 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
43 久丰热电 汇源小区 29 号 66.4 住宅 无
2013024087 号
504 室
镇海区澥浦镇
镇骆字第
44 久丰热电 兴建花园 4 号 214.45 住宅 无
2013024084 号
602 室
除前述房产外，宁波热力截至 2015 年 12 月 31 日自有的位于宁波市海曙区澄
浪巷 25 号面积为 55.66 平方米的房产（房屋所有权证号：甬房权证自新字第
99000251 号）已于 2015 年 5 月出售。截至本法律意见书出具日，该处房产的权
属变更手续尚未办理完成。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，能源集团及及其子公司拥有的
上述房屋所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何冻结、查封、保全以及
抵押、质押或其他形式的第三方权益限制的情形，能源集团及及其子公司对该等
财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
（2）租赁房产
序 租赁物或租赁
出租方 承租方 租赁协议 租赁期限 合同租金（元）
号 面积（㎡）
《房屋租 2014.01.01-
1 开投集团 宁波热力 992.69 250,000/年
赁合同》 2016.12.31
办公室 6 间、宿
《租赁协 2014.09.01- 500 元/间/月
2 长丰热电 宁波热力 舍 6 间、老门卫
议》 2016.10.31 （含水电费）
2 间、车库 1 间
天宁大厦主楼
宁波天宁大 《房屋租 2016.01.01-
3 宁波热力 大堂玻璃房西 40000 元/年
厦有限公司 赁协议》 2016.12.31
起第二室 36 平
167
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方米
慈溪浪木置 《房屋租 2015.09.01-
4 甬慈能源 167.42 74,800/年
业有限公司 赁合同》 2016.08.31
慈溪浪木置 《房屋租 2015.09.01-
5 甬慈能源 190.77 101,200/年
业有限公司 赁合同》 2016.08.31
绿捷新 《场地租 2015.10.18-
6 科丰热电 -- 4000 元/月
能源 赁合同》 2018.10.17
宁波光明码头
《办公用
宁波光明码 物资配 有限公司行政 2015.05.01-
7 房租赁协 1000 元/月
头有限公司 送 楼二楼 203 室 2015.12.31
议》
23.28 平方米
发展大厦 B 楼
物资配 《房屋租 2014.01.01-
8 开投集团 四层共 6 配套 849461.58 元
送公司 赁合同》 2016.12.31
646.47 平方米
余姚万达广场
甬余新 《房屋租 2015.10.12-2017.1
9 沈军达 13 幢 305 室 95000 万/年
能源 房合同》 2.11
262.66 平方米
余姚市阳明
一八八文化 甬余新 阳明西路 188 2015.10.27-2016.3.
10 租房合同 15750 元
创意企业管 能源 号 105 平方米 26
理有限公司
戚家山街道开
北仑区戚家
宁电海 《房屋租 发区炮台山办 2014.04.01-
11 山街道办事 0
运 赁协议》 公楼 203 室， 2017.03.31
处
25 平方米
杭州市湾新区
浙江同济产 滨海二路 177
日升太 《房屋租 2015.03.30-
12 业园股份有 号 1 号楼 216、 22200 元/年
阳能 赁合同》 2018.03.29
限公司 217 室 100 平方
米
发展大厦 B 楼
能源集 《房屋租 2014.10.01-
13 开投集团 六层共 1122.3 1598603 元
团 赁合同》 2017.12.31
平方米
168
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发展大厦 B 楼
能源集 《房屋租 2015.01.01-
14 开投集团 十层共 1121.78 491567 元
团 赁合同》 2015.12.31
平方米
镇海招宝山街
道宏远路 818 塘碴地坪每
宁波市镇海 号煤苑 6 号地 天 0.18 元/平
物资配 《租赁合 2015.08.01-
15 世茂金属材 块 20635 平方 方米、建筑物
送 同》 2017.12.31
料有限公司 米塘碴地坪及 每月 9 月/平
204.59 平方米 方米
的建筑物
经本所律师核查，除科丰热电出租给绿捷新能源的房屋及场地因所处地块为
科丰热电承租的集体建设用地而未取得房屋所有权证、宁波天宁大厦有限公司出
租给宁波热力的房屋出租方无房屋所有权证外，能源集团及其子公司承租的前述
其他房屋均持有有效房屋产权证书。
根据科丰热电与绿捷新能源的《场地租赁合同》，该租赁房屋用于办公。根
据《房屋租赁合同》、宁波热力的说明并经本所律师核查，宁波天宁大厦有限公
司出租给宁波热力的房屋位于天宁大厦一层，该房屋系天宁大厦建筑物区分所有
权之外的共有部分，无房屋产权证书，宁波热力已在征得出租方同意的前提下将
该承租房屋转租给第三方，转租到期日与宁波热力的承租时间一致。
经本所律师核查，能源集团及其子公司部分租赁合同未办理房屋租赁备案。
本所律师认为：
（1）能源集团及及其子公司承租或出租房屋均签署了房屋或场地租赁合同，
该等房屋的租赁合同内容合法，未办理房产租赁备案不影响租赁合同的合法有效
性和可执行性。
（2）科丰热电出租给绿捷新能源的房屋未取得房屋产权证书，鉴于绿捷新
能源承租该房屋场地系用于办公，具有可替代性，因此该房产未持有产权证书不
会对绿捷安特的正常经营产生重大影响。
（3）宁波天宁大厦有限公司出租给宁波热力的房屋无房屋产权证书，鉴于
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宁波热力已在征得出租方同意的前提下转租该房屋，不再自行使用，因此宁波热
力承租并转租前述无证房产不会对宁波热电的生产经营产生不利影响。
3、无权证的土地、房产情况
（1）长丰热电搬迁过渡期无偿使用经营土地及房产
根据长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥
部”）于 2015 年 11 月 23 日签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，因宁
波市鄞州区长丰区块开发建设需要，长丰热电现有经营用地拟于 2017 年 9 月 30
日之前停产并于 2017 年 12 月 31 日腾空全部房屋及附属物，长丰指挥部给予长
丰热电 414,968,127 元补偿，房屋设备拆除时残值作价 13,950,638 元转让给长丰
热电并在拆迁补偿款中扣除。根据该协议，长丰热电应于签订协议时提供有效土
地证、房屋所有权证、设备清单及相关证件并在领取首期预付款后 10 日内配合
长丰指挥部办理土地证和房产证注销手续，该等土地、房产、设备继续由长丰热
电在协议签订日至 2017 年 9 月 30 日前的搬迁过渡期内无偿使用。
截至本法律意见书出具日，长丰热电搬迁地块的土地证已交长丰指挥部并注
销，搬迁地块上附房产的产权证书已上交长丰指挥部，该等土地、房产、设备继
续由长丰热电在搬迁过渡期内占有并无偿使用。经本所律师核查，长丰热电现无
偿使用的经营性土地及房产：土地使用权证号为“鄞国用（98）字第 09-664 号”
的拆迁地块，上附房产中一期项目所涉房产原均持有房屋所有权证，二期项目所
涉房产因搬迁根据董事会决议未办理房屋所有权证。
本所律师认为，鉴于长丰热电迁建改造建设项目已确定项目用地并履行了立
项报批程序，且开投集团已承诺确保长丰热电能够在 2017 年 9 月 30 日前持续、
无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正
常、无偿使用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热
电造成的任何损失由本公司全额承担，因此长丰热电在搬迁过渡期内无偿使用现
有经营用地不会对长丰热电的生产经营造成不利影响，长丰热电亦无需就该无偿
使用的无证土地、房产办理权属证书。长丰热电原拥有的土地、房产权属清晰，
不存在权属纠纷，部分房产考虑到搬迁在移交土地房产证前未申请办理房屋所有
权证，土地、房产移交后权属归长丰指挥部所有，且《搬迁补偿协议》保证了长
170
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
丰热电在 2017 年 9 月 30 日前无偿使用现已归属长丰指挥部的土地、房产，因此
不违反《重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的规定。
（2）长丰热电迁建改造项目征地情况
用地除前述已取得土地权属证书的宗地外，因能源集团合营企业长丰热电搬
迁，其迁建改造工程建设项目用地已于 2013 年 9 月 13 日取得浙江省国土资源厅
《宁波长丰热电有限公司迁建改造工程建设项目用地的预审意见》（浙土预
【2013】138 号），该项目拟占用土地 6.3066 公顷，项目选址位于鄞州区姜山镇、
云龙镇、首南街道、钟公庙街道。
2015 年 11 月 16 日，开投集团与宁波市鄞州区人民政府签署《关于长丰热
电迁建工程有关事宜备忘录》，对征地政策做了约定，并约定由长丰热电先行支
付 856.6 万元青苗补偿费，由姜山镇集中代收代付。2015 年 9 月及 12 月，长丰
热电分别支付 858.6 万元、1,723.3255 元征地款。截至本法律意见书出具日，长
丰热电迁建改造项目用地已完成征地审批及相关征地款支付，土地出让程序尚未
启动。
（3）明州热电无证使用土地情况
经本所律师核查，明州热电现使用面积为 38.17 亩的建设用地作为原料堆场
及冷却塔等辅助性经营用地，该地块紧邻明州热电出让取得的宗地，未取得土地
使用权证。
根据明州热电于 2005 年 9 月与宁波明州工业区投资开发有限责任公司签署
的《宁波明州热电有限公司投资项目补充协议》、明州热电的说明、该地块规划
图，并经本所律师现场勘查，明州热电根据一期项目情况及当地政府的规划拟增
加征用 38.17 亩地，受让总价 572.55 万元。截至 2005 年 9 月明州热电已支付全
部 572.55 万元土地款。后因当地政府规划调整暂等原因未及时完成该地块的出
让程序，但当地政府未退还明州热电已支付的土地款，亦未要求明州热电退还该
地块。截至本法律意见书出具日，明州热电继续占有并使用前述土地。
针对明州热电前述无证使用土地的情况，标的资产能源集团控股股东开投集
团承诺保证明州热电正常经营，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给
171
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由开投集团全额承担。
本所律师认为，明州热电使用前述建设用地不符合《土地管理法》关于建设
用地的审批规定。鉴于：（1）明州热电使用未取得土地使用权的建设用地作为明
州热电堆场、冷却设备等辅助性经营用地，不属于主要经营性用地，其权属瑕疵
不会对明州热电的主要经营活动产生实质性影响；（2）明州热电已支付土地款，
但因规划调整原因当地政府未实施土地出让程序，明州热电现实际占有并使用该
建设用地，国土主管部门至今未要求明州热电退地，亦未退还明州热电已支付的
土地款；（3）标的资产的控股股东开投集团已承诺全额承担因明州热电不规范使
用土地造成的任何损失；本所律师认为，明州热电使用前述土地不会对明州热电
的生产经营造成实质性影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（4）明州生物质的无证房产情况
根据明州生物质的生物质发电项目文件、房产明细及公司说明，明州生物质
自建的合计 18,749.60 平方米的房屋建筑物所使用的土地为明州热电所有，明州
热电已取得该地块的土地使用权证。因该地块无法进行土地分割，该等房产权属
证书无法办理在明州生物质名下。截至本法律意见书出具日，明州生物质发电项
目尚未竣工验收，明州热电的承诺将在明州生物质发电项目竣工决算完成后办理
该等房产权属证书，预计将于 2016 年 12 月底前办结。
鉴于：（1）明州生物质的生物质发电项目经批准的项目用地位于明州热电所
有的宗地内，不新增项目用地，明州生物质在项目用地上所建房屋建筑物为明州
生物质所有，土地和房产的权属清晰，虽然存在明州生物质所使用的土地和房产
房地权属分离的情况，但不违反《重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的
规定；（2）由于明州热电和明州生物质均为本次重组的标的资产之一，且均为标
的资产能源集团的子公司，该房地权属分离的情况不会影响明州生物质正常使用
该等土地和房产；（3）明州热电已承诺在明州生物质发电项目竣工决算完成后办
理该等房产权属证书，明州热电办理并取得房产权属证书不存在法律障碍，预计
该等房产权属证书将于 2016 年 12 月底前办毕；本所律师核查后认为，明州生物
质所使用的土地和房产房地权属分离的情况不会对本次交易构成实质性影响。
（5）科丰热电的无证房产情况
172
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
经本所律师核查，科丰热电因经营用地为租赁集体建设用地无法取得土地使
用权证尚有面积为 17,996.66 平方米的自建经营用房未办理权属证书。本所律师
认为，该等房屋建筑物系科丰热电自建，房屋的所有权无争议，未办理房产权属
证书不影响科丰热电对该等房屋建筑物的占用和使用，亦不损害他人的权利与利
益。科丰热电上述自建经营用房未取得权属证书，不会对本次交易产生实质性不
利影响。关于科丰热电租赁集体建设用地情况详见本法律意见书正文“六、本次
交易的标的资产/（六）能源集团的资产”。
4、船舶
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁电海运共有共拥有 3 艘船舶，
具体情况如下：
所有 主机 取得 他项
船名 权证编号 尺度（米） 吨位 取得时间
权人 功率 方式 权利
总长 154.80、 总吨
07010900
宁丰 1 宁电海运 型宽 21.60、 11699、净 3552 购置 2009.09.11 无
0164
型深 12.60 吨 6551
总长 154.80、 总吨
07010900
宁丰 2 宁电海运 型宽 21.60、 11699、净 3552 购置 2009.09.22 无
0167
型深 12.20 吨 6551
总长 189.90、 总吨
07011100
宁丰 69 宁电海运 型宽 33.60、 29299、净 6480 购置 2011.11.08 有
0159
型深 15.50 吨 6480
5、在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，能源集团及其子公司共有 5
项在建工程，项目建设审批情况如下：
9宁电海运于 2011 年 11 月 10 日与中国进出口银行签订（2011）进出银（甬信合）字第 070 号借款合同、
（2011）进出银（甬信抵）字第 007 号《船舶抵押合同》将宁丰 6 号船舶抵押给中国进出口银行，向其借
款 11,000 万元，抵押担保期限自 2011 年 11 月 21 日至 2107 年 11 月 9 日。
173
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 项目审批/ 项目环境影响报告批
项目名称 项目实施主体
号 备案编号 复编号
科丰热电二期 浙发改能源【2011】
1 科丰热电 浙环建【2010】46 号
工程 459 号
长丰热电 浙发改能源【2014】
2 长丰热电 浙环建【2014】6 号
迁建改造工程 215 号
明州热电污泥
鄞经投资备【2009】 鄞环建【2010】0072
3 干化技术改造 明州热电
147 号 号
项目
明州生物质发 浙发改能源【2013】
4 明州生物质 浙环建【2013】13 号
电项目 402 号
绿捷新能源宁
波市储能式现 甬发改备【2015】91
5 绿捷新能源 ——
代电车充电设 号
施建设项目 I
根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国
能新能【2013】433 号）第十一条的规定，分布式光伏发电项目免除环境影响评
价。因此，上表中第 4-6 项分布式光伏发电项目无需环保主管机关的项目环境影
响评价批复。
本所律师认为，能源集团及其子公司上述在建工程已取得必要的审批或备
案，在建工程项目的建设合法。
（七）能源集团的重大债务及对外担保
1、根据天衡会计师出具的天衡审字（2016）00263 号《审计报告》，截至 2015
年 12 月 31 日，能源集团合并报表口径的应付账款为 115,821,456.42 元，其他应
付款净额为 76,214,661.92 元，其中重要的其他应付款明细如下：
174
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
科目 单位名称 金额（元） 款项性质或内容
宁波万里管道有限公司 3,183,825.94 热力管网工程未到期质保金
太阳能光伏电站工程未到期质
上海电力设计院有限公司 1,532,560.00
其他应付款 保金
浙江省工业设备安装集团有限 传统电站安装工程未到期质保
1,200,836.65
公司 金
合计 5,917,222.59 --
2、侵权之债
根据能源集团的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，能源集
团及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
3、对外担保
根据能源集团及其子公司的审计报告及说明，能源集团及其子公司无对外担
保事项。
（八）标的公司的税务
1、经本所律师核查，能源集团及其子公司报告期内适用的主要税种、税率
如下：
税 种 计 税 依 据
增值税 按 17%、13％、0％的税率计缴
营业税 按 5%的税率计缴
从价计征的，按房产原值一次减除 20%或 30%后余值的 1.2%计缴；从
房产税
租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设
按应缴流转税税额的 7%计缴
税
教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴
地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴
175
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
税 种 计 税 依 据
企业所得税 按 25%计缴
本所律师核查后认为，能源集团及其子公司报告期内执行的上述主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
根据能源集团及其子公司主管税务机关出具的证明，能源集团及其子公司自
2013 年 1 月 1 日（或自该公司设立之日）至 2015 年 12 月 31 日未受税务行政处
罚。
（九）标的公司业务经营的合法性
1、已建成项目合法性
经本所律师核查，能源集团及其子公司已建成的重要投产项目为公司，该项
目已履行了如下项目审批验收程序：
序 项目审批/ 项目环境影响报
项目名称 项目主体 环保验收文件
号 备案号 告批复
科丰热电工 浙经贸能源 浙环建【2004】 浙环建验【2008】
1 科丰热电
程项目一期 【2004】390 号 175 号 49 号
宁波明州工
浙经贸能源
业园区热电 浙环建【2004】 浙环建验【2007】
2 明州热电 【2003】1146 号
联产工程项 74 号 061 号
目
明州热电二 浙经信电力 环审【2009】98
3 明州热电 环验【2014】74 号
期扩建项目 【2012】744 号 号
明州热电
烟气脱硫脱 鄞经信投资备 鄞环建【2013】 鄞环验【2014】087
4 明州热电
硝除尘改造 【2013】016 号 0213 号 号
项目
明州热电污 鄞经【2007】60 鄞环建【2008】 《宁波市鄞州区
5 明州热电
泥无害化处 号 0569 号 环境保护局出具
176
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 项目审批/ 项目环境影响报
项目名称 项目主体 环保验收文件
号 备案号 告批复
置循环经济 宁波热电有限公
项目 司污泥无害化处
置循环经济项目
竣工环境保护验
收意见》
久丰热电厂 浙经贸能源 浙环建【2004】 浙环建验【2007】
6 久丰热电
项目 【2003】1129 号 29 号 037 号
供热锅炉技 镇发改技备 镇环许【2011】 浙环建验【2013】
7 久丰热电
改项目 【2010】16 号 21 号 75 号
宁波市环境保护
中外合作宁
甬计外【1994】 甬环开【1995】 局于 2000 年 2 月
8 波海曙热电 长丰热电
390 号 113 号 29 日同意环保竣
厂项目
工验收
宁波长丰热
浙经贸能源 浙环建【2003】9 浙环建验【2006】
9 电二期扩建 长丰热电
【2003】154 号 号 036 号
项目
宁电新能源
1.1MWp 太阳
宁电新能源 甬发改备【2013】
10 能光伏发电 -- --
北仑分公司 45 号
并网示范项
目
慈溪市新兴
产业集群区
甬发改备【2014】
11 分布式光伏 甬慈能源 -- --
20 号
发电一期工
程
12 宁波象山经 新启锦太阳 甬发改备【2014】 -- --
177
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 项目审批/ 项目环境影响报
项目名称 项目主体 环保验收文件
号 备案号 告批复
济开发区光 能 12 号
伏发电项目
（启鑫新能
源）
宁波象山经
济开发区光 新启锦太阳
甬发改备【2014】
13 伏发电项目 能 -- --
13 号
（锦浪新能
源）
宁波象山经
济开发区光 新启锦太阳 甬发改备【2014】
14 -- --
伏发电项目 能 14 号
（合力集团）
宁波象山经
济开发区光 新启锦太阳 甬发改备【2015】
15 -- --
伏发电项目 能 75 号
（二轻汇龙）
宁波象山经
济开发区光
新启锦太阳 甬发改备【2014】
16 伏发电项目 -- --
能 58 号
（昌和工业
园）
杭州湾新区
分布式光伏
甬发改备【2013】
17 发电应用示 日升太阳能 -- --
27 号
范项目（浙江
创源）
178
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 项目审批/ 项目环境影响报
项目名称 项目主体 环保验收文件
号 备案号 告批复
杭州湾新区
分布式光伏
甬发改备【2013】
18 发电应用示 日升太阳能 -- --
34 号
范项目（健安
达纺织）
杭州湾新区
分布式光伏
甬发改备【2013】
19 发电应用示 日升太阳能 -- --
35 号
范项目（伊德
尔新材料）
杭州湾新区
分布式光伏
甬发改备【2013】
20 发电应用示 日升太阳能 -- --
36 号
范项目（格林
纺织）
余姚市宁波
更大集团有
甬发改备【2015】
21 限公司分布 甬余新能源 -- --
80 号
式光伏发电
工程
余姚市宁波
多宏电器有
甬发改备【2015】
22 限公司分布 甬余新能源 -- --
81 号
式光伏发电
工程
余姚市宁波 甬发改备【2015】
23 甬余新能源 -- --
捷丰现代家 82 号
179
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
序 项目审批/ 项目环境影响报
项目名称 项目主体 环保验收文件
号 备案号 告批复
俱有限公司
分布式光伏
发电工程
余姚市宁波
百隆纺织有
甬发改备【2015】
24 限公司分布 甬余新能源 -- --
85 号
式光伏发电
工程
根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国
能新能【2013】433 号）第十一条的规定，分布式光伏发电项目免除发电业务许
可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估
等支持性文件。因此，上表中第 9-21 项分布式光伏发电项目无需环保主管机关
的项目环境影响评价批复及环保竣工验收。
本所律师认为，能源集团上述已建成项目已履行法律规定的审批、建设、验
收程序，并已通过出让方式取得土地使用权，并已办理房屋权属证书，上述项目
建设、运营合法、合规。
2、业务经营合规性
经本所律师核查，能源集团子公司存在如下行政处罚事项：
1、明州热电环保处罚事项。2013 年 10 月 22 日，本次交易的标的公司明州
热电因通过排污口以外的途径排放污染物被宁波市鄞州区环境保护局以鄞环行
罚【2013】（258）号处以 3 万元罚款。明州热电已缴纳罚款。
2016 年 1 月 8 日，宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁波明州热电有限
公司》环保情况的证明，确认明州热电“能遵守环境保护法律法规，近三年内未
曾受到过我局重大行政处罚”。
2、明州热电、久丰热电物价处罚事项。2016 年 4 月 7 日，明州热电因其燃
180
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
煤机组在 2014 年 5 月至 12 月运营期间产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的
排放限值但仍执行环保电价，构成价格违法行为，分别被宁波市物价局以甬价检
处【2016】8 号、《宁波市物价局行政处罚决定书》处以没收二氧化硫环保电价
合计 302,903.10 元，并处罚款 7,243.35 元。同日，久丰热电因其燃煤机组在 2014
年 5 月至 12 月运营期间产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍
执行环保电价，属于价格违法行为，被宁波市物价局以甬价检处【2016】9 号《宁
波市物价局行政处罚决定书》处以没收二氧化硫环保电价合计 222,061.35 元，并
处罚款 72,729.45 元。明州热电、久丰热电已缴纳相应罚款。
2016 年 6 月 6 日，宁波市物价局出具《证明》，确认明州热电、久丰热电被
处没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，罚款金额较少，且超限排放未导
致环境污染事件，处罚事项不构成重大违法行为。
本所律师认为，鉴于：（1）明州热电上述环境违法行为未造成重大环境污染
事件；（2）明州热电、久丰热电价格违法行为系由于脱硫设施实际运行过程中因
设备调试、维修、雷击等其他不可抗拒的客观原因能导致偶发性的二氧化硫排放
超出享受环保电价对应的排放限值，不属于违法超排的环境违法行为；（3）前述
行政处罚无罚款或罚款金额较少；（3）主管环保部门、物价部门均已确认该等处
罚事项不属于重大行政处罚事项或重大违法行为；本所律师认为，明州热电、久
丰热电前述处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次重大资产重组构成实质性
障碍。
根据本次交易能源集团及其子公司提供的资料，以及标的公司及其子公司所
在地的电力、工商、税务、国土、房产、安全生产、社会保险、住房公积金等主
管部门出具的书面证明，截至本法律意见书出具日，除前述已披露的行政处罚外，
报告期内标的公司及其子公司不存在其他行政处罚事项，经营合规。
（十）标的公司的重大诉讼、仲裁
根据标的公司及其子公司提供资料、承诺并经本所律师查询中国裁判文书网
等公开信息，报告期内，标的公司及其子公司不存在尚未审结的、或可预见的对
其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大
资产重组实质性障碍的诉讼。
181
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
七、募集配套资金
（一）宁波热电募集配套资金拟投资项目及批准或授权
根据宁波热电第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，宁波热电本次非
公开发行股份募集配套资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费用
后约 57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价，其余部分将用于以下投资项
目及补充能源集团流动资金：
拟使用募集
序 投 资 额 项目备案
项目名称 实施主体 资金
号 （万元） 情况
（万元）
甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp 分布式 慈发改审备
1 甬慈能源 10,793.00 9,500.00
光伏发电项目 【2016】8 号
宁电新能源-宁波华论发展 6MWp 分 仑 发 改 备
2 宁电新能源 4,320.00 4,000.00
布式光伏发电项目 【2016】8 号
慈发改审备
甬慈能源-慈溪市 6MWp 分布式光
3 甬慈能源 4,547.00 4,000.00 【2016】44 号、
伏发电项目
45 号、48 号
余 发 改 备
甬余新能源-余姚二期 3.5MWp 分布 甬余新能
4 2,625.00 2,500.00 【 2015 】 251
式屋顶光伏发电项目 源
号、253 号
合计 --- 24,981.97 20,000.00 --
本次交易募集配套资金投资项目均为分布式光伏发电项目，根据《国家能源
局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国能新能【2013】433
号）第十一条的规定，分布式光伏发电项目无需环境影响评价。
本所律师核查后认为，宁波热电本次募集资金拟投资项目已经宁波热电董事
审议通过，并履行了必要的批准与备案手续，为合法有效。
（二）宁波热电前次募集资金的使用情况
1、宁波热电前次募集资金数额、资金到账时间以及资金专户存放
经本所律师核查，宁波热电前次募集资金数额、资金到账时间以及资金专户
存放情况如下：
（1）2014 年非公开发行人民币股票募集资金的数额、资金到账时间以及资
182
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
金专户存放
经中国证监会证监许可【2014】458 号文核准，宁波热电由主承销商华英证
券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）股票 326,930,000 股，共计募集资金 1,199,833,100.00 元，扣承销和保荐费用
38,749,710.00 元后的募集资金 1,161,083,390.00 元，已由主承销商华英证券有限
责任公司于 2014 年 6 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师
费及验资费等发行费用 1,992,377.36 元后，公司 2014 年非公开发行募集资金净
额为 1,159,091,012.64 元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师验证，并出具
天衡验字（2014）00047 号《验资报告》。
2、宁波热电前次募集资金的使用情况
根据宁波热电 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度
非公开发行股票方案的议案》，宁波热电非公开发行股票募集资金不超过 12 亿
元。其中 35,000 万元用于金西项目，85,000 万元用于春晓项目。
经本所律师核查，宁波热电 2014 年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
根据天衡专字（2016）01050 号《关于宁波热电股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》并经本所律师核查，宁波热电 2014 年非公开发行股票募
集资金总额为 1,199,833,100.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日，已累计使用募集资
金 587,703,166.70 元，其中 2014 年使用 356,594,836.59 元， 2015 年使用
231,108,330.11 元,累计已使用募集资金 587,703,166.70 元。包括：（1）以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 257,397,609.06 元；（2）以募集资
金支付募集资金投资项目款 276,420,598.96 元；（3）根据第五届董事会第八次会
议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司金西
项目的募集资金实施方式由宁能热电向本公司借款方式变更为公司向宁能热电
增资和债权投入相结合的方式，并以募集资金进行增资 53,884,958.68 元。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经本所律师核查，宁波热电 2014 年非公开发行股票募集资金中，金西项目
原由宁波热电全资子公司宁能热电以借款方式实施。2014 年 7 月，经宁波热电
2014 年第二次股东大会审议通过，宁波热电将金西项目的募集资金实施方式由
183
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
金华宁能向本公司借款方式变更为宁波热电向宁能热电增资和债权投入相结合
的方式。其中，增资金额为 5,400 万元，债权投入金额为 29,600 万元。
4、本所律师核查后认为，宁波热电变更部分募集资金投资项目实施方式已
经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公
司审议该事项的程序符合中国证监会、上交所有关法律法规的相关规定。公司变
更金西项目募集资金实施方式符合公司发展需要，不会对募集资金投资项目的实
施、公司的运营管理造成实质性不利影响。
宁波热电前次募集资金实际使用情况与宁波热电定期报告和其他信息披露
文件中披露的有关内容一致。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次重大资产重组交易涉及的关联交易
根据本次重大资产重组方案及《重组协议》，宁波热电向控股股东开投集团
非公开发行股份及支付现金购买其持有的能源集团 100%股权，并以现金方式购
买开投集团子公司明州控股持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长
丰热电 25%股权、明州生物质 25%股权，由于交易对方开投集团、明州控股为
宁波热电的控股股东及其子公司，根据上海证券交易所《上市规则》等有关法律
法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
经本所律师查验，宁波热电就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程
序：
1、2016年2月3日，宁波热电召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市
公司重大资产重组有关条件的议案》、《本次交易符合〈关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《本次发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易
对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框
架协议〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
184
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请公司股东大会审
议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司
股份的豁免申请的议案》和《关于暂不召集公司股东大会对本次交易相关事项进
行审议的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进
行了回避，独立董事就关联交易预案事项发表事前认可意见及独立意见。
2、2016年6月8日，宁波热电召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市
公司重大资产重组有关条件的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈宁波热电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议〉的议案》、《关于
公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计、
评估、备考报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司本次重
大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议
案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的
议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事就关联交易预案
事项发表事前认可意见及独立意见。
3、宁波热电全体独立董事已就本次重大资产重组涉及关联交易的相关事项
进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
4、为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，
聘请中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和评估，交易各方系根据中介机
构评估并经宁波市国资委核准后的评估结果为依据确定标的资产的交易价格。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组构成关联交易，交易定价公允、
185
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
合理，不会损害宁波热电及其他股东的合法权益。本次交易的董事会决策程序合
法、有效。
（二）本次重大资产重组前的关联交易
根据天衡会计师出具的天衡审字（2016）00203号《审计报告》以及本所律
师核查，截至2015年12月31日，宁波热电及其控股子公司与交易对方开投集团及
其子公司存在以下关联交易：
1、向关联方采购
关联方 交易内容 2015 年度交易金额（元）
宁波钢铁 蒸汽 14,013,516.91
物资配送 煤炭 39,903,408.86
合计 -- 53,916,925.77
2、向关联方销售
关联方 交易内容 2015 年度交易金额（元）
宝新不锈钢 蒸汽 16,125,030.20
合计 -- 16,125,030.20
3、关联租赁
宁波热电子公司宁电投资关联方宁波凯建投资管理有限公司承租房产，2015
年支付租金 10 万元。
4、关联担保
2013 年 4 月 15 日，宁波热电公开发行 3 亿元公司债券。根据宁波热电与开
投集团于 2012 年 11 月 19 日签订的《关于宁波热电股份有限发行公司债券之担
保协议》，开投集团为宁波热电 3 亿元公司债提供连带责任保证担保，保证期间
为 2013 年 4 月 15 日至 2020 年 10 月 14 日。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 宝新不锈钢 1,942,970.12 97,148.51
合计 1,942,970.12 97,148.51
（2）应付项目
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额
应付账款 宁波钢铁 1,471,740.00
应付账款 物资配送 13,422,952.23
合计 14,894,692.23
（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后，能源集团将成为宁波热电的全资子公司，宁波热电与
能源集团子公司物资配送之间煤炭采购关联交易将不再作为关联交易；同时，能
源集团与开投集团及其子公司（宁波热电及其子公司除外）之间的交易将在本次
交易完成后作为上市公司新增的关联交易。
2、根据天衡专字（2016）01041 号《审阅报告》、能源集团 2015 年审计报
告及本所律师核查，本次交易完成后，上市公司新增关联交易包括能源集团下属
子公司与开投集团及其子公司之间的关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保
等，其中关联租赁、关联担保的具体情况如下：
（1）关联租赁。报告期内，能源集团及其部分子公司与开投集团签署了租
赁合同，向开投集团承租部分房产作为办公用房。本次交易后，上述租赁合同将
继续执行。关联租赁具体情况详见本法律意见书正文“六、本次交易标的公司的
基本情况/（六）标的公司的主要资产/2、房产”。
（2）关联担保。报告期内，开投集团、电开公司为能源集团提供担保。截
至2016年5月31日，开投集团为能源集团及其下属公司提供担保的具体情况如下：
187
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
担保金额
担保人 被担保人 担保期间
（万元）
开投集团 能源集团 2015.12.17-2016.12.16 8,000.00
开投集团 能源集团 2015.12.18-2017.12.17 20,000.00
开投集团 宁电海运 2015.9.18-2016.9.17 1,000.00
开投集团 宁电海运 2011.6.23-2017.11.8 1,000.00
开投集团 宁电海运 2011.11.10-2017.11.9 2,800.00
开投集团 宁电海运 2015.6.11-2016.6.11 500.00
开投集团 宁电海运 2015.8.18-2016.8.18 4,000.00
开投集团 宁电海运 2016.5.16-2017.5.16 1,000.00
开投集团 物资配送 2014.8.13-2016.8.13 2,000.00
开投集团 物资配送 2015.10.27-2016.10.13 400.00
开投集团 宁波热力 2015.1.19-2016.1.18 5,000.00
开投集团 宁波热力 2015.9.8-2016.9.7 1,700.00
开投集团 明州热电 2016.3.7-2017.3.6 5,000.00
开投集团 明州热电 2016.5.11-2017.5.10 6,000.00
开投集团 科丰热电 2014.12.22-2017.12.22 1,800.00
开投集团 科丰热电 2015.12.22-2016.12.21 1,000.00
开投集团 科丰热电 2016.1.26-2017.1.26 5,000.00
开投集团 科丰热电 2016.1.6-2017.1.5 9,000.00
开投集团 科丰热电 2014.7.10-2019.7.10 9,660.00
开投集团 久丰热电 2015.11.18-2016.11.18 200.00
开投集团 久丰热电 2015.1.20-2018.1.19 920.00
开投集团 久丰热电 2015.12.15-2016.12.15 480.00
开投集团 久丰热电 2016.5.18-2017.5.18 1,800.00
开投集团 久丰热电 2016.5.24-2017.5.24 1,800.00
开投集团 久丰热电 2014.2.28-2019.2.28 1906.28
开投集团 久丰热电 2016.1.8-2017.1.8 1,120.00
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
担保金额
担保人 被担保人 担保期间
（万元）
开投集团 久丰热电 2016.1.12-2017.1.12 720.00
开投集团 久丰热电 2016.1.12-.2019.1.12 390.00
开投集团 久丰热电 2016.5.6-2017.5.7 800.00
开投集团 久丰热电 2016.5.10-2017.5.10 800.00
开投集团 久丰热电 2016.4.7-2016.9.30 734.20
开投集团 久丰热电 2016.5.5-2016.11.28 822.42
开投集团 久丰热电 2016.3.2-2016.9.2 661.64
开投集团 久丰热电 2016.1.6-2016.7.6 560.00
开投集团 久丰热电 2016.2.5-2016.8.5 990.73
3、本次交易完成后关联各方为规范和减少关联交易作出的相关承诺
经本所律师核查，为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易，开投
集团出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：“1、本次重组完成后，本
公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相
关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，
履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及
其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权
益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任”。
综上所述，本所律师认为：
（1）宁波热电本次发行股份及支付现金购买资产作为关联交易已经履行的
相关程序符合有关法律法规和宁波热电公司章程的规定，尚待取得宁波热电股东
大会的批准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益
的情形。
189
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
（2）宁波热电本次重大资产重组完成后上市公司与关联方之间新增的关联
交易，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形。
（3）宁波热电本次重大资产重组完成后的控股股东已经对规范本次交易后
可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本次重大资产
重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提
供了保障。
（四）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
在本次交易前，开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长
丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与上市公司均从事热电联产
业务，存在潜在的同业竞争问题。本次交易完成后，上述与宁波热电存在同业竞
争的标的公司将作为宁波热电的控股或参股子公司，有效地解决了控股股东与上
市公司之间潜在的同业竞争问题。
同时，为发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用，
开投集团将持有的其他发电类和新能源类资产一并注入上市公司。
除上述能源类资产外，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参
股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙
能镇海天然气发电有限责任公司等四家能源类公司未纳入本次重组范围。主要原
因如下：
（1）宁波溪口抽水蓄能电站有限公司。宁波溪口抽水蓄能电站有限公司因历
史沿革问题较为复杂，不适宜作为上市公司的收购标的；且该公司未包含在开投
集团承诺在 2016 年 12 月 31 日出售给上市公司的资产包中。因此，本次重组未
将该公司纳入重组范围。
（2）浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙
江浙能镇海天然气发电有限责任公司。根据浙江省人民政府相关文件要求，开投
集团参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、
浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司三家公司已经纳入了政府的搬迁范围中，
190
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
但具体搬迁方案尚未明确。因此，本次重组方案未将上述三家参股公司纳入重组
范围。
鉴于：（1）上述四家公司均不与宁波热电主营业务存在直接的竞争关系，且
不属于开投集团2014年3月7日出具的《关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞
争的补充承诺函》中承诺的在2016年12月31日前解决同业竞争的资产范围；（2）
2013年至2015年期间，宁波溪口抽水蓄能电站有限公司、浙能镇海三家公司营业
收入占同期宁波热电合并业务收入的比例均低于5%，对宁波热电的经营业绩影
响小；（3）上述四家公司因历史沿革问题或资产评估依据不确定尚不具备纳入
上市公司的条件；本所律师认为，上述四家公司未纳入本次重组范围不会对宁波
热电的正常生产经营及独立性产生实质性影响，不会对宁波热电本次重大资产重
组构成实质性障碍。
2、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免宁波热电本次重大资产重组后产生新的同业竞争，开投集团出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海
联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除
宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子
公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
（2）对本公司未纳入本次重组范围的参股公司--浙江浙能镇海发电有限责
任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公
司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁
范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有
限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方
案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相
191
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：A、宁波热电认为必要时，
本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
和业务；B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
企业持有的有关资产和业务；C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；D、有利于避
免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效
存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。”
3、结论意见
综上，本所律师认为：
宁波热电本次重大资产重组完成后，宁波热电控股股东开投集团与宁波热电
及其控股子公司在不存在同业竞争，开投集团的承诺有效并可执行，开投集团的
承诺可以有效地避免其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与宁波热电
及其控股子公司之间产生同业竞争。
九、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
宁波热电本次发行股份及支付现金购买的标的资产系开投集团持有的能源
集团100%股权及开投集团子公司明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电
40%股权、长丰热电25%股权、明州生物质25%股权，本次重大资产重组完成后，
能源集团及科丰热电、明州热电、明州生物质、长丰热电将成为宁波热电的子公
司，上述各标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承
担。本次重大资产重组不涉及能源集团及科丰热电、明州热电、明州生物质、长
丰热电债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
十、本次交易事项的信息披露
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波热电就本次交易履
行了以下信息披露义务：
1、2015年10月21日，宁波热电发布《重大事项停牌公告》，称公司正在筹划
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
重大事项，可能涉及重大资产重组，鉴于事项存在重大不确定性，为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，向上交所申请自2015
年10月21日起停牌。
2、2015年10月28日，宁波热电发布《继续停牌公告》，称截止本公告日，公
司正在积极推进本次重大事项的相关工作，该事项可能涉及重大资产重组，申请
公司股票自2015年10月28日起继续停牌。
3、2015年11月4日，宁波热电董事会发布《宁波热电重大资产重组停牌公告》，
公告进入重大资产重组程序，正在筹划发行股份收购公司控股股东开投集团部分
资产事项，股票自2015年11月4日起预计停牌不超过30日。宁波热电董事会分别
于2015年11月11日、11月18日、11月25日、12月2日，每周发布《重大资产重组
进展情况公告》。
4、2015年12月4日，宁波热电发布《宁波热电重大资产重组继续停牌公告》，
由于本次重大资产重组事项涉及国有资产收购，程序较复杂，公司及相关各方正
在商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作，公司预计无法按原定时
间复牌。股票自2015年12月4日起预计继续停牌不超过一个月。宁波热电董事会
分别于2015年12月11日、12月18日、12月25日，每周发布《重大资产重组进展情
况公告》。
5、2015年12月26日，宁波热电董事会发布《第五届董事会第二十次会议决
议公告》，董事会审议通过了同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年1
月4日起继续停牌不超过1个月的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；简
要说明了本次筹划重大资产重组的基本情况、公司在重大资产重组停牌期间所开
展的主要工作、继续停牌的必要性和理由、需要在披露重组预案前取得的审批和
核准情况、申请继续停牌时间及下一步推进重组工作的时间安排；股票自2016
年1月4日起预计继续停牌不超过一个月。宁波热电董事会分别于2016年1月9日、
1月16日、1月23日、1月30日，每周发布《重大资产重组进展情况公告》。
6、2015年12月26日，宁波热电独立董事发布《关于公司重大资产重组继续
停牌的独立意见》，就公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司重
大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见：重大资产重组停牌期间，公司严格
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
按照证监会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进涉及本
次重大资产重组的相关工作，董事会在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履
行披露义务；本次重大资产重组涉及国有资产收购，程序复杂、工作量大，预计
无法在重组停牌后的2个月内复牌；同意公司股票自2016年1月4日起继续停牌不
超过1个月。
7、2016年2月4日，宁波热电董事会发布《第五届董事会第二十二次会议决
议公告》，审议通过：（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》；（2）《关于本次交易
符合第四条规定的议案》；（3）《本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
的议案》；（4）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；（5）《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；（6）《关于公司与交易对
方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架
协议〉的议案》；（7）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》；（8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》；（9）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；（10）《关于提
请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波
热电股份有限公司股份的豁免申请的议案》；（11）《关于暂不召集公司股东大会
对本次交易相关事项进行审议的议案》，公告了本次重大资产重组预案及其相关
内容。
8、2016年2月4日，宁波热电发布《关于重大资产重组暂不复牌的提示性公
告》，2016年2月3日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次重
大资产重组事项的相关议案，于2016年2月4日在上海证券交易所披露的相关公
告。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管
事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行
审核，自2016年2月4日起公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后
另行公告复牌事宜。
9、2016年2月20日，宁波热电发布《关于收到上海证券交易所对公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公
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告》，对问询函的具体内容予以披露公告。
10、2016年2月24日，宁波热电发布《关于股票继续停牌的公告》，公司于2016
年2月19日收到上海证券交易所《问询函》后，正积极组织各方中介机构按照上
交所问询函的要求一一落实相关意见，反馈材料将于2016年2月24日提交上海证
券交易所，于2016年2月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)上公
告并复牌。
11、2016年2月25日，宁波热电发布《关于上海证券交易所对公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公
告》，对问询函涉及的各个问题分别由宁波热电及本次重大资产重组的独立财务
顾问、律师、会计师、评估机构逐一回复并予以公告。
12、2016年2月25日，宁波热电发布《关于重大资产重组复牌的提示性公告》，
公司根据《问询函》的要求对《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等文件进行了更新与修订，财务顾问及
其他中介机构就《问询函》相关问题发表了专业意见。2016年2月25日上述文件
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。公司股票将于2016年2
月25日开市起复牌交易。根据董事会对本次重大资产重组的总体安排，待本次重
大资产重组的相关评估、审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大
资产重组的相关事项。本次重大资产重组尚需公司股东大会批准并报中国证监会
核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资
者关注后续公告，并注意投资风险。
根据宁波热电出具的书面承诺，在本次交易实施过程中及实施完毕后，宁波
热电均将依据法律法规、规范性文件等规定及时公告本次交易的进程，与本次交
易相关之文件、报告、批准等，以及本次交易实施完成后宁波热电之法律状况等
情形，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
13、2016年6月8日，宁波热电召开第五届二十五次会议，审议通过本次交易
具体方案的相关方案，并拟通过上交所网站等指定媒体公告本次交易具体方案及
其他相关文件。
（二）本所律师认为，宁波热电已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合
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国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
理的安排，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、本次交易的中介机构及其资质
经本所律师核查，本次交易的中介机构及其资质如下：
中介机构 中介机构名称 经办人员
彭娟娟、富博、徐运真、沈琴
独立财务顾问 爱建证券有限责任公司
芳、诸旻硕、朱道龙
会计师事务所 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 胡文学、顾春华
评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 卞旭东、滕波
律师事务所 国浩律师（杭州）事务所 沈田丰、李燕
经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为宁波热电本次重
大资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组
提供服务的资格。
十二、相关人员买卖证券行为的说明及核查
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自宁波热电因本次重组停牌之
日（2015年10月21日）前6个月至2016年2月25日复牌（以下简称“核查期间”），
核查对象包括：（1）宁波热电、香港绿能及其现任董事、监事、高级管理人员以
及上述人员的直系亲属；（2）标的公司--能源集团、科丰热电、明州热电、明州
生物质、长丰热电及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（3）
交易对方--开投集团、明州控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属；（4）为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员及
其直系亲属等。
（一）本次重组交易对方开投集团买卖股票情况
根据中登公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动
证明》、《中国证券登记结算有限则仍公司投资者记名证券持有变动记录》及开投
集团股票账户查询情况及宁波热电公告，宁波热电本次重组交易对方开投集团自
本次重组停牌之日（2015年10月21日）前6个月至2016年6月8日买卖宁波热电股
票的具体情况如下：
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截至 2016 年
关联企业名 与本次重组各 累计买入数量 累计卖出
6月8日
称 方的关系 （股） 数量（股）
结余股数(股)
1 开投集团 交易对方 4,001,400 0 229,094,597
根据前述证明、公告及查询情况，开投集团分别于2015年8月、2016年5月、
2016年6月通过二级市场累计增持宁波热电股份4,001,400股，占宁波热电已发行
股份总数的0.54%；其中在核查期间合计增持797,200股，且未减持股份。本所律
师认为，开投集团上述增持宁波热电股票的行为系其作为宁波热电控股股东，为
稳定股价，实施2015年7月10日公告的增持计划的增持行为，该增持行为符合《证
券法》、 收购管理办法》、 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012
年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次重组标的公司能源集团相关人员买卖股票情况
根据中登公司上海分公司分别于 2016 年 1 月 13 日、2016 年 2 月 1 日出具
的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及《中国证券登记结算有限
则仍公司投资者记名证券持有变动记录》，宁波热电本次重组标的公司能源集团
及其子公司合计 9 名相关人员在核查期间存在买卖宁波热电股票的情形，具体情
况如下：
截至本次重组
与本次重组各方 累计买入数量 累计卖出
序号 姓名 停牌日
的关系 （股） 数量（股）
结余股数（股）
1 沙纪良 能源集团总经理 83,700 83,700 0
能源集团总经理
2 陈飞 279,000.00 278,500.00 500
沙纪良之配偶
能源集团职工监
3 邵焕群 31,000.00 31,000.00 0
事
能源集团总经理
4 诸南虎 88,400.00 88,300.00 100
助理
能源集团子公司
5 张俊俊 物资配送副总经 315,800 315,800 0
理
能源集团子公司
6 张复伦 物资配送副总经 651,100 631,100 20,000
理之父亲
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截至本次重组
与本次重组各方 累计买入数量 累计卖出
序号 姓名 停牌日
的关系 （股） 数量（股）
结余股数（股）
能源集团子公司
7 马奕飞 宁电新能源执行 53,300 49,800 3,500
董事
能源集团子公司
8 王永坚 12,400 12,400 0
绿捷新能源董事
能源集团子公司
9 戴飞龙 绿捷新能源监事 8,000 8,000 0
戴泽伟之父亲
本所律师合理查验后认为，鉴于（1）宁波热电本次重组标的公司能源集团
及其子公司的前述董事、监事、高级管理人员已分别作出书面说明，其买卖宁波
热电股票行为系基于公开信息和个人的独立判断而进行的投资行为，其知晓本次
重组相关情况的时间为 2015 年 10 月 26 日，上述买卖股票行为发生时，其本人
并未掌握有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（2）
前述买卖宁波热电股票的董事、监事、高级管理人员的亲属已分别作出书面说明，
其买卖宁波热电股票行为系基于公开信息和个人独立判断而进行的投资行为，买
卖宁波热电股票行为发生时其担任能源集团及其子公司董事、监事、高级管理人
员的亲属未向其透露有关本次重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重组的
内幕信息，且其担任能源集团及其子公司董事、监事、高级管理人员的亲属亦书
面确认未向其透露有关本次重组相关信息的事实。
综上所述，本所律师认为，上述相关人员买卖宁波热电股票时对宁波热电本
次重组方案并不知情，其买卖股票系基于公开信息及个人的独立判断而进行的投
资行为，其买卖宁波热电股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）宁波热电本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次重
大资产重组的方案及相关协议合法，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；
（二）截至本法律意见书出具日，宁波热电本次交易已取得现阶段申报核准
材料必要的授权和批准；
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（三）宁波热电本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠
纷；存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；
（四）宁波热电本次重大资产重组后，宁波热电仍符合上市条件；
（五）宁波热电本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债
务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
（六）宁波热电本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议
或安排；
（七）宁波热电本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（八）宁波热电本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准、宁波
市国资委的批准及中国证监会的核准，并按照有关法律、法规和规范性文件的规
定履行后续的程序及信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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