宁波热电：2016年第一次临时股东大会会议材料2016-06-21
宁波热电股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议材料
2016 年 6 月
目 录
2016 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................................. 1
1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重
组有关条件的议案 ............................................................................................................................ 3
2.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ... 4
3.本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 ............................................................ 6
4.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ...................... 7
5.关于《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及摘要的议案................................................................................................................. 18
6.关于公司与交易对方签署附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易协议》的议案 ............................................................................................................... 19
7.关于公司与交易对方签署附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》的议案 ....................................................................................................... 20
8.关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案 ............................................... 21
9.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的意见的议案 .................................................................................................................. 22
10.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 .................. 24
11.关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 ......................................... 25
12.关于宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁免
申请的议案 ..................................................................................................................................... 27
13.关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案 .................................................................... 28
14.关于扩大对子公司宁波金通融资租赁有限公司提供融资担保的担保范围的议案 .................. 29
15.关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方案之募集配套资金金额及其用途并授权
董事会调整本次重大资产重组相关议案的议案 ............................................................................ 30
宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议议程
宁波热电股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2016 年 6 月 28 日下午 14:00
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店（宁波市中山东路 2109 号）
三、会议主持人：顾剑波董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
1
联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
2
的规定》第四条规定的议案
3 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
4
联交易方案的议案
关于《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
5
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
关于公司与交易对方签署附生效条件的《宁波热电股份有限公
6
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》的议案
关于公司与交易对方签署附生效条件的《宁波热电股份有限公
7
司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
1
宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议议程
8 关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
9
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
10
的有效性的说明
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
11
议案
关于宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁
12
波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案
13 关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案
关于扩大对子公司宁波金通融资租赁有限公司提供融资担保
14
的担保范围的议案
关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方案之募
15 集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本次重大资产重
组相关议案的议案
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案
表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2016 年第一次临时股东大会闭幕。
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（一）
宁波热电股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非
公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
宁波热电股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（中国证监会公告【2008】14 号）第四条的规定进行审慎判断，董
事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为宁波开发投资集团有限公司（以下简
称“开投集团”）持有的宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集
团”）100%股权、明州控股有限公司（以下简称“明州控股”）持有的
宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波
明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）40%股权、宁波明州生物
质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电
有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股权，涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次董事会决议
公告前已经取得或正在办理相应的许可证书或者有关主管部门的批
复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（二）
无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为能源集团 100%股权（能源集团持有科
丰热电 58.9312%股权、明州热电 60%股权、明州生物质 75%股权、长
丰热电 25%股权）、科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、明州生物
质 25%股权、长丰热电 25%股权。在本次交易的首次董事会决议公告
前，开投集团、明州控股合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障
碍，不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产，相关
企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利
于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
潜在关联交易、消除同业竞争。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（三）
宁波热电股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买控股股东开投集团持
有的能源集团 100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限公司（以
下简称“香港绿能”）以现金方式购买开投集团子公司明州控股持有
的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质 25%股权、长
丰热电 25%股权。
本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东开投集团及其
子公司明州控股。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大
资产重组构成关联交易。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十二次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（四）
宁波热电股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司五届二十五次董事会审议通过的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司本
次重大资产重组具体方案如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组的整体方案分为两部分：
第一部分：发行股份及支付现金购买资产
宁波热电以发行股份及支付现金的方式购买开投集团持有的能
源集团100%的股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式购买开
投集团子公司明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、
长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
第二部分：非公开发行股份募集配套资金
在发行股份及支付现金购买资产的基础上，宁波热电向不超过10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资
总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过
150,000.00万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（四）
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
本次重大资产重组完成后，公司将持有能源集团100%股权，公司
及其子公司香港绿能将合计持有科丰热电98.9312%股权、明州热电
100%股权、明州生物质100%股权、长丰热电50%股权；开投集团仍为
公司的控股股东。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为开投集团和开
投集团的子公司明州控股。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为开投集团持有的能源集团100%股权（能源
集团直接持有明州热电60%股权、科丰热电58.9312%股权、长丰热电
25%股权和明州生物质75%股权）；明州控股持有的明州热电40%股权、
科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
（3）标的资产定价依据及交易价格
本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的、并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日
（2015年12月31日）的资产评估价值为基础确定。
经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评
估、并经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波
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市国资委”）核准，标的资产的交易价格合计为213,373.85万元；其
中开投集团持有的能源集团100%股权的交易价格为188,066.81万元，
明州控股持有的科丰热电40%股权的交易价格为5,239.52万元、明州
热电40%股权的交易价格为10,164.95万元、长丰热电25%股权的交易
价格为8,620.34万元、明州生物质25%股权的交易价格为1,282.21万
元。
（4）交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具
体交易方式如下表：
交易价格 现金对价 股份支付对价
资产出售方 资产购买方 标的资产
(万元) (万元) （万元）
能源集团
开投集团 公司 188,066.81 156,066.81
100%股权 32,000.00
科丰热电
5,239.52 5,239.52 --
40%股权
明州热电
10,164.95 10,164.95 --
40%股权
明州控股 子公司香港绿能
长丰热电
8,620.34 8,620.34 --
25%股权
明州生物质
1,282.21 1,282.21 --
25%股权
合计 -- -- 213,373.85 57,307.03 156,066.81
（5）现金对价支付安排
开投集团现金支付对价由公司在标的股权交割完成日起30个工
作日内一次性支付。明州控股的现金支付对价由公司全资子公司香港
绿能在标的股权交割完成日起30个工作日内一次性支付。
（6）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每
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股面值为人民币1.00元。
（7）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资
产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二
次会议的决议公告日（2016年2月4日）。
本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.49元/
股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，即5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股
东大会决议为准。
根据公司2015年度利润分配方案及其实施情况，公司以2015年12
月31日总股本74,693万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.70元（含税）。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格
调整如下：
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调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金
额）/（1+每股送股数）=5.78元/股。
（8）发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准
或备案的资产评估报告确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股
份支付对价及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的
数量为准。
发行股份的数量=能源集团100%股权评估价值中股份支付对价金
额/发行价格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支
付。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的交易价格为
188,066.81万元，其中现金支付32,000.00万元，其余156,066.81万
元以股份支付，按照5.78元/股的发行价格计算，本次交易需向开投
集团发行270,011,787股股份。
（9）发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行
价格及向不超过10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行
价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会
核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对
发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续30个交
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易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌
日前一交易日即2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交
易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不
包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件A或B中的
至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于
调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格
调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票
数量做相应调整。
（10）股份锁定期
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起36
个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，开
投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本
次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任的解除为前
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提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的
最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
开投集团在本次交易完成前持有的宁波热电股份，在本次交易完
成后12个月内不转让。
开投集团于本次交易完成前持有的公司股份因分配股票股利、资
本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
开投集团将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制
的子公司不受前述12个月的限制。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相
关规定执行。
（11）期间损益的约定
能源集团在标的资产自评估基准日（不含当日）至标的股权交割
完成日（含当日）期间（以下简称“过渡期”），除因本次重大资产重
组而发生的成本支出或应承担的税费外所产生的盈利或因其他原因
而增加的净资产的部分由公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明
州生物质、长丰热电在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的
净资产的部分由本次重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的
亏损由明州控股按持股比例向香港绿能补偿。
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前述过渡期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市
公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确
认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团
应在30天内以现金方式对上市公司予以补偿；明州控股应在30天内以
现金方式对香港绿能予以补偿。
（12）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的
公司新老股东以其持股比例共同享有。
2、募集配套资金之非公开发行股份
（1）发行股份种类与面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为境内上市人民币普
通股（A股），每股面值1.00元。
（2）定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本
次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会
第二十二次会议决议公告日（2016年2月4日）。
本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为不低于本次重大
资产重组召开首次董事会的决议公告日前20个交易日均价的90%，即
不低于5.85元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配
预案》及2015年度利润分配实施公告，公司向全体股东每10股派发现
金股利0.70元（含税）。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发
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行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金
额）/（1+每股送股数）=5.78元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行
股份募集配套资金的发行底价亦根据价格调整方案作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相
关规则对本次发行底价作相应调整。
（3）发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行股份的方式为向不超过10名特定发行对
象非公开发行股份募集配套资金。具体发行对象将根据股票发行时的
询价结果确定。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%，且不超过150,000.00万元。
按照本次募集配套资金金额上限150,000.00万元及5.78元/股的
发行价格计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过259,515,570
股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证
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监会核准的发行数量为准。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起12个月
内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行
对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦
应遵守上述股份限售的安排。
（6）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行
费用后按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组
的现金对价；20,000.00万元用于本次重组标的公司宁波甬慈能源开
发投资有限公司-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁波宁电新
能源开发有限公司-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、宁波甬
慈能源开发投资有限公司-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、宁波甬
余新能源有限公司-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏
发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公
司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
3、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上
市交易。
4、决议有效期
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本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月
内有效。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他
必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十五次董事会逐项审议通过，现提请股东
大会审议。
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宁波热电股份有限公司
关于《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
摘要的议案
各位股东及股东代表：
《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《宁波热电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要》的内容公司已于 2016 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，请查阅。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（六）
宁波热电股份有限公司
关于公司与交易对方签署附生效条件的《宁波热电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
协议》的议案
各位股东及股东代表：
就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司及
其子公司绿能投资发展有限公司与宁波开发投资集团有限公司、明州
控股有限公司签署了附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易协议》，详细内容公司已于2016年6
月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请查阅。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
19
宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（七）
宁波热电股份有限公司
关于公司与交易对方签署附生效条件的《宁波热电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司及
其子公司绿能投资发展有限公司与宁波开发投资集团有限公司、明州
控股有限公司签署了附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，详细内容公司已于 2016
年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请查
阅。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
20
宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（八）
宁波热电股份有限公司
关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》等相关法
律法规及实施本次交易需要，公司、宁波开发投资集团有限公司聘请
具有从事证券期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京天健兴业资产评估有限公司对公司本次重大资产重组涉及的标
的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告及
资产评估报告。相关报告公司已于 2016 年 6 月 13 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露，请查阅。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
21
宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（九）
宁波热电股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
意见的议案
各位股东及股东代表：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）
受宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）及公司委托，
担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的评估机构，其已就本次交易标的资
产出具了天兴评报字（2016）第 0036-01 号、天兴评报字（2016）第
0036-02 号、天兴评报字（2016）第 0036-03 号、天兴评报字 2016）
第 0036-04 号、天兴评报字（2016）第 0036-05 号《资产评估报告书》。
公司经审核认为：
1、关于评估机构的独立性
天健兴业评估具有证券期货业务资格，其选聘程序符合相关规
定。天健兴业评估及其经办评估师与公司、开投集团不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关
法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（九）
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是本次交易的标的资产截至评估基准日
(2015 年 12 月 31 日)的市场价值，作为本次交易的定价依据。本次
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的评估结果已报宁波市人民政府国有资产监督管
理委员会核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本
次交易定价公允。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
23
宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（十）
宁波热电股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014
年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至
目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向上
海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司保证就本次重大资产重
组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（十一）
宁波热电股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会
批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限
于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具
体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事
宜；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核
准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权
负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（十一）
集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报
文件的相应修改；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行
股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，
根据新的规定及要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的方案进行相应调整；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，
办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，
根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以
及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律
文件；
9、根据实际情况决定本次发行募集配套资金在拟投资项目中的
具体使用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募
集资金投向进行调整。
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十二次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（十二）
宁波热电股份有限公司
关于宁波开发投资集团有限公司
免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份
的豁免申请的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前1，开投集团持有公司 30.24%的股份，系公司的控股
股东。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次交易导致开投集
团拥有本公司的权益发生变化而需要履行要约收购义务，公司董事会
提请公司股东大会审议批准开投集团在前述情况下免于提交以要约
方式增持公司股份的豁免申请。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司五届二十二次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
1
指截至本次重组预案公告日开投集团的持股比例。
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（十三）
宁波热电股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》的要求，公司起草了《关于前次募集资金使用情
况的报告》，具体内容公司已于 2016 年 6 月 13 日在在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露，请查阅。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
28
宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（十四）
宁波热电股份有限公司
关于扩大对子公司宁波金通融资租赁有限公司提供融
资担保的担保范围的议案
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的
议案》，同意为公司控股子公司宁波金通融资租赁有限公司（以下简
称“金通公司”）按股权比例（51%）提供银行贷款连带责任保证担保，
担保总额为 2 亿元人民币，签署有效期自股东大会批准之日起至下一
年度股东大会止，担保有效期限最长至 2019 年年度股东大会。
根据金通公司融资租赁业务的发展，现提请股东大会同意公司扩
大对金通公司提供融资担保的范围，即按股权比例为金通公司从包括
但不限于银行、银行委托贷款、公司债、资产证券化、基金、信托等
渠道融资提供连带责任保证担保，担保总额为 2 亿元人民币，签署有
效期自 2016 年度第一次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大
会止，担保有效期限最长 3 年。
由于融资渠道较多，不排除向金通公司股东及其关联方进行融资
的可能，本议案表决事项构成关联交易，若截至本次会议股权登记日，
金通公司股东及其关联方为本公司股东，则应回避表决。
本议案已经公司五届二十五次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
29
宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（十五）
宁波热电股份有限公司
关于调整宁波热电股份有限公司本次重大资产重组方
案之募集配套资金金额及其用途并授权董事会调整本
次重大资产重组相关议案的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《重组配
套融资解答》”）的规定，上市公司发行股份购买资产中募集配套资金
不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
鉴于公司董事会于 2016 年 6 月 8 日召开第五届董事会第二十五
次会议审议通过的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重组”）方案中部分募集配套资金用
于补充本次重组标的资产的流动资金，不符合证监会前述最新发布的
规定要求，宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）作
为持有公司 3%以上股份的股东，根据《公司法》及公司的《公司章
程》及《股东大会议事规则》的规定，现提出如下临时提案：
1、根据证监会《重组配套融资解答》的规定取消本次重组方案
中募集配套资金用于补充标的公司流动资产的部分，将募集配套资金
金额调整至不超过 77,307.03 万元，募集配套资金非公开发行股份数
量不超过 133,749,191 股。本次重组方案其他内容不变。
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宁波热电股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料（十五）
2、授权宁波热电董事会根据募集配套资金金额及其用途的调整
情况，对本次重组涉及的《宁波热电股份有限公司关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大
资产重组有关条件的议案》、《宁波热电股份有限公司关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《宁
波热电股份有限公司关于<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议
案》、《宁波热电股份有限公司关于公司与交易对方签署附生效条件的
<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协
议>的议案》、《宁波热电股份有限公司关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司本次重
大资产重组不摊薄即期回报的议案》等相关议案内容作相应调整并及
时公告。
本议案表决事项构成关联交易，关联股东回避表决。
本议案为股东开投集团提交的临时提案，提请股东大会审议。
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